申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于鹏鹞环保股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票并在创业
板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年九月
目 录
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定
三、关于本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 10
四、关于本次证券发行符合《注册办法》《审核规则》《审核问答》《发行监
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于鹏鹞环保股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受鹏鹞
环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“鹏鹞环保”）的委托，
担任其创业板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐
机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监
管问答》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《承销细则》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构作为鹏鹞环保创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机
构，指派具体负责推荐的保荐代表人为郑春定和唐品。
保荐代表人郑春定的保荐业务执业情况：郑春定，保荐代表人、律师，现任
申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：光大银
行（601818.SH）IPO 项目、太阳纸业（002078.SZ）IPO 项目、福晶科技（002222.SZ）
IPO 项目、中国铁建（601186.SH）IPO 项目、淳中科技（603516.SH）公开发行
可转换公司债券项目、恒力石化（600346.SH，原名：大橡塑）非公开发行股票
项目、星期六（002291.SZ）非公开发行股票项目。目前，未签署已申报在审企
业。
保荐代表人唐品的保荐业务执业情况：唐品，保荐代表人，现任申万宏源证
券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾主持或参与的项目有：海辰药业
（300584.SZ）IPO 项目、盛航股份（001205.SZ）IPO 项目、淳中科技（603516.SH）
公开发行可转换公司债券项目、星期六（002291.SZ）非公开发行股票项目。目
前，签署的已申报在审企业共 1 家，具体包括：元隆雅图（002878.SZ）非公开
发行股票项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为张凌骅。
项目协办人张凌骅的保荐业务执业情况：张凌骅，注册会计师，现任申万宏
源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁。曾主持或参与的项目有：盛航股份
（001205.SZ）IPO 项目；星期六（002291.SZ）非公开发行项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
于杰、郑丞平、刘扬、卢文洁。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称： 鹏鹞环保股份有限公司
注册地址： 宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
注册时间： 1997 年 7 月 15 日
联系人： 夏淑芬
联系电话： 0510-88560335
传真： 0510-87061990
从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从
事机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理
业务；环保材料、环保产品、环保设备的研发、设计、集成、
制造、销售、贸易代理；环保、水处理、市政公用领域的投资、
建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资源技术、
业务范围： 非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
本次证券发行类型： 创业板以简易程序向特定对象发行股票
（二）发行人的最新股权结构
截至报告期末，公司总股本为 709,337,550 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 4,958,250.00 0.70
高管锁定股 420,000.00 0.06
股权激励限售股 4,538,250.00 0.64
二、无限售条件流通股 704,379,300.00 99.30
三、总股本 709,337,550.00 100.00
（三）前十名股东情况
截至报告期末，公司前十名股东合计持股 271,131,902 股，累计占比 38.22%，
前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合 计 271,131,902 38.22
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首发前最近一期末净资产额 226,199.20 万元（截至 2017 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2017 年 12 月 首次公开发行股票 66,474.95
合计 66,474.95
首发后累计派现金额（含税） 34,017.86 万元
本次发行前最近一期末净资产额 409,040.12 万元（截至 2022 年 6 月 30 日）
（五）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产合计 271,409.86 264,676.77 241,038.88 248,335.76
非流动资产合计 455,391.36 442,969.90 429,532.70 376,014.38
资产总计 726,801.21 707,646.67 670,571.57 624,350.15
流动负债合计 219,312.93 212,300.19 202,601.06 171,418.54
非流动负债合计 98,448.17 101,711.31 90,137.20 95,513.84
负债合计 317,761.09 314,011.50 292,738.26 266,932.37
所有者权益合计 409,040.12 393,635.17 377,833.32 357,417.77
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 94,242.70 209,311.44 212,492.33 193,334.38
营业利润 25,458.31 39,316.55 48,730.02 37,446.66
利润总额 25,567.43 39,783.45 48,879.01 38,365.01
净利润 19,369.63 31,544.22 39,239.43 29,852.09
归属于母公司股东的净
利润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,651.29 -20,780.84 29,095.29 -6,042.77
投资活动产生的现金流量净额 -3,940.18 -3,907.30 -7,719.00 26,099.80
筹资活动产生的现金流量净额 23,979.22 448.56 -13,099.28 -33,819.43
汇率变动对现金及现金等价物的
- - 0.01 0.33
影响
现金及现金等价物净增加额 7,387.74 -24,239.59 8,277.01 -13,762.07
财务指标 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率（倍） 1.24 1.25 1.19 1.45
速动比率（倍） 1.16 1.14 1.14 1.10
资产负债率（合并） 43.72% 44.37% 43.66% 42.75%
资产负债率（母公司） 49.41% 44.61% 43.58% 39.06%
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 0.85 2.06 2.26 2.09
存货周转率（次/年） 3.17 8.09 3.58 3.41
基本每股收益（元） 0.27 0.44 0.55 0.41
稀释每股收益（元） 0.27 0.44 0.55 0.41
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益（元）
财务指标 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
加权平均净资产收益率（%） 4.95 8.53 11.50 9.10
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（%）
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系
及主要业务往来情况说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人权益、在发行人任职等情况；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件
进行审查。经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
责人确认。
质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳
证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报深圳证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》
《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保
荐机构同意推荐鹏鹞环保创业板以简易程序向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的
决策程序，具体如下：
（一）2022 年 4 月 26 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议
并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
（二）2022 年 5 月 27 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议并通过
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
（三）2022 年 8 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通
过与本次发行相关的议案。
（四）2022 年 9 月 22 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通
过与本次发行竞价结果相关的议案。
三、关于本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条
件的说明
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.66 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
第九条的规定。
条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》
《审核规则》
《审核问答》
《发行监管问答》《承销细则》规定的发行条件的说明
发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》
《审核规则》
《审核问答》
《发行监管问答》《承销细则》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册办法》的相关规定
发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金拟用于“长春市有机固
体废弃物综合处置中心（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）”和“补充流动资金和
偿还银行贷款”，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币
近一年末净资产 20%。
（2）发行人于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，对本次发行的
相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
综上，本次发行符合《注册办法》第二十一条、二十八条关于适用简易程序
的规定。
五十九条的规定
（1）本次发行对象为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基金管理有限
公司，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册
办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022
年 9 月 16 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.66 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量），符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一
款的规定。
（3）本次向特定对象发行所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行
结束之日起 6 个月内不得转让；本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排，符合
《注册办法》第五十九条的规定。
（二）本次发行符合《审核规则》的相关规定
本次发行适用简易程序，发行人不存在《审核规则》第三十三条规定的不得
适用简易程序的下列情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
（1）根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 9 月 22
日召开第四届董事会第四次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股
票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年年度股东大会授权的董事
会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次发行符合《审核问答》的相关要求
上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应
注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券
发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（1）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大
会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股
东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通
过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款
规定情形的，不得适用简易程序。
本次发行已经 2021 年年度股东大会审议通过，授权公司董事会全权办理相
关事项，授权内容符合前述规定。本次发行中，发行人不存在前述相关法律法规
中规定的不得适用简易程序情形。
（2）业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询
价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董
事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请
文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并
报送证监会注册。
本次发行中，上市公司及保荐人已于董事会前完成向特定对象的询价、附条
件生效股份认购合同签订工作，并已及时召开董事会审议相关发行方案，于董事
会通过本次发行事项后的二十个工作日内向深圳证券交易所提交申请文件。
（3）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表
明确肯定的核查意见。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表了明确肯定的核查意见。
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于“长春市有机固体废弃
物综合处置中心（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）”以及“补充流动资金和偿还
银行贷款”，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。
本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境并购。
（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的
准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划
以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金
投资构成。
（1）本次募集资金使用中，用于“补充流动资金和偿还银行贷款”为 9,000.00
万元，未超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分
论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实
际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）本次发行符合《承销细则》规定的发行条件
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格为 4.66 元/股，确定本次发行的对象为胡健、史介慈、
钱建忠、沃九华及诺德基金管理有限公司。
（2）发行人已分别与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并
在认购协议中约定，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（五）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
充流动资金和偿还银行贷款”为 9,000.00 万元，未超过本次募集资金总额的 30%，
符合《发行监管问答》第一点的规定。
第三点的规定。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发
行监管问答》第四点的规定。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
截至报告期末，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 216,702,150 股股份，王
洪春配偶陈宜萍持有发行人 4,137,080 股股份，王氏兄弟及其一致行动人（王洪
春配偶陈宜萍）合计持有 220,839,230 股股份，占公司总股本的 31.13%，王氏兄
弟为公司的实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 64,377,682 股。据此计算，
王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 220,839,230 股，占发
行后公司总股本的 28.54%，王氏兄弟仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《鹏鹞环保股份有限公
司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》《审核问答》《承销细则》《发行监管问答》等相关法律法规、规范
性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
（1）行业管理体制、产业政策和宏观经济形势变化的风险
公司相关业务涉及市政公用、水资源保护和利用、环保相关的水污染治理等
诸多方面，受到的政府监管较多。行业管理体制、产业政策及国家宏观经济形势
变化对行业发展影响也较大。政府对公用设施投入的力度、固定资产投资规模等
政策导向都与行业未来发展息息相关。未来行业管理体制、产业政策及经济走势
等方面存在不确定性，上述因素变化可能对行业产生不利影响，可能对公司未来
经营产生负面效应。
（2）行业竞争风险
随着我国政府对环保产业的日益重视，相关利好政策密集出台，环保行业发
展前景良好，吸引了大量潜在竞争者进入本行业。公司业务尚处于扩张期，未来
在争取新的环保行业投资及运营、工程承包等业务时，面临的竞争将更加激烈。
此外，行业的并购趋势已逐步加快，未来公司将通过多种形式积极开展行业横向
及纵向并购，与一些大型水务集团抢占市场份额的竞争也将加剧。公司存在市场
竞争加剧导致的水处理运营收费价格降低、收益率和市场份额下降等风险。
（3）特许经营权项目违约风险
公司主要以 BOT、TOT、PPP 等方式取得环保行业项目的特许经营权并获
得相关收益，特许经营权项目存在政府违约的风险，如政府不按约及时支付水费、
调整水价、提前终止或回收项目等情况。根据项目协议中的违约条款，政府违约
后将给予公司不同程度的补偿。但由于环保行业特许经营权项目涉及金额较大，
若有违约产生，仍有可能对公司经营产生一定程度的不利影响。
（4）水处理质量风险
污水和供水处理是公司的主营业务，而水处理的质量受到进水水质、设备运
行状况、工艺参数设置及控制等因素的影响。如：目前公司污水处理的进水主要
来源于居民及工业企业所排放的污水，存在部分工业企业废水未经预处理超标排
放而导致公司出水质量不达标的情况。若未来因前端进水水质严重超标未被发现、
运行设备故障未能及时修复等导致公司水处理质量出现问题，将对公司的品牌及
业务开拓等造成负面影响。
（5）工程质量风险
公司从事的工程承包业务，对系统管控要求高、专业性强。由于承接的工程
项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素
的影响。如：公司在工程承包项目的执行中，设计、设备采购及安装、现场总协
调和管理等工作由自身完成，而土建施工部分一般按照国际惯例发包给具有相应
资质的承包商，承包商按照合同的约定对公司负责，而公司需要管理承包商的工
作成果并向业主负责。由于承包商素质参差不齐，施工进度及质量掌控易出现不
同程度的偏差，存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况，造成项目
质量事故或隐患的可能。
（6）运营量不足风险
公司运营项目在运营期内，经营受实际处理的水量、泥量等处理量的影响，
存在一定的不确定性。公司实际进水量、泥量等受管网建设速度、采集区域、运
营覆盖区域、自身设备大修等影响较大，尽管公司对项目进行了审慎考察，并在
部分特许经营协议、委托运营协议等协议中约定保底处理量，业主或客户需要按
保底量支付处理费用，但如果长期运营处理量不足仍可能对公司经营产生一定程
度的不利影响。
近几年，随着公司业务规模不断扩大，前期投资的 BOT、TOT、PPP 等项
目陆续投入运营，公司应收账款余额较大，尽管公司的主要客户为政府部门或政
府部门成立的实体，但由于应收账款总额较高，若公司不能有效管控应收账款规
模，并增强公司的经营性现金回收，公司仍存在一定的经营风险。
公司最主要的业务收入来源为环保水处理和固废处理相关的投资及运营业
务和工程承包业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务
需要垫付大量的资金，特许经营权无论是通过 BOT 运作模式取得或者通过 TOT
运作模式取得，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流
入，投资及回报需要在未来年度逐年收回，收回周期可能长达 20－30 年，BT 业
务的建设期间亦无现金流入，投资及回报收回一般在工程竣工验收后的 3－5 年；
工程承包业务的承接需要投标及履约保证金，且工程尾款一般需要 1－2 年质保
期结束后方能收回。目前公司业务仍处于扩张期，投资运营和工程承包类的业务
规模仍在不断扩大，公司主要通过债务融资满足发展的需要，融资规模和结构的
合理规划对公司发展至关重要。公司存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿
债风险。
公司业务包括环保水处理和固废处理相关的投资及运营、工程承包和设备生
产及销售等。投资及运营类项目的收益计算时约定了保底水量，并考虑了通胀、
电价等变化的影响，其收益较为稳定。而其他业务业绩受各种因素影响较大，易
产生波动。如：工程承包类业务的承接受国家宏观经济及环保政策、公用设施投
入的力度、固定资产投资规模及市场竞争情况影响较大；环保水处理设备的定制
配套受客户群地域、设计选型、主体工程进度、钢材等原材料价格变化的影响较
大。此外，由于行业景气吸引潜在竞争者进入，竞争加剧也可能对上述业务的承
接及其毛利率产生影响。上述影响可能造成公司收入和利润在不同会计年度出现
波动。公司存在业绩波动的风险。
公司目前在全国各地拥有多家分子公司。公司已经对各分子公司实行了严格
的管理，但随着分子公司数量增多、销售服务区域扩大，将在人力资源管理、财
务管理等方面对公司提出更高的要求。如果公司相应的人力资源配备、内部管理
制度配套等无法同步跟进并有效执行，仍可能存在管理不到位，导致内控制度失
效的风险。
截至报告期末，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 216,702,150 股，王洪春
配偶陈宜萍持有发行人 4,137,080 股，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈
宜萍）合计持有 220,839,230 股，占公司总股本的 31.13%，若公司的其他主要股
东通过利益安排导致股份增加，或者形成一致行动，可能对公司的控制权产生影
响。
同时，截至报告期末，鹏鹞投资所持股份中累计质押股份 125,409,900 股，
占其持股总数的 57.87%，占公司总股本的 17.68%。若因鹏鹞投资资信状况及履
约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全
部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
报告期内，公司及控股子公司曾受到相关主管部门作出的行政处罚。近年来，
公司业务规模持续增长，国家政策、法规变化较快，对公司治理水平及管理提出
了更高的要求。如果公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定
开展业务，在公司治理和管理过程中对规则理解不到位，则可能导致公司受到相
关主管部门的处罚。
截至报告期末，公司及控股子公司存在金额较大的未决诉讼及仲裁事项。相
关诉讼或仲裁所涉案件主要为特许经营协议纠纷、建设工程施工合同纠纷、股东
代位诉讼纠纷等，不涉及公司核心专利、技术，不会对公司生产经营、未来发展
产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营
业绩产生不利影响。
报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业
产品免征增值税》等规定，公司及部分控股子公司享受相应税收优惠政策。若未
来上述税收优惠政策发生不利变化，或公司享受税收优惠政策的资格未能通过复
审或重新认定，将会直接增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生不利
影响。
自新冠疫情爆发以来，疫情的反复无常对公司及部分子公司经营产生一定不
利影响。虽然我国疫情防控形势持续向好，经济秩序加快恢复，公司也通过各种
方式，在确保员工身体健康的同时，努力开展经营活动，尽量将疫情的影响降到
最低，公司各项经营活动已恢复正常，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结
束的时间均尚无法预测，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的
态势，可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。
公司存在部分尚未取得权属证书的土地、房产，其中：子公司江阴鹏鹞存在
一处建设在租赁土地上的房产（约 11,100 平方米），无法办理权属证书，虽然
前述场所非公司主要经营场所，账面价值不高，亦未收到有关部门要求拆除等通
知，但仍存在被相关主管部门处罚或要求拆除的风险；其他尚未取得权属证书的
土地、房产正在办理相关手续，预计可以取得权属证书，但亦有可能存在地方政
策调整等原因，暂缓或终止办理权属证书，存在无法取得权属证书的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“长春市有机固体废弃物综合处置
中心（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）”和“补充流动资金和偿还银行贷款”。
募投项目均经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和
技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规
划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完
工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（1）审核风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册，公司本次向特定对象发行能否取得相关批准及注册，以及最终取
得批准及注册的时间存在一定不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的
增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资
产收益率短期被摊薄的风险。
（3）原股东分红减少的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额，若公司净利润的增长速度在短
期内低于股本增长速度，可能存在发行后原股东每股分红减少的风险。
（4）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司一直专注于环保水处理领域，可提供环保水处理相关的研发、咨询与设
计、设备生产及销售、工程承包、项目投资及运营管理等一站式服务，是环保水
处理行业的全产业链综合服务提供商。公司在紧抓原有环保水处理相关业务的同
时，积极拓展高端环境技术与装备制造业务，研发并推出 PPMI 装配式水厂、PSIW
一体化污水处理设备，以技术进步和产品创新促成传统产业模式的迭代升级，并
在有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务等领域进行战略布局，完善
了在环保产业链的多元化布局。
经核查，本保荐机构认为，发行人已经建立清晰、明确、具体的发展战略；
发行人已经形成适合自身经营与发展的运营模式；发行人管理层具有较好的规划
实施能力；发行人结合自身及外部的情况审慎提出了自身的业务发展目标。本次
发行将增强公司核心竞争力，进一步深化和完善现有业务，巩固和提升公司行业
地位，与发行人业务发展目标一致，是发行人实现其未来发展目标的重要组成部
分。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保
荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相
关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》
的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章
页）
项目协办人：
张凌骅
保荐代表人：
郑春定 唐 品
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人、董事长、总经理：
张 剑
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》及有关文件的规定，本公司现授权郑春定、唐品担任鹏鹞环保股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体
负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
郑春定熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐
相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易
所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
最近 3 年内曾担任过已完成的淳中科技（603516.SH）公开发行可转换公司债券
项目、星期六（002291.SZ）非公开发行股票项目的签字保荐代表人。目前，未
签署已申报在审企业。
唐品熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最
近 3 年内曾担任过已完成的淳中科技（603516.SH）公开发行可转换公司债券项
目的签字保荐代表人。目前，签署的已申报在审企业共 1 家，具体包括：元隆雅
图（002878.SZ）非公开发行股票项目。
郑春定、唐品在担任鹏鹞环保股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
并在创业板上市的保荐代表人后，不存在《深圳证券交易所创业板发行上市申请
文件受理指引》中第三条规定的在创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备
签署该项目的资格。
特此授权。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限
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之签字盖章页）
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