中航电子
中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易有关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律
法规和《中航航空电子系统股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中航
航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司换股吸
收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”
）并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”
）拟提交公司董事会审议的本次交易
的方案、
《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易相关议案
文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立场，现发表事
前认可意见如下：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切
实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股
东的现实及长远利益。
三、拟提交公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议的《关
于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限
中航电子
公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中航航空电子系统股份
有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
四、针对本次交易，估值机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信
建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》
，本次
交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的估值报告
结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规的规定，不存在损害
公司或股东利益的情形。
五、我们同意将本次交易相关的议案提交董事会审议。按照《上市公司
重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成重大资产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的
有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会
审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规
及规范性文件的规定。
（以下无正文）
中航电子
（本页为《中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于公司换股吸收合
并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的事
前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
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杨有红 魏法杰
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