证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-127
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2022 年 9 月 28 日在公司附四楼大会议室以现场结合通
讯的方式召开，会议通知于 2022 年 9 月 21 日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中董事胡圣
厦、李黔以通讯方式参会。
（四）本次董事会由董事长熊国斌主持，公司董事、监事、高级管理人员及
部门负责人列席会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于放弃控股并参股投资 G85G76 重庆（川渝界）至
成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫
江（四川境）高速公路项目的议案》
同意公司下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集
团”）与控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）下属公
司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川省交通建设集团股份有限公司以
及其他非关联公司组建联合体参与 G85G76 重庆（川渝界）至成都高速公路扩容
项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速
公路项目的投资。该项目估算总金额约为 673.44 亿元，项目自筹资本金比例不
低于 20%，即约为 134.69 亿元。其中，路桥集团股权占比为 0.4%，即资本金出
资额约为 5,387.6 万元。
具体内容详见公司公告编号为 2022-136 披露的《四川路桥关于参股投资
G85G76 重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川
境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的关联交易公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
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表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司 2022 年第四次临时股东大会批准了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付
现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的
通过发行股份的方式购买四川高速公路绿化环保开发有限公司 96.67%股权，公
司同时向战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集
团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）和关联方蜀道资本控股集团
有限公司（以下简称“蜀道资本”）3 名特定对象非公开发行股票募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
公司于 2022 年 6 月 15 日实施了 2021 年度利润分配方案，以登记日登记的
总股本 4,804,943,889 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.7 元（含
税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元，公司因此发生除息事项，对本次
交易中的发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量、募集配套资金的股份
发行价格和发行数量予以相应调整。
在公司与特定对象协商一致的情况下，公司第八届董事会第五次会议审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，同意将本次交易原方案中关于 3 名特定对象所认购公司非公开
发行股票的锁定期由 18 个月调整为 36 个月。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与
相关各方反复协商后，决定对本次交易涉及募集配套资金的方案进行调整，将
本 次 交 易 原 方 案 中 募 集 配 套 资 金 的 金 额 由 2,499,999,980.80 元 变 更 为
同时调整募集配套资金的用途。公司因此对本次交易方案中“（一）本次交易的
整体方案/2、募集配套资金的方案主要内容；（三）募集配套资金方案/2、发行
方式和发行对象；（三）募集配套资金方案/4、发行数量；（三）募集配套资金
方案/7、募集配套资金用途”的内容进行相应调整，除前述调整的内容之外，
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本次交易方案仍按公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》内容执
行。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独
立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司 2022 年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无
需再行提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》
就本次交易事宜，公司调整了本次交易方案的内容；并且，鉴于相关机构
出具了加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告，会议同意对《四川路桥
建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要进行相应修改。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独
立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司 2022 年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无
需再行提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作终止协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司 2022 年第四次临
时股东大会批准，公司与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投
集团”）签署了《战略合作协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，
公司与能投集团签署了《战略合作补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与
相关各方反复协商后，会议同意公司与能投集团签署《战略合作的终止协议》，
终止双方《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的履行。
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公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独
立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司 2022 年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提
交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司 2022 年第四次临
时股东大会批准，公司与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）签署了
《战略合作协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与比亚迪签
署了《战略合作补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与
相关各方反复协商后，会议同意公司与比亚迪签署《战略合作的终止协议》，终
止双方《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的履行。
该议案涉及关联交易，关联董事李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独
立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司 2022 年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提
交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协
议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司 2022 年第四次临
时股东大会批准，公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购协
议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司分别与能投集团、比亚迪
签署了《配套募集资金认购补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与
相关各方反复协商后，会议同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《配套募集
资金认购的终止协议》，终止公司与能投集团、比亚迪所签《配套募集资金认购
协议》及《配套募集资金认购补充协议》的履行。
该议案涉及关联交易，关联董事李黔回避了本议案的表决。
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公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独
立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司 2022 年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提
交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
经公司与能投集团、比亚迪协商一致，该 2 名特定对象不再认购公司本次
交易募集配套资金非公开发行的股票，因此公司对本次交易方案的内容进行相
应调整。
对照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款、《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案内容的上述调整不构成本次交易方
案的重大调整。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独
立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司 2022 年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无
需再行提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于批准本次交易有关加期审计和备考审阅报告的议
案》
会议批准了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交建集团、高
路建筑和高路绿化三家标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的《审计报告》（编号分
别为国富专审字[2022]51010067 号、国富专审字[2022]51010068 号、国富专审
字[2022]51010069 号）
，并出具了四川路桥 2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日
的《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010004 号）。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独
立意见，表示同意。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-127
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司 2022 年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无
需再行提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于批准本次交易加期资产评估事项的议案》
鉴于本次交易所涉资产评估报告的有效期至 2022 年 9 月 29 日止，为符合
中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的四川天健华衡资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评
估基准日对标的公司进行了加期评估，并对此分别出具了川华衡评报〔2022〕
权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕157 号《四川路桥(600039.SH)拟发
行股份购买四川高路建筑工程有限公司 100%股权项目资产评估报告》、川华衡
评报〔2022〕158 号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化
环保开发有限公司 96.67%股权项目资产评估报告》。三家标的公司的资产评估
报告显示，交建集团、高路建筑及高路绿化以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日
的全部股东权益评估值分别为 743,300.00 万元、22,079.97 万元及 23,430.00 万
元，分别不低于三家标的公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权
益评估结果 738,390.00 万元、18,940.00 万元及 22,110.00 万元。加期评估结果仅
为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本
次交易标的资产的评估结果及交易作价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本
次重组标的资产的作价仍以 2021 年 9 月 30 日的评估结果为依据，本次加期资
产评估结果不作为作价依据。
会议批准了上述资产评估报告。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独
立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司 2022 年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无
需再行提交股东大会审议。
三、上网附件
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特此公告。
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