证券代码：603917 证券简称：合力科技
宁波合力科技股份有限公司
二〇二二年九月
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完
整性承担个别和连带的法律责任。
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
五届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经
公司股东大会审议通过及取得中国证监会核准；获得中国证监会核准批复后，公
司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合
法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发
行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第五届董事会第十四
次会议召开之日，上市公司总股本为 156,800,000 股，按此计算，本次非公开发
行股票数量不超过 47,040,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作
出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股份数量的上限
将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司
董事会根据本次非公开发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股 票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
大型一体化模具及精密铝合金部品智
能制造项目
合计 81,000.00 80,500.00
注：拟使用募集资金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资500万元后的金额。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
源、蔡振贤、贺朝阳。本次非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东、实际控制
人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
完成后的新老股东共享。
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配
政策，相关情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行
可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
之日起 12 个月。
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市公
指 宁波合力科技股份有限公司
司、发行人、合力科技
股东大会 指 宁波合力科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波合力科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波合力科技股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开 宁波合力科技股份有限公司 2022 年度非
指
发行 公开发行 A 股股票的行为
宁波合力科技股份有限公司 2022 年度非
本预案 指
公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波合力科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在末尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......16
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 宁波合力科技股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Heli Technology Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603917
证券简称 合力科技
成立日期 2000 年 11 月 15 日
上市日期 2017 年 12 月 4 日
注册资本 156,800,000 元
注册地址 浙江象山工业园区西谷路 358 号
办公地址 浙江象山工业园区西谷路 358 号
法定代表人 施良才
董事会秘书 吴海涛
联系电话 0574-65773106
传真 0574-65773106
公司网站 www.helimould.com
电子信箱 stock@helimould.com
经营范围 金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、
有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销售；自营
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的货物和技术除外。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
要手段
随着世界各国“碳达峰、碳中和”等减排目标的提出，各个行业都开始进入“减
碳进程”。汽车行业因其产业链长辐射面广、碳排放总量增长快、单车碳强度高
的特点，已成为全球碳排放管理的重点行业之一。根据国际能源署在 2020 年的
统计，全球碳排放总量中，有 19%来自于道路运输，因此汽车节能减排至关重要，
实现这一目标的重要方式之一，就是以一体化压铸技术为主导的汽车轻量化。我
国相关政府部门和协会也相互协同合作，加大汽车轻量化发展的支持力度，以促
进汽车行业往绿色低碳的方向发展。2020 年 10 月，由工业和信息化部装备工业
指导，中国汽车工程学会牵头组织编制的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》
中提出到 2025 年、
汽车轻量化可以在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车
的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。根据国际
铝业协会统计，燃油车的重量与耗油量呈正相关关系，汽车质量每降低 100kg，
每百公里可节省约 0.6L 燃油，减排 800-900g 的 CO2。汽油乘用车减重 10%可以
减少 3.3%的油耗，减重 15%可以减少 5%的油耗；柴油乘车在减重 10%和 15%
的情况下则可以分别相应减少 3.9%和 5.9%的油耗。此外汽车轻量化可以有效提
升新能源汽车的续航能力。据清华大学苏州汽车研究院数据，对于新能源纯电动
汽车，汽车整备质量每减少 10%，电耗下降 5.5%，续航里程增加 5.5%。总体来
看，汽车轻量化已成为汽车行业主要趋势，是新能源汽车、节能汽车与智能网联
汽车的共性基础技术，是我国节能与新能源汽车技术的重点发展方向，也是汽车
行业完成双碳目标的重要手段。
游产业快速发展
根据《中国汽车产业发展年报 2020》显示，全球新能源汽车市场进入高速增
长期。2020 年，在全球汽车市场大幅下滑的背景下，新能源汽车市场发展势头强
劲，销量同比增长 41.6%，达到 307 万辆，渗透率提高至 4.0%，较 2019 年提升
量有望在 2025 年达到 2400 万辆。我国汽车制造业相较全球发达国家市场发展虽
然较晚，但近年来发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步
由汽车生产大国向汽车产业强国转变，其中新能源汽车从 2015 年以来产销量、
保有量连续多年居世界前列。根据 Wind 和德邦证券数据统计，2015 年至 2021
年期间，中国新能源汽车销量由 32.9 万辆增长至近 351 万辆，年均复合增长率
提升。
新能源汽车快速发展的同时也促进了轻量化产品的更新迭代。新能源汽车虽
然取消了发动机系统，但其三电系统（电池、电机、电控）壳体仍采用铝合金材
料。此外，由于新能源汽车跟传统燃油车在动力部分、底盘部分、车身部分构造
不同，这就意味着新能源汽车在生产制造时，需要对车身各个几何结构重新设计，
既要满足新能源系统功能及结构强度要求，还要满足生产工艺性的要求。不同结
构铝合金部件根据自身的性能要求，可选用高压压铸、低压铸造、重力铸造等多
种工艺，并通过模具、铸造设备和铝合金材料得以实现。未来随着新能源汽车渗
透率不断提升，新能源汽车技术不断提高，新能源汽车结构不断创新，轻量化产
品更新迭代将持续加速，这也催生了对铝合金部品供应的市场需求以及对多品类
模具的开发需求，进一步推动了上游铝合金部品产业、模具产业快速发展。
目前，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化、电动化已经成为世界汽车发
展的潮流，并推动汽车结构件往一体化、集成化发展，一体化压铸技术推广尤为
典型。一体化压铸相对于传统汽车结构件制造在效率、成本、材料利用率等众多
方面上表现优异。在生产效率上，一体化压铸工艺取代了传统汽车制造工艺的零
部件冲压和焊装总成环节，零部件数量及焊接环节锐减，车身复杂度大幅降低，
车体制造流程大幅简化，从而提升了生产效率。在焊装成本上，一体化压铸技术
大幅减少了车身连接点数量，如特斯拉一体式压铸后地板总成将 700-800 个焊点
减少到 50 个，连接点数量的大幅减少对应着连接成本的下降。在材料利用率上，
传统制造工艺由于使用混合金属小型零部件，原材料回收率低于 70%，而一体压
铸使用的铝合金材料可反复熔炼，材料利用率在 90%以上。
随着一体化压铸在汽车领域开始得到广泛应用，一体化压铸对于铸造机、模
具、材料也提出了更高的要求。在铸造机方面，将传统铝压铸结构件和高度集成
的一体化压铸结构件相对比，一体化压铸结构件的形状更加复杂，壁厚不均，尺
寸和重量明显增大，对于压铸机的吨位要求也更大。在模具方面，随着压铸机的
吨位要求变大，相对应的是需要更大的模具与之匹配，对模具强度、模具温度平
衡等提出了更高的要求，同时压铸模具是压铸生产中重要的工艺装备，对压铸件
的质量、成本和生产效率产生影响，而一体化压铸的零件结构复杂、制造费用高、
准备周期长，对于压铸模具的设计和生产的要求更加严格。在材料方面，传统铝
合金压铸件为保障压铸零部件机械性能会对零件进行热处理，而一体化压铸件的
尺寸通常较大，热处理后变形和表面缺陷问题更为突出，导致后续整形难度和报
废率大幅提升，因此在材料上会更加倾向于免热处理材料。
未来，随着轻量化、电动化不断推动汽车结构件往一体化方向发展，一体化
压铸将成为新兴赛道，一体化压铸市场前景巨大。根据东吴证券的测算，2022-
（二）本次非公开发行的目的
公司是国内领先的大型高端精密模具及铝合金部品供应商，公司始终坚持主
业，围绕新能源与轻量化重点布局。公司为模具行业国家级单项冠军企业，产品
得到了全球范围内客户的高度认可。随着新能源汽车行业的高速发展及汽车车身
轻量化的要求不断提高，模具及铝合金部品也逐步向大型一体化方向发展。为顺
应行业发展趋势，满足市场需要，进一步巩固公司在行业的领先地位，公司需要
不断增加大型一体化模具及铝合金部品的设备投入，提高公司的客户服务能力，
进一步提升公司的整体竞争实力。
本次募投项目有利于提升公司大型一体化模具及铝合金部品的生产 能力和
客户服务能力，进一步实现公司产能提升和技术升级，进而巩固和提升公司在大
型一体化模具及铝合金部品领域的行业地位。
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推
进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，
可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力
和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符
合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事
会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞 价确定
的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股 本的 30%， 即 不 超 过
量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若
发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发
行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不
得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
对本次发行进行调整。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
大型一体化模具及精密铝合金部品智
能制造项目
合计 81,000.00 80,500.00
注：拟使用募集资金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资500万元后的金额。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截
至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元
直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持有合力科技股份 62,440,488 股，
持股比例为 39.82%。具体持股情况如下表：
姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
施良才 18,326,387 11.69
樊开曙 16,052,585 10.24
施元直 14,615,456 9.32
樊开源 5,600,000 3.57
施定威 3,710,931 2.37
蔡振贤 2,736,748 1.75
贺朝阳 1,398,381 0.89
合计 62,440,488 39.82
按发行数量上限 47,040,000 股测算，本次非公开发行完成后，公司控股股
东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳
合计持股比例为 30.63%，仍为本公司控股股东、实际控制人，公司控股股东、
实际控制人未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司于 2022 年 9 月 28 日召开的第五届董事会第
十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公
开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
大型一体化模具及精密铝合金部品智
能制造项目
合计 81,000.00 80,500.00
注：拟使用募集资金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资500万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目
公司拟建设大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合行业发
展趋势，满足市场需要及客户服务能力，巩固公司在行业的领先地位，进一步
提升公司的整体竞争实力。本项目总投资 65,000.00 万元，拟以本次非公开发行
股票募集资金投入 65,000.00 万元。本项目建设期为 3 年，实施主体为本公司，
建设地点位于浙江省象山县滨海工业园区。
（1）抓住轻量化、电动化发展契机，满足市场对一体化模具的持续增长需
求
在能源紧缺、双碳目标背景下，轻量化设计可以提高汽车动力，减少燃料及
电力消耗，降低排气污染，是汽车产业发展的必经之路，进而推动了一体化压铸
等轻量化汽车制造技术的日益兴起。此外，新能源电动汽车摆脱了对燃料的依赖，
可实现各类废气污染物的零排放，汽车电动化需求正迅速上升。由于新能源车身
结构与传统燃油车不同，例如一体化前舱、后地板总成、三电系统等结构部件需
要重新设计并不断的更新迭代，进而带动了一体化模具的市场需求。轻量化、电
动化已成为世界汽车产业不可逆转的发展趋势。
一体化模具是汽车零部件生产过程中重要的工艺装备，对部件的良品率、加
工成本和生产效率均产生重要影响。在汽车轻量化、电动化发展趋势下，大型一
体化车身结构件、三电系统结构件及其他轻量化车身部件的需求迅速上升，刺激
了上游厂商加大对大型压铸机、模具工装及生产能力的投入力度。而大型一体化
模具的设计、生产难度较大，技术门槛较高，因此具备该类模具生产能力的企业
相对较少。
公司是国内领先的大型高端精密模具及零部件制造企业，近年来公司顺应新
能源汽车行业发展趋势，不断完善业务结构，积极推进一体化模具的研发及产业
化进程，模具产品受到国内外客户的高度认可。随着新能源汽车产销量的增长以
及一体化压铸技术的应用，整车制造企业对一体化模具的需求愈发旺盛。因此，
公司将积极抓住汽车轻量化、电动化发展契机，扩大模具研发设计、生产及配套
服务能力，满足市场对一体化模具的持续增长需求。
本项目计划在本公司在浙江省象山县滨海工业园区内购置的土地上 新建厂
房，并对部分已有厂房进行升级改造，通过购置国内外先进的自动化设备及生产
线，引进高素质、经验丰富的技术与生产人员，打造业内领先的智能化生产基地。
本项目达产后将新增75套中大型一体化模具的产能，有助于公司在行业内树立示
范效应，推动我国模具产业向一体化、集成化方向发展。
（2）提升模具到产品的一站式服务能力，扩大差异化竞争优势
模具和铝合金部品行业均属于技术和资金密集型行业，且具有相辅相成的关
系，只有优质的模具才能生产出质量可靠的铝合金部品，业内企业需要具备足够
的设计、生产和技术研发投入能力。在国内，具备大型精密模具规模化生产能力
的企业较少，具备模具开发制造和铝合金部品生产能力的厂商更少。因此，同时
具备模具及铝合金部品开发生产能力的企业则拥有更强的差异化竞争优势。
发展至今，公司在模具开发上积累了一定的竞争优势，掌握了大型精密铸造
工艺设计和铸造模具复杂结构设计技术、热成型工艺设计、热冲压模具复杂结构
设计技术、CAE模拟分析技术、模具温度控制技术，开发设计出200余种高端铸
造模具和热冲压模具产品，具备很强的模具研发实力。公司凭借强大的模具设计
开发能力，在行业内多次为重要客户提供新产品开发的首套模具或者首套国产化
模具产品。多年的经验积累和技术沉淀使得公司的模具设计水平在行业内居于前
列，公司开发的模具产品曾多次获得“国家重点新产品”和中国模具工业协会评定
的“精模奖”。
近年来，依托于模具业务积累的行业优势，公司建立了从大型精密铸造模具
和热冲压模具的研发设计、加工制造、质量控制、试模生产、小批量交样、售后
服务到铝合金部品生产的“一站式”生产服务体系，为客户提供垂直性整体服务，
大幅缩短了从模具设计到生产合格铝合金部品的周期，提高客户生产效率、降低
客户生产成本，成为国内大型精密模具行业能提供该项服务的少数厂商之一，奠
定了公司行业内差异化竞争的优势。
本项目将购置精密CNC加工中心群、8000T压铸岛、4400T压铸岛、一体化冲
压调试设备等多款先进的大型模具及铝合金部品生产设备，并引进专业的技术及
生产人员，可大幅提升高品质、定制化产品的生产能力，夯实一体化模具及铝合
金部品的生产基础。同时，随着生产基地的建设，公司也将加大“一站式”服务体
系的投入力度，提升从模具开发到产品量产的一站式服务能力，强化与客户的合
作关系，扩大差异化竞争优势，进一步提高公司的市场竞争力。
（3）完善核心生产设备布局，提高智能制造水平，提升公司在产品质量、
交期、成本上的综合管控能力
在“中国制造2025”、美国“工业互联网”和德国“工业4.0”等国家战略的推进下，
全球制造业逐渐朝着互联化、数字化、智能化方向发展，企业通过引入工业机器
人、自动化装备实现智能制造能力，有效提升生产效率、提高产品质量、降低成
本，实现降本增效。
模具精加工对设备的要求极高，特别是数控加工中心、合模和试模设备是实
现高加工精度、高加工效率的核心设备。目前，公司通过配置进口高速加工中心，
采用先进的高速切削加工技术，提高了模具的加工效率和加工精度，并引进进口
五轴、四轴加工中心，实现了对复杂结构模具的“一次过”加工能力。未来，随着
一体化模具产能的提升，公司将进一步完善核心设备布局，加大自动化、智能化、
高精度等各类先进生产设备的投入力度，确保模具产品和铝合金部品在质量、交
期、成本上的竞争优势。
本项目拟购置国内外先进的自动化装备，完善核心生产设备布局，打造国内
先进的一体化模具及铝合金部品智能制造基地，以满足市场对大型一体化模具及
铝合金部品在精度、品质、周期上的要求，并实现生产设备、生产流程等各个环
节的全程综合管控，以提高模具及铝合金部品生产的准确性和高效性，提升产品
质量、交期、成本的综合管控能力。
（1）国家政府大力支持模具行业发展，为项目实施提供了良好的政策环境
公司是国内领先的大型高端精密模具及零部件供应商，主要从事汽车用铸造
模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。公
司既受到模具行业相关法律法规及政策的影响，亦受到汽车行业相关的法律法规
及政策的影响。模具作为成形技术产业链中的关键要素和产品生产的重要工艺装
备，是一个国家工业产品保持国际竞争力的重要技术支撑。其中，汽车工业作为
保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，是模具行业的主要应用领域
之一，随着汽车产业向新能源转型，亦带动了模具行业的变革与发展。近年来，
我国中央及地方相继推出了一系列产业政策和中长期发展规划扶持和鼓 励模具
及汽车行业的发展：
碳达峰碳中和目标，推动能源清洁低碳安全高效利用。推动公共服务车辆电动化
替代，到2025年城市新能源公交车辆占比提高到72%。优化公共充换电设施建设
布局，完善居住小区和公共停车场充电设施，新建居住小区固定车位全部建设充
电设施或预留安装条件。
施的通知》中提出支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到
期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持
政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。
快我国模具工业向模具产品高水平、高质量、高效率的“三高”，模具产业制造系
统化、服务定制化、工艺替代化的“三化”方向稳步发展。
装备制造业所需关键铸件的自主化制造、强化关键共性铸造技术研究与应用、加
强铸造工艺数值模拟仿真技术研究与应用、推进铸造行业协同创新能力建设及推
进铸造行业绿色发展等被列为主要任务。
国务院办公厅印发
《新能源汽车产业发展规划
（2021—2035年）》
提出要求深入实施发展新能源汽车国家战略，推动中国新能源汽车产业高质量可
持续发展，加快建设汽车强国。
励类产业：高精度、高压、大流量液压铸件；有色合金特种铸造工艺铸件；汽车、
能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件。
综上所述，国家政府大力支持模具行业发展，为本项目提供了良好的政策环
境。
（2）广阔的市场空间及良好的客户资源有利于项目新增产能的消化
随着新能源汽车产业的快速发展，消费市场对新能源汽车动力性、安全性、
舒适性、轻量化等技术指标的要求不断提高，车身铝合金压铸件逐渐向薄壁、高
强度、低成本与一体化集成方向发展。同时由于一体压铸技术具备轻量化、降本、
提效三大优势，各大车企开始布局，国内新势力及其他新能源品牌纷纷推出一体
压铸计划，市场对于一体化压铸的需求快速增长。根据东吴证券的测算，2022-
压铸渗透率逐步提升，未来市场空间广阔。
凭借卓越的开发能力和品质管控，公司在全球范围内，与汽车、轨道、机械、
泛交通等行业客户达成长期、稳定的合作，尤其是为国内外知名汽车主机厂和零
部件厂商配套，目前公司直接客户主要有Benteler、Gestamp、Nemak全球、
KPNSC、
Baosteel、AK、比亚迪、上汽集团等知名企业，间接为Benz、BMW、VOLVO、
Audi、GM、FORD、FIAT、Daimler、NIO、小鹏汽车等知名企业进行配套。公司
通过缩短模具从设计到生产合格铝合金部品的周期，提高客户生产效率、降低客
户生产成本，不断巩固与客户的战略合作关系，强化公司在行业中的客户资源优
势。
综上所述，广阔的市场空间以及公司良好的客户资源有利于本次募投项目的
产能消化及顺利实施。
（3）卓越的设计研发能力和成熟的加工技术是项目实施的重要保障
公司专注于大型精密压铸模具、大型热冲压模具和精密铝合金部品的研发、
生产和销售，从中积累了丰富的设计研发经验，具备行业领先的研发水平。作为
国家高新技术企业，公司已被浙江省经济贸易委员会认定为“浙江省企业技术中
心”，并且公司还以模具为主营产品荣获工信部“制造业单项冠军示范企 业 ”的称
号。公司通过建立从大型精密模具的研发设计、加工制造、质量控制、OTS试样、
售后服务到铝合金部品生产的“一站式”生产服务体系，为客户提供垂直性整体服
务。公司具备铝镁合金铸造模具、热冲压模具的工艺开发和复杂结构的设计经验，
拥有卓越的模拟仿真和验证技术。公司以省级技术中心和博士后工作站为载体，
长期专注于高强高韧铝合金改性提质、大型一体化模具等轻量化关键技术研发，
承担了国家强基工业工程等多项科研项目，并作为第一完成人，获得国家级和省
部级成果奖项。
自2018年开始，公司一直致力于贯彻“智能制造、两化驱动”建设，已实现PLM、
MES、ERP等智能系统及多源数据的互联互通，并将持续打造“设计制造一体化、
生产加工自动化、生产过程追溯化、物流控制精准化”的数字工厂。公司通过CAM
软件进行加工仿真程序编辑并通过CAE软件进行程序校对，选择出最优的模具加
工工序及刀具，并通过设立刀具管理中心、引入MDC系统对刀具的工 作状态进
行及时管控，以提高数控加工的准确性和加工效率，保证了公司模具产品的质量
和模具的加工效率；同时，公司还通过建成模块自动化加工线、电极自动化加工
单元打造数字化工厂，涵盖DMG 、MORI、GROB等品牌精密机加工设备，保证
加工精度；此外，公司还拥有目前国内最大的1000吨合模机，可支持万吨级大型
模具的装配。
综上所述，公司卓越的设计研发能力和成熟的加工技术为本次项目实施提供
了重要保障。
（4）项目实施地被誉为“中国模具之都”，产业协同及配套环境优异，有利
于项目的顺利实施
作为中国模具之都，宁波市有着4000多家模具及关联企业，600亿元的工业
销售额约占全国比重21%。经过多年发展，宁波模具集聚区域发展态势良好，已
构建各具特色、优势互补、结构合理的模具产业增长引擎，区域之间相互协调机
制更好的推动了周边地区的发展。宁波市积极探索产业集群可持续发展模式，推
动各地宁波市各地形成模具支撑、辐射、终端需求牵引、以城兴业的集群发展模
式，推进模具产业集群的优化升级。同时，宁波市通过产业集群建设，促进大中
小企业融通发展，发挥群体企业协同的作用，在市场开拓、技术研发、创意设计、
品牌创建等方面取得了良好的成果，在高质量发展过程中化解低端恶性竞争问题，
培育了宁波模具产业竞争新优势，形成集聚发展、特色鲜明的模具产业发展平台。
目前宁波市模具产业从业人员约18万人，聚集特征十分明显，拥有完善的产
业链配套能力，能够充分保障项目原材料的质量和供应能力。同时宁波市政府还
与中国模具协会合作，围绕标准体系建设、创新、品牌培育、数字化提升四个方
面，打造国家级高端模具先进制造业集群，进一步提升了当地模具产业的配套能
力。
综上所述，项目实施地优异产业协同及配套能力，有利于项目的顺利实施。
本项目的实施主体为宁波合力科技股份有限公司。
截至本预案公告日，本项目相关手续正在办理中。
本项目的内部收益率为 13.76%（税后），静态投资回收期为 9.2 年（税
后，含建设期），具备较好的经济效益。
（二）补充流动资金
本次募集资金中 15,500.00 万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流
动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公
司未来发展战略，整体规模适当。
（1）满足业务规模扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
随着公司业务的持续发展以及本次募集资金投资项目的投产，公司的产销
业务规模将逐步扩大，公司的存货、应收账款等流动资产也将相应增大，公司
对高技术人才的需求加大，人力成本大幅上升，从而给公司的营运资金需求带
来一定的压力。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次
补充流动资金将有效地满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，
有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，使得公
司更加灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司做大做强主业、提升市场竞争
力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
本次募集资金部分用于补充流动资金，能够降低公司的资产负债率，优化
资本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，有利于公司在充
满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展战略，进而维护公司
全体股东的利益。
综上，本次补充流动资金有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在
保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能保障公司项目
的顺利实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体
股东利益。
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合
法律法规和相关政策，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有
利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公
司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用 于公司
大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目和补充流动资金。
本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司 整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，
有利于促进公司现有主营业务的持续健康发展，深化业务布局，进一步提高公司
的综合竞争能力和整体盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位，符合公司和
全体股东的利益。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，
资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集
资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短
期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供
有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投
资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于公司大型一体化模具及精密铝合金部品智
能制造项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主
营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和
资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优
势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实
际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持
股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结
构
进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不
会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资
本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力
保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能
导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完
成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞
争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目
的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将
相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新增关联交易，不影响公司生产
经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，
有利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济及行业风险
公司主要从事汽车用铸造模具、压铸模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车
制动系统的研发、设计、制造和销售。公司产品主要应用于汽车行业，而国家宏
观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消
费产生重大影响。因此，公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司大型精密模具和铝合金部品的主要原材料是模具钢及铝合金，模具钢及
铝合金占公司产品成本的比例较高。虽然公司可以通过产品价格来消除或减少原
材料价格波动的风险，但由于价格传导存在一定的滞后性，且产品售价的调整受
公司与客户的议价能力的影响。因此，若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司
不能相应上调产品售价，将会对公司业绩带来一定影响。
（二）客户相对集中的风险
目前，公司汽车模具产品和铝合金部品主要供给墨西哥 NEMAK、皮尔博
格、南京依维柯、宝钢股份、上汽集团、菲亚特红岩等国内外知名汽车零部件
厂商或整车厂商，客户集中度较高。如果上述主要客户出现经营困难或者更换
供应商将导致对公司的订单需求下降，则可能对公司的经营状况和盈利能力带
来不利影响。
（三）原材料供应商相对集中的风险
公司的主要原材料为模具钢和铝合金，供应商较为集中。公司选择主要供
应商进行集中采购可以有效降低采购成本，提高采购效率，但若该等原材料供
应商因为自身经营、产品技术以及与本公司合作关系等原因，不能向公司持续
供应合格产品，将会在短期内对公司经营造成不利影响。
（四）公司规模快速扩张引起的经营管理风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，
治理结构得到不断完善，形成了有效的内部管理制度和人才培养机制。但在本次
发行后，本公司的资产规模将大幅增加，募集资金项目投产后，公司生产规模将
迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高
的要求。尽管本公司主要管理层均有着相关行业的多年管理经验和较高的管理水
平，但如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制
度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活
力，进而削弱公司的市场竞争力，本公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
公司主要客户为整车企业和零部件厂商，较为普遍地采用赊销结算方式，且
模具行业普遍存在较长的应收账款账期，因此公司应收账款余额较大。尽管公司
主要客户均为知名整车企业或其配套零部件厂商，资金实力雄厚，货款偿付信誉
良好，发生坏账的风险较小；但应收账款余额过大仍会造成公司现金流量不足和
短期偿债压力。若未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变
化，进而导致公司应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的经营成果产生
不利影响。
（二）存货周转率较低的风险
由于公司单套模具金额较大且从模具发货至客户完成验收的时间跨度较长，
公司存货规模保持在较高水平、存货周转率较低，进而对公司营运资金的需求较
大。如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货
规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经
营和业务发展带来不利影响。
四、技术风险
（一）技术进步和产品升级的风险
公司是国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重提升公司设计研发和创
新能力，拥有一批较高水平的专业设计及开发人员，具有丰富的模具设计、开发、
制造经验，具备较强技术研发能力。但由于公司技术积累期较之国外先进模具企
业相对较短，技术水平与国外同行尚有一定的差距。随着全球市场竞争的加剧，
公司将与国际一流模具企业展开竞争，如果公司不能在技术开发、产品设计、制
造工艺等方面实现快速发展，不能及时跟上模具行业的最新技术发展潮流，实现
技术进步和产品升级，公司将难以满足汽车工业发展的需求，在市场竞争中将处
于不利地位。
（二）骨干技术人员流失和技术失密风险
公司主要从事汽车模具及铝合金部品的设计、研发、制造、销售，产品具有较高
技术含量，属技术和资金密集型行业。公司在技术开发、产品设计、工艺改进等
方面依赖于核心骨干技术人员，公司目前广泛用于生产的大部分专利技术和专有
技术大都是由核心技术人员带领的研究团队开发出来的。近年来，公司已经持续
进行了技术人才的引进工作，并建立了一支由公司核心技术人员带头、结构合理、
研发能力突出的研发队伍，已建立一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技
术人员签订了技术保密协议。随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未
来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和
非专利技术失密的风险。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金项目完成后，公司装备制造水平和及时供货能力将得到显著提
高，项目具备良好的发展前景。但是，若项目建设期延长，或者由于宏观经济环
境低迷、行业处于低谷期、公司业务拓展未达预期导致项目无法按预计进度达产
时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的
净利润下降；此外，本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加。以上因素将有
可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较
快稀释。
六、审批风险
本次发行需取得中国证监会的核准，能否取得批准或核准，以及最终取得
相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
七、募集资金不足甚至发行失败的风险
本次发行采取非公开发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次
向非公开发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本
次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行
失败的风险。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
九、重大疫情、自然因素等不可抗力风险
自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多个国家和地区均
不同程度地受到疫情的影响。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，有效
控制了疫情的蔓延趋势，但随着 2022 年奥密克戎毒株席卷全球，我国疫情防控
仍然面临较大压力，若疫情持续得不到控制，或者后续疫情出现反复，则可能对
公司的生产经营产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定。现行有
效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
第一百六十三条 公司利润分配政策具体为：
（一）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股利分配原则，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对
投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投
资者的意见。
（二）公司的利润分配方式为：公司可以采用现金、股票、现金股票相结合
或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方
式进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际
情况提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审
议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采
取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他
需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采
取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大
的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利润
分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2）
监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。（3）董事会和监事会审议并通过
利润分配方案后提交股东大会审议批准。
（4）股东大会对具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（5）股东大会审议利润
分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。（6）
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整
或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中
详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变
更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金股利分配情况如下：
占合并报表中归属
现金分红的额 合并报表中归属于上市
分红 于上市公司普通股
（含税）（万 公司普通股股东的净利
年度 股东的净利润的比
元） 润（万元）
率(%)
三年累计现金分红金额（含税）（万元） 6,899.20
三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,157.27
三年累计现金分红金额占三年实现的年均可分配利润的比例 96.39%
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司将留存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以满足
公司业务发展战略的需要。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实
维护投资者合法权益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
求，结合公司实际，公司董事会特制订了未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划（以下简称“股东回报规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展
趋势、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取
现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2022-2024 年）股东回报具体规划
公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配
利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实
际情况提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大
会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先
采取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现
其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股
利。采取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（1）现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公
司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大
的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利润分配方案、中期利润分配方
案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。
（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
（4）股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（5）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策
调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会
提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更
的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策
的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
（四）股东分红规划的制定周期和调整机制
是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适
当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将
充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（五）其他
程》的规定执行。
生效，修订时亦同。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提 出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标
的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
有发生重大变化；
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司股东的净利润为4,372.14万元。假设 2022年归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润分别按照三种情形测算：（1）较2021年度下降10%；（2）
与2021年度持平；（3）较2021年度上升10%；（上述增长率不代表公司对未来利
润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任）；
假设本次发行数量为 32,200,000股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股
份数量为准），发行完成后公司总股本为189,000,000股，本次非公开发行摊薄测
算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
财务费用、投资收益）等的影响；
发行费用等。
不代表公司对2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势
的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，
具体如下：
项目 31 日
不考虑本次发 考虑本次发
或 2021 年度
行 行
总股本（万股） 15,680.00 15,680.00 18,900.00
情景 1：假设 2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2021
年下降 10%
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股） 15,680.00 15,680.00 18,900.00
基本每股收益（元/股）（扣非
后）
稀释每股收益（元/股）（扣非
后）
情景 2：假设 2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和 2021
年持平
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股） 15,680.00 15,680.00 18,900.00
基本每股收益（元/股）（扣非
后）
稀释每股收益（元/股）（扣非
后）
情景 3：假设 2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2021
年上升 10%
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股） 15,680.00 15,680.00 18,900.00
基本每股收益（元/股）（扣非
后）
稀释每股收益（元/股）（扣非
后）
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2022年度公司的每股收益
（扣非后）存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步
扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股
收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本
次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
大型一体化模具及精密铝合金部品智
能制造项目
合计 81,000.00 80,500.00
注：拟使用募集资金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资500万元后的金额。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《宁波合
力科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本 次 非 公 开 发 行 股 票 的募 集资 金 总额 不超 过 人民 币 80,500.00万元（含
型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目以及补充流动资金，拟投项目与公
司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力，有利
于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现
中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于
本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《宁波合力科技股份有
限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使
用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步
提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业
绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规
定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非
公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期
对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成
长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划
（2022-2024年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉
及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺
为保障非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司
和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、
樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施作出如下承诺：
何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法
得到有效落实，从而给合力科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对合
力科技或者投资者的补偿责任；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺
为保障本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护
公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到
有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任；
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
特此公告。
宁波合力科技股份有限公司董事会
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