北京德恒律师事务所
关于
天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行 Ａ 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行 Ａ 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20200190-16 号
致：天津创业环保集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与天津创业环保集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“创业环保”）签署的《专项法律顾
问合同》，接受发行人的委托，担任发行人2021年度非公开发行A股股票并上市
事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会
发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）、《发行
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资业务若干问题
解答》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关
于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具了《北京德恒律师事务所关于天津创业环保集团股份有限公司2021
年度非公开发行A股股票并上市的法律意见》（德恒01F20200190-11号）、《北
京德恒律师事务所关于天津创业环保集团股份有限公司2021年度非公开发行A
股股票并上市的律师工作报告》（德恒01F20200190-12号）、《北京德恒律师事
务所关于天津创业环保集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票并上市
的补充法律意见（一）》（德恒01F20200190-13号）、《北京德恒律师事务所关
于天津创业环保集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票并上市的补充
法律意见（二）》（德恒01F20200190-14号）和《北京德恒律师事务所关于天津
创业环保集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票并上市的补充法律意
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见（三）》（德恒01F20200190-15号）。
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1122号），核准创业
环保非公开发行不超过428,168,529股新股。
本所及承办律师现根据《证券法》《发行管理办法》《发行实施细则》《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）就本次发行的发行
过程及认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出声明如下：
完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
见中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关
单位提供的报告或相关文件引述。
并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、保荐机构（主承销商）、发行人、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
他申报材料一同上报中国证监会备案，并保证本法律意见的真实性、准确性、完
整性。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得
被任何人用作任何其他目的。
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基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
预案的议案》
告的议案》
《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》
《关
于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》
《控股股东、
间接控股股东、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履
行的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第四次临时股东大会、2021
年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》等与本
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中的子
次发行相关的议案：其中，
议案均分项表决通过。发行人于 2021 年 11 月 23 日将上述董事会决议连同本次
发行预案一并进行了公告。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会决议及本次发行预案的披露符合
《发行实施细则》第十三条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《发行管
理办法》第四十条规定的事项，并已提请股东大会批准，符合《发行管理办法》
第四十条、第四十一条的规定。
合《发行实施细则》第十二条规定的下列条件：
（1）董事会决议已按照《发行管理办法》的规定确定了本次发行的定价基
准日，并提请股东大会批准；
（2）董事会决议同意的本次发行方案的发行对象不超过 35 名，董事会决议
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明确了发行对象的范围和资格，定价原则和限售期安排；
（3）董事会决议明确了本次发行的股票数量上限，且明确发行人的股票在
董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，将对发行数量的上限作相应调整；在定价基准日至发行日期间，公司
如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应
进行除权、除息处理。
（4）董事会决议明确了本次发行方案拟募集资金数量的上限、拟投入项目
的资金需要总数量、募集资金投入数量、募投项目资金不足部分的筹措渠道。
（二）天津市国资委批准本次发行方案
业环保拟非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（津国资产权[2021]20 号）。根
据上述批复，天津市国资委原则同意创业环保本次发行方案。
（三）发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案
大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
票预案的议案》
报告的议案》《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《控股股
东、间接控股股东、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切
实履行的承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。
发行人于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第二次 A 股类别股东大会，审议
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通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告的议案》
《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划>的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
《关于公司 2021 年度非公开
防范措施的议案》等和本次发行相关的议案。其中，
发行 A 股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。
发行人于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议
通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告的议案》
《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划>的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
《关于公司 2021 年度非公开
防范措施的议案》等和本次发行相关的议案。其中，
发行 A 股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《发行
管理办法》第四十一条和《发行实施细则》第十六条规定须提交股东大会批准的
事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合有关法律、
法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（四）发行人股东大会就本次发行方案对董事会的授权事项
发行人 2021 年第四次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜，包括但不限于：
行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
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门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行及上市的申报材料；
公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
请中介机构的协议、认购协议等法律文件；
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他
要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项
外，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续办理本次非公
开发行事宜；
结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事
宜；
程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
件的变化情况，向中国证监会申请终止本次非公开发行申请并撤回申请材料；
的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中国
证监会对本次非公开发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记
结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变
更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过
之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书
为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文
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件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授
权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。经核查，本所
律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。
（五）中国证监会的核准
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1122 号）。根据上述
批复，中国证监会核准创业环保非公开发行不超过 428,168,529 股新股，自核准
发行之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已
获得中国证监会的核准，已履行的程序符合法律、法规、部门规章和规范性文件
的规定，发行人和保荐机构（主承销商）可以按照《承销管理办法》
《发行管理
办法》及《发行实施细则》的规定进行本次发行。本次发行的股票尚需在上海证
券交易所上市交易。
二、本次发行方案的主要内容
经发行人董事会、股东大会审议批准的本次发行方案的主要内容如下：
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发
行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证
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监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事
会在股东大会授权范围内，按照《发行实施细则》的规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和
规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
予以调整。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股
净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，按照
相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销
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商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 428,168,529 股（含本数）。假设以公司 2020 年末经审计的每股净资产值 4.62
元的价格为基础对 83,050 万元募集资金进行测算，本次非公开发行 A 股股票的
数量不超过 179,761,904 股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发
行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定最终的发行数量。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 83,050 万元（含本数），扣除
发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设
项目
洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管
网（二期）PPP 项目
合计 — 83,050.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，
不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司
董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施
进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规
定的程序予以置换。
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（七）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届
满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公
司将按新的规定进行相应调整。
经核查，本所律师认为，公司本次非公开发行方案的内容合法、有效，不
存在违反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。
三、本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的承销
协议，发行人聘请中信证券担任本次发行的主承销商。
（一）发送认购邀请书
经本所律师核查，2022 年 9 月 8 日至 9 月 9 日，主承销商共向 139 名特定
投资者发送了《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）。此外，在发行人和主承销商向中国证监
会报送发行方案及投资者名单后至申购日前，宁波梅山保税港区沣途投资管理有
限公司等 12 家投资者表达了认购意向，因此发行人及主承销商决定将其加入到
发送认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
综上，发行人及主承销商于 2022 年 9 月 8 日至申购报价前，共计向 151 名认购
对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。投资者名单包括公司前 20
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大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 20 名）、
基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、以及 96 家其他投资者。
认购邀请文件发送后，主承销商与上述投资者以电话或邮件进行确认，确认
发送对象均已收到相关认购邀请文件。
经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《发行管理办法》《发
行实施细则》《承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022 年 9 月
共收到 30 个认购对象提交的《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 申购价格 申购金额 保证金 是否
投资者名称/姓名
号 （元/股） （万元） （万元） 有效报价
宁波梅山保税港区沣途投资管理 6.00 2,500
投资基金 5.55 3,500
成都立华投资有限公司-立华定增
重阳私募证券投资基金
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序 申购价格 申购金额 保证金 是否
投资者名称/姓名
号 （元/股） （万元） （万元） 有效报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰
选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
健增益资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
银行股份有限公司” ）
JPMorgan Chase Bank,National 5.85 2,500
Association 5.50 5,000
长和（天津）投资管理有限公司- 6.23 2,500
合伙企业（有限合伙）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限 6.00 2,500
合伙） 5.88 5,000
青岛惠鑫投资合伙企业
（有限合伙）
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经核查，参与本次非公开发行股票询价申购的 30 名投资者均按照《认购邀
请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证
金（除证券投资基金管理公司、人民币合格境外机构投资者与合格境外机构投资
者外），均为有效报价。
（三）发行价格及配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则
确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本
次发行的发行价格为 5.80 元/股，发行数量为 143,189,655 股，募集资金总额为
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 最终获配金额 限售期
序号 投资者名称/姓名
（元/股） （股） （元） （月）
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
青岛惠鑫投资合伙企业
（有限合伙）
JPMorgan Chase Bank,National
Association
华泰资产管理有限公司（代“华
值精选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华
泰稳健增益资产管理产品” ）
华泰资产管理有限公司（代“华
中国银行股份有限公司”）
长和（天津）投资管理有限公
基金合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管
股权投资基金
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获配价格 获配股数 最终获配金额 限售期
序号 投资者名称/姓名
（元/股） （股） （元） （月）
合计 — — 143,189,655.00 830,499,999.00 —
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过
程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人
为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）缴款和验资
发行人与主承销商于 2022 年 9 月 14 日向获得配售的认购对象发出了《天津
创业环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知认购对象按规定于 2022 年 9 月 19 日 16:00 前将认购款划
至主承销商指定的收款账户。截至 2022 年 9 月 19 日 16:00 前，认购对象均已足
额缴款。
行认购对象缴付认购款的实收情况进行了审验，并出具了编号为“普华永道中天
验字(2022)第 0815 号”的《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行人民币
普通股(A 股)由保荐机构中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到
位情况的审验报告》。根据该报告，截至 2022 年 9 月 19 日止，主承销商已收到
全部认股对象缴纳的认购款合计人民币 830,499,999 元，均以人民币现金形式认
购。
发行人指定的本次募集资金专户内。
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行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了编号为“普华永道中天验
字(2022)第 0816 号”的《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行人民币普
通股(A 股)验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 9 月 20 日，公司本次发行募
集资金总额为人民币 830,499,999 元，扣除承销保荐费、律师费、股权登记费等
共计人民币 19,743,434.08 元不含增值税的发行费用后，实际募集资金净额为人
民币 810,756,564.92 元，其中：股本 143,189,655 元，资本公积 667,566,909.92 元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，认购对象均已按照《缴款通知书》的
要求缴纳认购款项。
综上所述，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程
符合《认购邀请书》
《缴款通知书》的约定以及《发行管理办法》
《发行实施细则》
《承销管理办法》等相关法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者适
当性核查，认为最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的
风险等级相匹配，本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）私募备案情况核查
根据询价申购结果，主承销商和本所律师对本次募集配套资金的获配发行对
象是否属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下，本次发行最终配
售对象中：
长和（天津）投资管理有限公司-天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）和宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰壹号私募股
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非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
权投资基金属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基
金，已在中国证券投资基金业协会备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的保险产品或养老金产品（华泰资管-兴业
银行-华泰资产价值精选资产管理产品、 华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健
增益资产管理产品、华泰优逸 5 号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）
参与认购，上述产品不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私
募基金，无需进行私募基金产品备案。
刘姊琪、陈学庚、董卫国为个人投资者，国泰君安证券股份有限公司、宁波
正业宏源投资有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合
伙企业（有限合伙）和青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）属于一般法人或其他
组织，UBS AG 和 JPMorgan Chase Bank,National Association 属于合格境外机构投
资者（QFII），上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本
次发行认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募基金
或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
太平洋证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
以其管理的资产管理计划参与本次认购，相关资管计划已按照《证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国
证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的关联关系说明等文件，并经查询国家企业信用
信息公示系统，本次发行的认购对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购的情形。
（四）认购对象认购资金来源核查
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非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实
际制人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股
东、实际制人直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿，认购资金来源的信
息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东的合法
权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《发
行实施细则》《承销管理办法》等相关法规、规范性文件及发行人股东大会关于
本次发行相关决议的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实
施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规
定；本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行的发行对象符合
《发行管理办法》的规定，不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次非公开发行认购的情形；本次发行的发行对象不存在
接受发行人及其控股股东、实际制人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不
存在接受发行人及其控股股东、实际制人直接或通过利益相关方提供的财务资助
或补偿的情形；本次发行的认购过程和配售结果符合《证券法》
《发行管理办法》
《发行实施细则》《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效；本次发行
的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。
本法律意见正本一式贰份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
（此页为《关于天津创业环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程
及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：__________________
王 丽
承办律师：_________________
吴莲花
承办律师：_________________
崔满长
二○二二年 月 日
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