中信证券股份有限公司
关于
天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
中信证券股份有限公司
关于天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为天津创业环保集团股份有限公司（简称“创业环保”、
“发行人”或“公司”）
本次非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机
构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.80
元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 143,189,655 股 A 股股份，符合贵会《关于核准天津
创业环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1122 号）
中非公开发行股份数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.80 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 18 家。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
长和（天津）投资管理有限公司-天津圣
限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
司-沣途沣泰壹号私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-
品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-
理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
公司”）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
合计 143,189,655 830,499,999.00
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 830,499,999.00 元，扣除各项发行费用（不含税）
人民币 19,743,434.08 元，实际募集资金净额为 810,756,564.92 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、
《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
了本次非公开发行的有关议案。2021 年 11 月 23 日，发行人就该事项在上海证
券交易所及香港联合交易所的网站进行了公告。
（二）股东大会审议通过
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了本次非公
开发行的有关议案。2021 年 12 月 25 日，发行人将本次股东大会的决议在上海
证券交易所及香港联合交易所的网站进行了公告。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
公开发行 A 股股票有关事项的批复》
（津国资产权[2021]20 号）。根据上述批复，
天津市国资委原则同意创业环保本次发行方案。
公开发行 A 股股票的申请。
环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1122 号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了天津市国资委的批准和中国证监会的核准，履行了必要的内
部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
数量和获配对象名单
向中国证监会报备发行情况报告书、保荐机构（主承销商）合规
意见等全套材料
预计 1、开始办理股份登记、上市申请事宜
（二）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2022 年 9 月 8 日至 9 月 9 日合计向 139 名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《天津创业环保集团股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天津创业环保集
团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投
资者名单包括公司前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，共 20 名）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、以及
此外，在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案及投资者名单后至申
购日前，宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司等 12 家投资者表达了认购意
向，因此发行人及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商
向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
综上，发行人及主承销商于 2022 年 9 月 8 日至申购报价前，共计向 151 名
认购对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。投资者名单包括公司前
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 20 名）、
基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、以及 96 家其他投资者。
经核查，主承销商认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管
理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第六
十三次会议、2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本
次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（三）投资者申购报价情况
行的簿记中心共收到 30 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经主承销商
与发行人律师的共同核查：（1）提交《申购报价单》的财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、UBS AG、JPMorgan Chase Bank, National Association 无
需缴纳申报保证金；（2）其余 26 家投资者均按《认购邀请书》要求提交《申购
报价单》并分别足额缴纳了申购保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和
保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的
情形。
本次发行中投资者的申购情况如下：
序
发行对象 发行对象类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
宁波正业宏源投资
有限公司
太平洋证券股份有
限公司
宁波梅山保税港区 6.00 2,500.00
沣途投资管理有限 5.80 3,000.00
号私募股权投资基 5.55 3,500.00
金
中国国际金融股份
有限公司
成都立华投资有限 5.71 3,000.00
公司-立华定增重 5.61 3,000.00
阳私募证券投资基
金
华泰资产管理有限
公司（代“华泰资管
产价值精选资产管
理产品”）
华泰资产管理有限
公司（代“华泰资管
产华泰稳健增益资
产管理产品”）
序
发行对象 发行对象类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
华泰资产管理有限
公司（代“华泰优逸
产品-中国银行股
份有限公司”）
中国黄金集团资产
管理有限公司
JPMorganChaseBa 5.85 2,500.00
tion
财通基金管理有限
公司
长和（天津）投资 6.23 2,500.00
管理有限公司-天
权投资基金合伙企
业（有限合伙）
济南瀚祥投资管理 6.00 2,500.00
伙）
国泰君安证券股份
有限公司
青岛惠鑫投资合伙
企业（有限合伙)
序
发行对象 发行对象类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
靖江市飞天投资有
限公司-飞天白泽 1
号私募证券投资基
金
诺德基金管理有限
公司
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.80 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 18 家。本次发行配售结果如下：
锁定
序 获配股数 获配金额
发行对象名称 期
号 （股） （元）
（月）
长和（天津）投资管理有限公司-天津圣
合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
司-沣途沣泰壹号私募股权投资基金
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴
品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴
产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
公司”）
锁定
序 获配股数 获配金额
发行对象名称 期
号 （股） （元）
（月）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
合计 143,189,655 830,499,999.00
发行人和主承销商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、
认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定发行价格和发行对象。
确定本次发行价格为 5.80 元/股，发行股份数量为 143,189,655 股，募集资金总额
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通
知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足
额缴纳了认股款。截至 2022 年 9 月 19 日止，发行对象已将认购资金共计
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（普华永道中天验字（2022）
第 0815 号）。
资报告》
（普华永道中天验字（2022）第 0816 号），确认本次募集资金已经到账。
根据验资报告，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 143,189,655 股，每
股面值 1 元，每股发行价格为人民币 5.80 元，募集资金总额为 830,499,999.00
元；截至 2022 年 9 月 20 日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资
金 813,889,999.02 元。本次非公开发行相关的费用合计人民币 19,743,434.08 元（不
含税），实际募集资金净额人民币 810,756,564.92 元。其中新增注册资本人民币
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业
投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级
由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险
等级为C3及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受能
序号 发行对象名称 投资者分类
力是否匹配
长和（天津）投资管理有限公司-天
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有
资基金
华泰资产管理有限公司（代“华泰
资管-兴业银行-华泰资产价值精选
产品风险等级与风险承受能
序号 发行对象名称 投资者分类
力是否匹配
资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
增益资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
银行股份有限公司”）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
经核查，主承销商经核查，主承销商认为，本次发行的认购对象的投资者类
别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（二）发行对象私募备案情况的说明
根据发行人提供的资料并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行最终配售
对象中：
长和（天津）投资管理有限公司-天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）和宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰壹号私募股
权投资基金属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基
金，已在中国证券投资基金业协会备案。
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、 华泰资管-兴业银行-
华泰资产华泰稳健增益资产管理产品、华泰优逸 5 号混合型养老金产品-中国银
行股份有限公司属于华泰资产管理有限公司管理的保险产品或养老金产品，不属
于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募基金，无需进行私募基
金产品备案。
刘姊琪、陈学庚、董卫国为个人投资者，国泰君安证券股份有限公司、宁波
正业宏源投资有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合
伙企业（有限合伙）和青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）属于一般法人或其他
组织，UBS AG 和 JPMorgan Chase Bank,National Association 属于合格境外机构投
资者（QFII），上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本
次发行认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募基金
或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
太平洋证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
以其管理的资产管理计划参与本次认购，相关资管计划已按照《证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国
证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行A股股票发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符
合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定。
（四）发行对象资金来源的说明
经核查，主承销商认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购
对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相
关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于2022年5月16日审核通过了发行人本次非公开
发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1122号）。发行人于
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的
结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：
法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》
等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
交之发行方案中的相关安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 滨 葛 馨
保荐机构法定代表人：
张佑君
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