内部受控文件
厦门钨业股份有限公司
制度文件编号：XTC
投资管理制度
版本：4.0
厦门钨业股份有限公司
战略发展中心
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目 录
《投资管理制度》版本：4.0 页码：1
为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，提高投资效益和决策
水平，防范投资风险，维护公司及投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《公司经营决策和经营管理规则》《责任追究管理办法》，结合公司具体情况制
定本制度。
本制度适用于公司及其境内外全资子公司、控股子公司、分公司（合称“权属公司”）
的投资行为；控股子公司指公司在该企业的权益性资本占总资本 50%以上、或拥有相对
控制该企业多数表决权、或对该企业具有实质控制权的公司。
公司开展境外投资，须遵守国家制定的企业境外投资管理办法，履行境外投资项目
核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
本制度所称投资活动主要包括固定资产投资、股权投资、基金投资和其它投资。
让）。产能投资指为扩大产能进行的改建、扩建、新建投资，技改投资指为对现
有设施、生产工艺条件进行的改造投资。
转让、重组、解散。
性投资并获得标的企业股权的活动。
投资管理的内容包括投资管理机构、责任与权限、投资论证与决策管理、投资实施
管理、投资结果评价及投资考核和奖惩等。
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开展和有效管理的保障。
主化、规范化水平，减少和避免决策失误。
原投资计划按审批程序提交报批，进行调整、终（中）止等。
教训，提高决策水平和管理水平。
施。
（1）遵守国家法律法规，符合国家产业政策，服务国家发展战略；
（2）符合公司发展战略规划；
（3）坚持聚焦主业，培育和发展战略性新兴产业，提高公司核心竞争力；非主业
投资应当符合企业结构调整、改革改组的方向。
（4）遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有
资产流失；
（5）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应。严格控制
金融类（产业基金除外）、非经营性投资；
（6）控制权属公司的对外股权投资，避免公司层级过多导致控制力下降。
（7）分公司除固定资产投资外不得进行股权投资。
（1）公司股东大会是最高投资决策机构，决定公司投资方针、计划，拥有最终投
资决策权；根据股东大会授权，董事会拥有授权范围内投资决策权；根据董事会授权，
总裁办公会拥有授权范围内投资决策权。
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（2）股东大会、董事会、总裁办公会批准的投资由总裁负责组织实施。
（3）董事会战略发展委员会对公司发展战略和重大投资进行研究和提出建议，提
请董事会审批。
（1）战略发展中心、财务管理中心、人力资源管理中心、技术中心、运营管理中
心、董秘办、法务部、审计部是公司投资管理的责任部门；
（2）公司各职能部门应指定专人参与投资工作，其贡献纳入年度考核；
（1）权属公司企业管理部、综合部或其它指定部门是投资管理专业对口部门，负
责权属公司、产品事业部投资管理工作；
（2）跨公司产品事业部投资，估算编入投资所属权属公司；
（3）权属公司负责投资管理工作的部门统称权属公司投资管理机构。
（1）投资初审会对项目调查研究结果、项目立项资料、可行性研究报告进行初步
评审，并形成初审意见；战略发展中心、财务管理中心、人力资源管理中心、技术中心、
运营管理中心、董秘办、法务部各负责人或其指定人员、投资项目经理共同组成初审委
员会（以下简称“初审会”）。初审会由战略发展中心召集，其成员组成由战略发展中心
视项目实际确定。
（2）专家论证会
对重大投资项目、新业务投资项目或初审会认为有必要请专家参与论证的项目，由
战略发展中心召集相关专家开展论证活动，形成专家意见，供投资决策参考。论证会专
家一般来自企业内部，必要时也可聘请外部专家，专业涵盖技术（业务）、投资、审计、
评估、法律等。
（1）建立、修改、完善公司投资管理制度、体系、流程；
（2）组织开展公司拟投资项目的业务（技术）调查和评估，组织编制项目建议书
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和可行性研究报告，开展项目立项、初审、论证、报批，审核资产评估报告，整理初审
和论证意见；
（3）牵头组织项目谈判；
（4）协助草拟公司投资项目协议、合同、章程等文件；负责工商登记设立、变更、
注销；处理投资相关商务事项；
（5）对公司、权属公司投资项目进行管理，包括项目监督、估算执行等；
（6）组织、参与公司投资项目验收、投资后评价及考核，撰写分析报告、后评价
报告，提交决策层研究；
（7）指导权属公司开展投资项目分析、研究；
（8）负责权属公司投资项目汇总、立项受理、初审、论证、报批，整理初审和论
证意见；
（9）参与权属公司投资项目验收、投资后评价及考核，参与撰写分析报告、后评
价报告，提交决策层研究；
（10）其它投资相关事项。
（1）负责投资项目相关财务管理工作，组织投资、生产、技术、财务等部门，对
投资项目进行盈利分析、财务风险分析等，提出审核意见；
（2）审核投资项目资金估算和计划，筹集所需资金，履行投资资金划拨等，监督
资金使用；禁止公司未经批准的投资项目使用资金；权属公司财务部门禁止权属公司未
经批准的投资项目使用资金；
（3）负责投资项目审计、财务尽调、税务筹划、税务登记、银行开户、出资证明
文件等，协助审核资产评估报告；
（4）参与重大投资项目后评价及考核工作。
（1）负责投资项目所需人力资源、管理制度分析和评价；
（2）指导、协助投资项目按公司管理标准建立管理制度并监督执行；
（3）参与重大投资项目后评价及考核工作。
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（1）对投资项目技术、工艺、产品方案进行评价、分析，提出审核意见；
（2）负责投资项目技术先进性评价；
（3）负责研发投资项目及方案的立项申报、论证、审核；
（4）负责已批准研发投资项目的实施、管理，成果验收鉴定；
（5）参与重大投资项目后评价及考核工作。
（1）项目的采购管理、工程管理、验收管理；
（2）负责投资项目所需安全环保、节能减排、双碳管理的制度建立与修订；
（3）对投资项目涉及到的安全环保、节能减排、双碳管理进行评价、分析，提出
审核意见；
（4）参与重大投资项目后评价及考核工作。
（1）确保公司董事会、股东大会审批投资项目合规性；
（2）组织董事会、股东大会审批投资项目，并进行信息披露；
（3）负责董事会、股东大会审批项目备案管理；
（4）负责组织审批权属公司、参股公司董事会、监事会、股东（大）会“三会”资
料（提交审批、下达审批意见等）；
（5）参与重大投资项目的主要投资活动；
（6）跟进重大投资项目内部员工保密承诺书及外部机构、人员防止内幕交易提醒
函签署。
（1）牵头组织投资项目法律尽职调查；
（2）草拟投资项目合作意向书、协议、合同、章程等，对法律文件进行审核，提
出审核意见；
（3）参与投资商务谈判；
（4）负责准备投资法律意见书；
（5）负责审核投资项目合规性；
（6）参与重大投资项目后评价及考核工作。
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（1）负责重大工程项目招投标监督和投资审计工作；
（2）参与投资项目后评价及考核工作；
（3）负责投资中介机构选聘监督工作；
（4）其它投资相关事项。
（1）公司投资项目的项目经理由战略发展中心指定；权属公司投资项目的项目经
理由权属公司指定，公司指定对应项目联系人。
（2）项目经理职责
a）了解项目情况，研究工作任务，制定工作计划，组建项目团队；
b）组织项目前期调研、可行性研究及交易结构设计等；
c）牵头项目商务谈判；
d）撰写项目报告、议案等文件；
e）对项目全过程进行跟踪；
f）管理工作团队，协调处理有关内外关系；
g）负责项目资料的整理与归档。
（1）权属公司所属类似投资管理机构工作职责应参照制定；
（2）权属公司投资项目资料由投资管理机构收集、整理、立项申报、论证、报批
（备）。
（1）个案投资额超过公司最近一期经审计的净资产值 50%时，由董事会拟定投资
计划和方案，组织有关专家、专业人员进行评审、论证，并报股东大会批准。
（2）个案投资额在 3,000 万元以上，由总裁拟定投资计划和方案，报董事会审议。
董事会批准的个案投资金额发生调整的，调整的金额超出原批准金额达到 3,000 万元以
上，由董事会审批；调整金额低于 3,000 万元，由总裁办公会审批。
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（3）个案投资额在 3,000 万元以下，董事会授权总裁制定方案并经总裁办公会研究
决定，报董事长批准后组织实施。但总裁须将该方案和实施情况向下次董事会报告。已
经总裁办公会批准的个案投资金额发生调整的，调整后总投资金额达到 3,000 万元以上，
由董事会审批；调整后总投资金额低于 3,000 万元，由总裁办公会审批。
（4）公司及权属企业在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的，以其在此期
间投资的累计金额计算，根据前述规定，分别由总裁办公会审批、董事会审议或股东大
会批准。
（5）权属公司固定资产投资个案金额在 300 万元以上，必须在权属公司董事会过
会或执行董事审批前上报公司，公司按照投资决策权限，报总裁办公会审批、董事会审
议或股东大会批准。权属公司所有股权投资，必须上报公司审批（分公司不得对外投资）。
派出董事、授权代表在权属公司董事会（执行董事）、股东（大）会上根据决议发表意
见并行使决策。
（6）固定资产投资个案金额低于 300 万元的，由权属公司决策，报公司战略发展
中心备案。低于 300 万元个案固定资产投资金额发生调整的，调整后投资金额达到 300
万元以上，上报公司审批。
（7）权属公司出售资产账面净值 300 万元以上的，必须事先经公司批准；出售资
产账面净值 300 万元以下的由权属公司批准。前述出售资产需审计评估、挂牌交易的，
均需按相关规定进行。权属公司决策的资产转让，报公司战略发展中心备案。
（8）控股的上市子公司（含其权属企业）固定资产、股权投资个案低于 3,000 万元，
授权控股的上市子公司董事会审批或经其董事会授权由其总经理办公会审批，报公司战
略发展中心备案。
（9）固定资产投资、股权投资、基金投资及其它投资，事前报党委会研究，通过
后报总裁办公会审批。
（10）公司参与基金投资，如有派出投委会委员，其表决意见须事先报总裁办公会
审批。投委会委员以总裁办公会审批意见作为基金投决会表决依据。
（1）公司对年度投资实行计划与估算管理。公司、权属公司在编制下一年度估算
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时，同时编制《年度投资估算》，内容应包含前三年已审批投资项目实施及效益情况（已
进行投资后评价除外）。须对照项目建议书和可行性研究报告进行投资效果分析。
（2）公司、权属公司将《年度投资估算》上报战略发展中心，战略发展中心受理、
汇总。其中，IT 类投资由 IT 中心事先审核、研发类投资由技术中心事先审核。
（3）战略发展中心组织初审会对公司、权属公司《年度投资估算》进行初审，形
成初审意见，之后将《年度投资估算》提交党委会、总裁办公会、董事会、股东大会审
批。
（4）公司、权属公司未列入《年度投资估算》的个案投资项目，战略发展中心组
织初审会或及论证会进行初审、论证，通过后按投资权限和程序提交决策机构审批。
（5）根据投资实施和运营实际情况，如投资超过原审批金额（含子项目变化、调
整、变更）、影响公司正常发展或超出公司承受能力、投资对象股权结构发生变化、项
目合作方严重违约、不可控因素造成投资风险剧增、存在较大潜在损失或其他原因，需
要调整、暂停、终止、转让、合并、退出等，按投资审批权限、流程进行审批。
（6）若为外币投资，则按当期汇率折算等值人民币。
（7）涉及资产交易的，按照国资系统制定的所出资企业境内外国有资产交易监督
管理办法等规定执行。
资工作流程见附件1。
论证、报批。
案、项目建议书/可行性研究报告、法律意见书（如适用），股权投资项目尚须提
交法律调查报告、财务尽调报告、审计报告、评估报告等文件（如适用）。权属
公司须将投资项目论证会议记录、党委会（党总支）、经营班子或执委会投资决
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策会议纪要一同提交。项目建议书、可行性研究报告中对经营收入和利润的预测
指标将纳入所在企业年度经营计划，格式分别见附件2、附件3。
先进性、能效分析、双碳指标、投资收益、现金流、投资回收期等指标分析；资
金来源、融资方案和还款计划；风险分析及应对措施等相关内容。
分析等。
景调查；
现场调查工作， 必要时须聘请中介机构开展调查；
启动项目建议书编制工作。若项目组认为项目需要进行业务评价，在正式编制项
目建议书前须参照《业务评价工作指南》进行业务评价。
若其业务属于公司现有成熟业务，则该项目无须进行立项，在资料完备的情况下，
直接启动审批程序。对于权属公司固定资产投资个案金额在1,000万元以上的项
目，若其业务属于公司现有成熟业务，由权属公司进行立项审批，并提交战略发
展中心备案。权属公司投资管理机构按照公司立项规定负责受理、初审、报批。
（1）战略发展中心对申报材料的完整性和合规性进行预审。预审通过后，战略发
展中心召集投资管理机构相关人员组成初审委员会，对申报材料进行初审，并出具初审
意见。
（2）项目立项审批：项目立项初审通过后，战略发展中心将相关项目资料提交公
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司党委会和总裁办公会研究审批。
（3）项目立项审批通过后，公司下发会议纪要，纪要中明确投资项目经理。未获
准立项的，需说明理由。立项通过的，进入论证阶段。
技术经济论证、环境影响风险评价等工作，围绕项目市场发展前景、核心竞争力、
盈利能力、经营管理团队、投资价值进行重点论证，编制项目《可行性研究报告》
及准备其他相关资料。
国资系统制定的企业国有资产评估管理办法开展资产评估等工作，资产评估报告
报有关主管单位备案。
中心组织初审会进行初审。
（1）战略方面：对投资项目是否符合公司、权属公司发展战略，项目投资的必要
性、可行性及先进性，项目未来市场发展前景及竞争力，竞争对手及风险等进行初审，
并形成书面意见。
（2）财务方面：对项目盈利能力、增长潜力进行分析，围绕净资产收益率、总资
产报酬率、营业利润率、销售增长率、资本保值增值率、营业利润增长率等指标开展分
析；对资金来源、融资方案、税务筹划、投入计划和还款计划进行分析，并形成书面意
见。
（3）企业管理方面：对项目（公司）组织架构、法人治理架构、管理层领导力、
人力资源、管理制度等进行评价，并形成书面意见。
（4）技术方面：对投资项目技术、工艺、产品的可行性、先进性进行分析，参照
世界先进制造体系标准进行评价，并形成书面意见；
（5）安全环保方面：对投资项目的安全环保、节能减排、双碳管理等技术指标进
行分析评价，并形成书面意见；
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（6）法律方面：对项目所在地产业政策、法律法规、风险管控及应对措施等进行
评估，并形成书面意见。
（7）以上审核要点视项目实际情况增减。
组织专家对项目可行性进行论证，形成专家论证意见。
审批。
大会审批的所需文件，由董秘办准备。
初审意见。
（1）投资项目经过审批后进入实施阶段。项目实施实行项目经理制，做到责、权、
利对等，降低项目实施风险。
（2）投资项目的项目经理须向公司定期汇报投资项目筹备、建设、资金使用、生
产、经营、管理等情况。
（3）投资管理机构依据职责对投资项目进行监督，帮助协调各方关系。对投资项
目违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总裁办公会或董事会处
理。
（4）战略发展中心应定期或不定期了解、调研投资项目实施情况，对项目各方面
情况进行收集和汇总，每月向总裁班子汇报公司投资项目进展、存在问题及对策。
（5）公司境外投资企业（项目），须维护国家利益和安全，遵守所在国（地）法律
法规，遵守公司规章制度，诚信经营，维护企业合法权益。
（6）权属公司须遵循公司信息披露管理制度。公司作为投资人对权属公司信息享
有知情权。权属公司应按公司《信息披露管理制度》及时报告有关事项。公司定期了解
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参股公司运营情况。
（7）投资项目相关人员必须遵守法律法规、公司内幕信息管理及信息披露管理规
定，保守公司秘密。
投资企业“三会”管理，参考《经营决策和经营管理规则》《派往控股、参股公司担
任董事、监事人员行为规范》等相关要求执行。
及时反馈给董秘办公室。
后，须对其所达到的实际效果进行评价。评价依据为项目建议书、可行性研究报
告、投资决策意见及审批文件等。通过对项目前期准备、实施过程、运营情况及
其影响等进行调查和回顾，与项目决策确定的目标以及技术、经济、环境等进行
对比，找出偏差和问题，分析原因，总结经验，提出对策建议，以期提升投资项
目论证、决策、经营管理水平，达到提高投资收益目的。
对同类的多个项目进行综合性后评价。
心、技术中心、运营管理中心、法务部、审计部等部门参与，项目实施单位配合。
战略发展中心、财务管理中心、人力资源管理中心、技术中心、运营管理中心、
法务部、审计部等部门参与。
并下发通知；
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并下发通知并抄送战略发展中心。
根据投资项目规模，后评价分为详细后评价、简化后评价、使用功能后评价，内容
分别为：
（1）详细后评价：项目前期论证、决策评价，项目建设准备、实施评价，项目竣
工、运营评价，技术评价，财务和经济效益评价，管理评价，环境影响评价，目标实现
程度和持续能力评价。
（2）简化后评价：项目前期论证、决策评价，运营管理评价，技术评价，财务和
经济效益评价，管理评价，目标实现程度和持续能力评价。
（3）使用功能后评价：针对重点设备使用功能开展后评价，即对其投入使用后功
能目标实现程度进行评价。
董事会，并存档备查。具体细节按《投资项目后评价管理办法》执行。
法执行。
权登记和注销产权登记。
（1）公司实行投资考核及责任追究制。投资项目完成后，实施单位应在 3 个月内
完成验收。战略发展中心、人力资源管理中心、财务管理中心年初应制定投资项目年度
考核清单，将考核指标、内容纳入项目公司或责任人年度绩效考核范围。投资项目考核
原则上在项目完成后持续至少三年。投资项目验收后，项目单位不得利用未用完投资金
额对该项目进行投资。战略发展中心组织有关部门对投资项目进行考核。
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（2）公司、权属公司及责任人在年度经营报告、述职报告中，须将投资项目实施、
经营情况作为重要内容进行阐述。
（3）项目后评价报告、项目建议书、可行性研究报告、项目审计报告等是考核项
目（公司）、责任人的依据，总裁办公会（董事会）根据项目实施情况对相关人员进行
奖惩。
（4）对投资项目达到或超出预期目标，根据项目后评价报告、项目审计报告等内
容，战略发展中心、财务管理中心、人力资源管理中心、技术中心、运营管理中心、法
务部、审计部审核并上报总裁办公会或董事会审批通过后，给予项目责任人及相关人员
奖励。
（5）投资工作中未履行或未正确履行职责规定造成国有资产损失以及其他不良后
果的，对项目责任人及相关人员进行责任追究。
（6）本制度所称责任追究情形包括但不限于：
a）转让产权、上市公司股权、资产和资产租赁方面，违反国有资产交易监督管
理、财务审计和资产评估管理等规定；
b）固定资产投资方面，未按规定履行决策和审批程序擅自投资，未按规定变更
工程设计、擅自追加建设内容或追加投资等；
c）投资并购方面，未按规定开展尽职调查,存在重大疏漏，未按规定履行决策和
审批程序等；
d）改组改制方面，将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单
位或个人等；
e）未按规定履行决策和审批程序，开展境外投资。
（7）有下列行为的，也要进行责任追究：
a）在项目建议书、可行性研究报告、初步设计或实施方案等方面存在隐瞒、篡
改相关部门或专家意见；
b）项目在竣工验收后无法实现三达，或与项目建议书、可行性研究目标差距大。
（8）凡由公司决策机构做出决策，造成重大损失，在决策中起作用决策人员，均
应按照有关规定承担相应责任。
（9）项目责任追究制具有可追溯性，责任人调离原工作岗位后仍要承担相应责任。
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（10）违反投资管理规定责任追究，按照公司《责任追究管理办法》执行。
（1）投资档案管理是指投资活动中形成文件、资料、报告、电子文档、影音制品、
实物等，按照国家《档案法》及公司、权属公司有关规定存档管理。
（2）对每一个项目，实行一项一档制度。一般用正本存档，无法正本存档的，采
用副本或复印件存档。公司投资项目档案由战略发展中心收集、整理、建档、存档，其
中电子版统一存放于投资管理信息系统中；权属公司投资项目档案由投资管理负责机构
建立，项目完成后 1 年内按所在公司档案管理规定移交档案管理部门保管。战略发展
（3）投资项目档案原则上永久保存，若需处理或销毁档案，应报总裁办公会或权
属公司经营班子或执委会批准并由专门人员实施处理与销毁。
（1）本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应尽快组织修订，报
董事会审批。
（2）本制度自生效之日起，即成为对公司、董事会、权属公司及有关人员均具有
约束力的规范性文件。
（3）本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。
（4）本制度附件，董事会授权总裁办公会修订、审批和解释。
（5）本制度由公司董事会负责解释。
（6）本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第 11 号）
《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号）
《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第 29 号）
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《所出资企业国有资产评估项目备案工作指引》（闽国资产权【2016】248 号）
《所出资企业投资监督管理办法》（闽国资规划【2021】150 号）
《所出资企业国有资产交易监督管理办法》（闽国资产权【2019】4 号
《所出资企业境外国有资产交易监督管理办法》（闽国资产权〔2019〕8 号）
《福建省冶金（控股）有限责任公司投资管理办法》（闽冶综〔2019〕465 号）
《福建省冶金（控股）有限责任公司关于授权放权事项的通知》（闽冶企〔2020〕
《责任追究管理办法》（厦钨党群（2019）58 号）
附件 1：投资工作流程
附件 2：项目建议书格式
附件 3：项目可行性研究报告格式
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