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法律意见书
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法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）的法律顾问，就公司本次股权激励计划的修订（以下简称“本
次修订”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次修订相关的问
题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次修订的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的
法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他司法管辖区
域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办
律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法
律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次修订的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次修订已履行的法定程序如下：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，同意调
整本次股权激励计划的相关内容并同步修改相关文件。在审议该等议案时，关联
董事进行了回避。同日，公司全体独立董事就公司第五届董事会第十一次会议审
议的与本次修订相关议案发表了同意的独立意见。
于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，同意调
整本次股权激励计划的相关内容并同步修改相关文件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已获得现
阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 本次修订的具体情况
根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于修订公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》及公司的说明，公司（1）根据
外部经营环境和实际生产经营情况，对本次股权激励计划中 2022-2023 年度的业
绩考核指标进行修订，并针对董事、高级管理人员及其他激励对象设置不同的归
属系数设计；（2）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》的有关规定及《上市公司股权激励管理办法》的有关要求对归属安
排进行修订，同步对《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）及其摘要和《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分进行修订。
具体修订情况如下：
（1）对 2022-2023 年度公司层面业绩考核指标及激励对象个人层面的绩效
考核要求的修订
修订前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期
入增长率不低于 20%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
首次授予的限制性股票 第二个归属期
入增长率不低于 35%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 50%。
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期
入增长率不低于 20%。
预留授予的限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
（若预留部分于 2021 年 10 第二个归属期
入增长率不低于 35%。
月 31 日（含）前授予）
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 50%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
预留授予的限制性股票 第一个归属期
入增长率不低于 35%。
（若预留部分于 2021 年 10
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
月 31 日（不含）后授予） 第二个归属期
入增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资
源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公
司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象
个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60
个人层面归属系数 100% X% 0%
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
修订后：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期
入增长率不低于 20%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
首次授予的限制性股票 第二个归属期
入增长率不低于 35%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 50%。
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期
入增长率不低于 20%。
预留授予的限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
（若预留部分于 2021 年 10 第二个归属期
入增长率不低于 35%。
月 31 日（含）前授予）
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 50%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
预留授予的限制性股票 第一个归属期
入增长率不低于 35%。
（若预留部分于 2021 年 10
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
月 31 日（不含）后授予） 第二个归属期
入增长率不低于 50%。
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期营业收入完成率（R），不
同类别激励对象的公司层面归属系数如下表所示：
营业收入完成率 R≥100% 90%≤R＜ 80%≤R＜ R＜80%
（R） 100% 90%
激励对象类别
董事、高级管理人员 100% 85% 75% 0%
核心管理人员、核心技术人员 100% R R 0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营业收入完成率（R）=当期
营业收入实际达成值/当期营业收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若 2021
年考核年度内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若 2022 年及 2023
年两个考核年度内，公司当期营业收入完成率未达到 100%，激励对象当期不满
足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资
源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公
司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象
个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60
个人层面归属系数 100% X% 0%
针对 2021 年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系
数；
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，激励对象个人当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（2）对归属安排的修订
修订前：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，
则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
除上述修订外，由于《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
已于 2022 年 1 月 7 日废止，本次股权激励计划及相关文件中引用该规则及其简
称内容相应修改为“《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》”及“《自律监管指南》”。涉及相关修订的文件中，条款编号/标
点符号等信息根据修订内容相应进行了修改调整。
综上，本所认为，本次修订未导致本次股权激励计划提前解除限售或降低
授予价格的情形，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
三、 结论
基于上述，本所认为：
（1） 本次修订已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会
审议批准；
（2） 本次修订未导致本次股权激励计划提前解除限售或降低授予价格的
情形，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；
（3） 本次修订尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相
关规定的要求继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划修订事项的法律意见书》的签署页）
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