国浩律师（北京）事务所
关于
北京挖金客信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 长沙 太原 武汉
香港 巴黎 硅谷 马德里
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
电话：010-65890699 传真：010-65176800
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北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：
北京挖金客信息科技股份有限公司，系由北京挖金客信息科技
发行人、公司、挖金客
有限公司整体变更设立的股份有限公司
挖金客有限 北京挖金客信息科技有限公司，系发行人的前身
实际控制人 李征、陈坤
新余永奥投资管理中心（有限合伙），系发行人的发起人、股
永奥投资
东；发行人的实际控制人控制的其他企业
共青城互兴芊芊年投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发
芊芊年投资
起人、股东
乾亨投资 珠海乾亨投资管理有限公司，系发行人的前股东
盛盈投资 珠海盛盈投资管理中心（有限合伙）
，系发行人的前股东
宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙），系发行人
博创同德
的股东
人合安润 宁波人合安润投资合伙企业（有限合伙）
，系发行人的股东
博创世成 宁波博创世成投资中心（有限合伙）
，系发行人的股东
风笛指媒 北京风笛指媒信息科技有限公司，系发行人的全资子公司
罗迪尼奥 北京罗迪尼奥网络技术有限公司，系发行人的全资子公司
喀什聚合 喀什聚合汇智信息科技有限公司，系发行人的全资子公司
久佳信通 北京久佳信通科技有限公司，系发行人的控股子公司
北京运智伟业信息技术有限公司，系北京风笛指媒信息科技有
运智伟业
限公司的全资子公司
山铭影业 山铭影业（北京）有限公司，系发行人的参股公司
先锋赛讯 北京先锋赛讯科技有限公司，系发行人的参股公司
发行人下属企业 发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司
新余欧通投资管理中心（有限合伙），系发行人的实际控制人
欧通投资
控制的其他企业
中原证券 中原证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商、保荐人
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计
容诚
机构
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广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，系挖金客有限整
联信评估
体变更为股份有限公司的资产评估机构
正中珠江 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、我们 国浩律师（北京）事务所
报告期 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
中华人民共和国，为方便表述，在本《律师工作报告》中不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区
本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券
本次发行上市
交易所创业板上市
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
A股
易的普通股股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 北京市工商行政管理局
全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登北京分公司 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《招股说明书（申报 《北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在
稿）
》 创业板上市招股说明书（申报稿）》
根据上下文文意所需，当时有效的《北京挖金客信息科技股份
《公司章程》
有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2020年3
月25日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并经2020
《公司章程（草案）
》
年6月13日召开的第二届董事会第十三次会议修订，自发行人
在深圳证券交易所上市之日起实施）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限
《法律意见书》
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限
《律师工作报告》
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
正中珠江为发行人整体变更出具的《北京挖金客信息科技股份
《2014 年度及 2015 年
有限公司 2014 年度、2015 年 1-5 月审计报告》（广会审字
[2015]G15036520018 号）
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容诚为本次发行上市之目的出具的《北京挖金客信息科技股份
《审计报告》
有限公司审计报告》
（容诚审字[2020]100Z0439 号）
联信评估为挖金客有限整体变更为股份有限公司之目的出具
的《北京挖金客信息科技有限公司拟整体变更设立股份有限公
《资产评估报告》
司事宜所涉及其经审计后资产和负债评估报告》
（联信(证)评报
字[2015]第 A0324 号）
容诚出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司内部控制鉴证
《内部控制鉴证报告》
报告》
（容诚专字[2020]100Z0143 号）
《主要税种纳税及税收 容诚出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容
优惠情况的鉴证报告》 诚专字[2020]100Z0146 号）
元、万元 人民币元/人民币万元
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国浩律师（北京）事务所
关于北京挖金客信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国浩京证字[2020]第 0066 号
致：北京挖金客信息科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受北京挖金客信息科技股份有限公司的委托，担
任其本次发行上市的专项法律顾问。现就本所为发行人本次发行上市出具法律意
见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，中国证监会发布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》
，以
及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》
。
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第一章 引言
一、 律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
本所为国浩律师事务所成员之一，前身为北京市张涌涛律师事务所。国浩律
师事务所成立于 1998 年 6 月，原名“国浩律师集团事务所”
，是由北京市张涌涛
律师事务所、上海市万国律师事务所及深圳市唐人律师事务所合并设立，并在中
国司法部（以下简称“司法部”）登记注册，前述三家事务所分别成立于 1992 年
至 1993 年。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。国浩律
师事务所是司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，也是中国最大的跨地
域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、南京、西安等中
国主要城市设置执业机构，在香港、巴黎、硅谷、纽约等地设有分所，业务范围
涵盖银行、保险、证券、期货、基金、公司事务、建筑房地产、外商投资、知识
产权、民商事法律诉讼、仲裁、法律顾问及其他方面的法律事务。
本所于 1998 年 6 月在北京市司法局登记注册，目前是隶属于北京市司法局
的合伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》
（统
一社会信用代码：31110000E000192132）。本所法定地址：北京市朝阳区东三环
北路 38 号泰康金融大厦 9 层；邮政编码：100026。
（二）律师简介
为公司本次发行上市，本所成立了项目组，并指派沈义律师、杨宏律师作为
签字律师，为公司提供相关的法律服务。沈义律师、杨宏律师的主要情况：
沈义律师（执业证号：1101200210745502），毕业于美国天普大学，自 1997
年起开始从事律师工作，主要从事证券及资本市场、并购重组、私募股权投资、
商事诉讼与仲裁等法律业务；联系方式为办公电话：010-65890735，传真：
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杨宏律师（执业证号：11101201711946683），2017 年加入国浩律师（北京）
事务所，主要从事证券及资本市场、并购重组等法律服务；联系方式为办公电话：
二、 本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的聘请，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《律师工作报
告》和《法律意见书》。本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程如
下：
（一）法律尽职调查
自正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核
查和验证。在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，
明确了需要核查验证的事项。
在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上
市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基
本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和核
查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要
求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具律师工作报告
及法律意见书的基础材料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本
所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料
或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是
真实的，所有副本资料或复印件均与原件一致。
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（二）核查与验证
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。在核查
验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师采
用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法，在此
过程中形成的资料构成了本所出具《律师工作报告》及《法律意见书》的支持性
材料。前述核查验证过程主要包括：
发行人主要财产的资产状况及运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运
作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员
就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐人组织的多
次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，
并就本所律师认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行了询问并取
得其作出的书面答复或确认等。
发行人持有的企业法人营业执照、经营许可证等文件的原件，就发行人及其实际
控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项，登录有关人民法院的网站进行了
检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，
并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、劳动和社会保障
等）或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对发行
人相关负责人进行了必要的访谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具律师工作报告及法
律意见书的依据。
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（三）讨论与研究
对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机
构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨
论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）制作法律文件
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》
和《法律意见书》，并提交本所内核小组进行了讨论复核，复核通过后，本所律
师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和《法律意见书》
定稿。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关法律文件的时间）总计约为
三、 本所声明事项
对本《律师工作报告》的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师承诺已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，及
本《律师工作报告》出具之日前发行人已发生或存在的事实，以及我国现行法律、
法规和中国证监会的规定发表法律意见。
（二）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所
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必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分和全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或根据中国证监会的要求引用本《律师工作报告》的相关内容。经本所律师
审阅并确认，发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书（申报稿）
》不致因
引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及导致法律上的歧义或曲
解而引致的法律风险。
（五）本所律师仅就发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《律师工作报告》中对会计报告、
审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
（六）发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《律师工作报告》所必
需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（七）对于本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《律师工作报告》作出任
何解释或说明。
（九）本《律师工作报告》内容仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得
用作任何其他用途。
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第二章 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行上市申请的批准
与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提请发行人于 2020 年 3 月 25 日
召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二
届董事会第十三次会议，在股东大会授权范围内，根据《创业板注册办法》等相
关规定，修订了与本次发行上市相关的文件。
（二）发行人股东大会对本次发行上市申请的批准及授权
股东大会的会议通知。2020 年 3 月 25 日，发行人召开了本次股东大会，经股东
大会逐项表决，通过了与本次发行上市相关的议案。
（三）本次发行上市相关议案的主要内容
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的本次发行上市相关议案的主要
内容如下：
板上市的议案》
，发行人本次公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（2）发行股数：本次发行股数不超过 1,700 万股（最终以中国证监会核定
的发行规模为准)。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、 法
人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
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（4）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行询价，根据询价结果，由
公司和主承销商共同协商确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式。
（6）拟上市地点：深圳证券交易所。
（7）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
方案的议案》，公司本次发行上市的募集资金拟投资项目如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金投资额（万元）
移动互联网信息服务升级扩容
项目
合计 44,425.74 44,425.74
若本次发行实际募集资金净额小于上述项目投资需要，不足部分由公司自筹
解决，以保障项目的顺利实施。如果本次募集资金到位前，公司需要对上述拟投
资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后，将以募集
资金置换出上述自筹资金。在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资
项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。
配方案的议案》，发行人本次发行上市前的滚存未分配利润全部由本次发行上市
后的新老股东按持股比例共享。
上市后稳定公司股价作出了安排。
行人就上市摊薄即期回报相关事项作出了安排。
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股（A 股）股票在创业板上市相关事宜的议案》，发行人董事会拟提请股东大会
授权董事会负责办理与本次发行上市相关事宜，包括但不限于：
(1) 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作
和实施本次发行上市的具体方案并全权负责方案的具体实施，制作、修改、签署
并申报本次发行上市申请材料；
(2)依据股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部
门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、发行
比例、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事项；
(3)根据证券监管部门的要求，处理与本次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市相关的反馈意见；
(4)根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金
额做适当的个别调整；
(5)批准签署与本次发行上市有关的重大合同及协议；
(6)根据发行人需要在本次上市前确定募集资金专用账户；
(7)在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
(8)在本次发行上市后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生
效的公司章程，办理发行人工商变更登记等事宜；
(9)批准签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
(10)办理其他与本次上市有关的未尽事宜。
以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，发行人第二届董事会第十一次会议、第二届董事
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会第十三次会议、2020 年第一次临时股东大会的召开程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定；发行人关于本次发行上市的决议已经包括《创业板注册办
法》第十五条规定的必须明确的事项，所形成的与本次发行上市相关的决议内容
合法有效；发行人股东大会已批准本次发行上市，并已授权董事会办理本次发行
上市相关事宜，该等授权的授权范围、内容、程序合法有效；发行人本次发行上
市已获得发行人内部的批准与授权，尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会予以注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
体变更而来，挖金客有限成立于 2011 年 2 月 24 日，2015 年 7 月 3 日整体变更
为股份有限公司并在北京市工商局海淀分局注册登记。
会信用代码为 91110108569475721M 的《营业执照》，根据该营业执照，企业名
称为“北京挖金客信息科技股份有限公司”，企业类型为股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股），住所为北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408，法定代表人为
李征，注册资本为 5,100.00 万元，经营范围为“技术推广；电脑动画设计；经济
贸易咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；企业策划；
承办展览展示活动；打字；摄影；销售五金交电、日用品、建筑材料、家具、电
子产品、机械设备、汽车零配件、厨房用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体
育用品、针纺织品、医疗器械（限 I 类）、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备；软件开发；设计、制作、代理、发布
广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务）；从事互联网文化活动。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）”成
立日期为 2011 年 2 月 24 日，经营期限自 2011 年 2 月 24 日至长期。
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记状态为“开业”。经公司书面确认并经本所律师核查，公司目前不存在法律、
法规和《公司章程》规定的需要终止的情况。
综上，本所律师认为：
终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》
《证券法》
《创业板
注册办法》
《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师认为，
发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件。
（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
发行人本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，每股的发行条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对新股发行的种类、数量、价
格、起止日期等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
经本所律师核查，如本《律师工作报告》“十五、发行人股东大会、董事会、监
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事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
核查，如本《律师工作报告》“九、发行人的业务”部分所述，发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
员所能做出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
承销商，并与中原证券签订了关于本次发行上市的《保荐协议》和《承销协议》
，
符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十条、第二十六条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的实质条件
“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板注册办法》
第十条的规定。
（1）根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制、披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
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状况、经营成果和现金流量，最近三年内财务会计报告由注册会计师出具标准无
保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人的说
明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
（1）如本《律师工作报告》“九、发行人的业务”“十、关联交易及同业竞
争”
“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《创业板注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本《律师工作报告》“六、发起人和股东”“七、发行人的股本及其
演变”
“九、发行人的业务”
“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）如本《律师工作报告》“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的
重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（1） 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》
《审
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计报告》以及最近三年的重大业务合同（包括但不限于采购合同、销售合同等）
，
并经本所律师访谈，发行人近三年实际从事的业务为增值电信服务、移动信息化
服务和移动营销服务，具体包括：为电信运营商开展增值电信业务提供集技术支
持、运营服务和营销推广为一体的增值电信服务；为各行业大型企业客户提供移
动信息化解决方案及运营服务等移动信息化服务；与媒体平台合作并提供媒体代
理、流量引入等方面的移动营销服务。发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师通过互联网检索，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《创业板注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师通过互联网检索，
发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《创业板注册办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的实质条件
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。（详见本《律师工作报告》“三、本次
发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》
规定的实质条件”
）
元；发行人目前的股份总数为 5,100 万股，本次发行股数不超过 1,700 万股，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项、第（三）项的规定。
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发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）分别为 5,904.85 万元、6,257.66 万元。发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据），符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（四） 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发
行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
（1）2015 年 6 月 18 日，挖金客有限召开股东会并作出决议，同意将公司
类型由有限公司整体变更为股份有限公司，同意有限公司整体变更为股份公司的
具体折股方案，同意委托正中珠江对公司整体变更设立为股份公司进行审计、验
资，同意委托联信评估对公司整体变更设立为股份公司进行资产评估，同意发起
人共同签署《发起人协议》。
（2）2015 年 6 月 18 日，挖金客有限全体股东作为发起人，共同签署了《发
起人协议》
，同意共同发起设立股份有限公司。
（3）2015 年 7 月 3 日，正中珠江出具了《2014 年度及 2015 年 1-5 月审计
报告》
（广会审字[2015]G15036520018 号）。经审计，挖金客有限截至 2015 年 5
月 31 日的净资产为人民币 42,556,473.01 元。
（4）2015 年 7 月 3 日，联信评估出具了《资产评估报告》
（联信(证)评报字
[2015]第 A0324 号）。经评估，截至 2015 年 5 月 31 日，挖金客有限净资产评估
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值为 42,904,759.23 元。
（5）2015 年 7 月 3 日，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会作
出决议，同意以截至 2015 年 5 月 31 日挖金客有限经审计的净资产值按照
额 1,000.00 万元，注册资本 1,000.00 万元，其余 32,556,473.01 元计入股份有限
公司的资本公积金。
发行人创立大会同时还通过了设立公司的相关议案，具体包括公司筹建工作
报告、
《公司章程》、选举首届董事、监事等各项议案。
（6）2015 年 7 月 3 日，正中珠江审验了发行人截至 2015 年 7 月 3 日申请
设 立 登 记 时 注 册 资 本 的 实 收 情 况 ， 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 广 会 验 字
[2015]G15036520029 号），各发起人以挖金客有限截至 2015 年 5 月 31 日的经审
计的净资产额 42,556,473.01 元作为折股依据，相应折合为股份有限公司的实收
资本（股本）10,000,000.00 元，超过折合实收资本（股本）部分合计 32,556,473.01
元作为股本溢价计入资本公积。
（7）2015 年 7 月 3 日，发行人取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执
。2015 年 9 月 11 日，发行人取得北京市国家税务局及北京市地方税务局核
照》
（京税证字 110108569475721 号）。发行人整体变更为股份公
发的《税务登记证》
司时，各股东持股数量及股份比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份比例
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合计 10,000,000 100%
股份有限公司发起人的资格。
立的条件，具体为：
（1）发行人发起人为 10 名，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数
的规定；
（2）发行人的总股本为 1,000.00 万元，符合《公司章程》规定的全体发起
人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（3）发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（4）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（5）发行人有公司住所。
公司，折合的实收资本总额不高于净资产，发行人的设立方式符合《公司法》的
规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更为股份有限公司已经
过股东大会表决通过，相关程序合法合规；发行人的整体变更不存在侵害债权人
合法权益及与债权人发生纠纷的情形，已完成工商登记注册和税务登记相关程
序，相关事项符合法律法规的规定。
（二） 发起人协议
陈健春、张凤康、刘志勇及王晓辉共同签署了《发起人协议》
，其中明确约定了
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拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围和经营期限、发起人的出资、发起
人的权利义务等。
本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立时的审计、评估和验资
于 2015 年 7 月 3 日出具了《 2014 年度及 2015 年 1-5 月审计报告》（广会审字
[2015]G15036520018 号），经审计，挖金客有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产
为 42,556,473.01 元。
了评估，并于 2015 年 7 月 3 日出具了《资产评估报告》
（联信(证)评报字[2015]
第 A0324 号）
，经评估，挖金客有限截至 2015 年 5 月 31 日净资产的评估值为
登记时注册资本的实收情况，出具了《验资报告》
（广会验字[2015]G15036520029
，截至 2015 年 7 月 3 日止，各发起人以挖金客有限截至 2015 年 5 月 31 日经
号）
审计的净资产额 42,556,473.01 元作为折股依据，相应折合为股份有限公司实收
股本 1,000.00 万元，超过部分合计 32,556,473.01 元作为股本溢价计入资本公积。
本所律师认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，已经办
理完毕出资财产的权属转移手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；各股东
的出资财产不存在被设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益的情
形，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，不存在重大权属瑕
疵或者重大法律风险。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经核查发行人创立大会议案、会议记录及决议等文件，发行人创立大会的程
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序及审议议案如下：
年 7 月 3 日召开发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会。
东（或授权代表）均出席了会议。
股份有限公司筹办情况的议案》《关于北京挖金客信息科技股份有限公司设立费
用的议案》
《关于整体变更设立股份公司的议案》
《关于选举北京挖金客信息科技
股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举北京挖金客信息科技股份有
限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》
《关于<北京挖金客信息科技股份有
限公司章程>的议案》《关于<北京挖金客信息科技股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》
《关于<北京挖金客信息科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《关于<北京挖金客信息科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于<北
京挖金客信息科技股份有限公司关联交易制度>的议案》《关于<北京挖金客信息
科技有限公司对外担保制度>的议案》《关于<北京挖金客信息科技股份有限公司
对外投资管理办法>的议案》《关于<北京挖金客信息科技股份有限公司委托理财
内控管理制度>的议案》
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转
让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统公开转让事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让
系统转让方式的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登
记存管的议案》《关于授权公司董事会具体办理北京挖金客信息科技股份有限公
司设立事宜的议案》《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为
本年度财务审计机构的议案》。
（五） 结论
综上所述，本所律师认为，发行人是合法设立的股份有限公司，其设立的程
序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
《发起人协议》
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符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中已依法履行了
审计、资产评估、验资等必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产的独立性
根据发行人的说明、相关资产评估报告、验资报告、
《商标注册证》
《计算机
软件著作权登记证书》、域名证书、租赁协议等有关文件资料，并根据在国家工
商行政管理局商标局、中国版权保护中心查询的发行人的注册商标、计算机软件
著作权的法律状态，发行人合法拥有与其生产经营有关的注册商标、计算机软件
著作权、域名、办公场所使用权及经营设备等资产，各种资产的权属清晰、完整。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有依赖控股股东、实际控制人
的资产进行生产经营的情况，不存在控股股东、实际控制人违规占用发行人资金、
资产和其他资源的情况，亦不存在发行人以其资产为控股股东、实际控制人或其
他关联方债务提供担保的情况。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人人员的独立性
根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人建立了独立完整的人力资源
管理制度和工资管理制度，独立负责员工的招聘、考核、奖惩，独立向员工支付
薪资。根据发行人的说明，并经本所律师的核查，公司董事、监事及高级管理人
员的任职及兼职情况如下所示：
姓名 在公司职务 在其他单位任职情况 兼职单位与公司关系
公司的股东、同一控制
永奥投资执行事务合伙人
下的其他企业
欧通投资执行事务合伙人 同一控制下的其他企业
李征 董事长、总经理 风笛指媒执行董事 公司的全资子公司
喀什聚合执行董事 公司的全资子公司
久佳信通董事长 公司持股 51%
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先锋赛讯董事 公司持股 33%
风笛指媒监事 公司的全资子公司
陈坤 董事、副总经理 运智伟业执行董事、经理 风笛指媒的全资子公司
罗迪尼奥执行董事、经理 公司的全资子公司
济南上华环境技术有限公司监事 无
济南上华科技有限公司监事 无
董事、副总经理兼 济南泰华科技咨询有限公司监事 无
刘志勇
董事会秘书
山铭影业（公司持股
山铭影业（山东）有限公司监事
山东省领创环保能源有限公司监
无
事
风笛指媒高级技术总监、研发部
刘立君 董事 公司的全资子公司
总监
深圳市捷夫珠宝有限公司董事 无
范世锋 独立董事 浙江运发文化发展有限公司副总
无
经理
西藏文化创意产业股份有限公司
王京梅 独立董事 无
监事
吴少华 独立董事 霍尔果斯华彩影业有限公司经理 无
韩陆 监事会主席 无 无
北京汇合通科技有限责任公司经
刘桥宇 监事 无
理、法定代表人
邱赞忞 职工代表监事 无 无
副总经理、财务负
郭庆 久佳信通董事、财务总监 公司持股 51%
责人
据此，本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三） 发行人财务的独立性
经查验，发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立
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作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行开设独立账户，其基本
账户的开户银行为中国银行股份有限公司北京第五广场支行，账号为 342856871
的情形。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人依法独立履行纳税申报及缴纳
义务，依法独立纳税，不存在与主要股东混合纳税的情况。
（四） 发行人机构的独立性
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照法律、行政法规的相关
规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，公司按照有关法律、法规
在董事会下设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。发
行人内部组织机构设置如下所示：
根据发行人的说明及本所核查，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和
内部规章制度的规定独立决策和运作，上述机构的办公场所和人员与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不存在机构混同的情形。
（五） 发行人业务的独立性
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根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为增值电信服务、移动信
息化服务和移动营销服务。经本所律师核查，发行人独立从事其经营范围内的业
务，未受到发行人实际控制人的干涉、控制；发行人的业务范围独立于发行人的
实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人关联交易的
具体情况详见本《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”部分所述。
（六） 结论
综上所述，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、
《发起人协议》、发行人整体变更设立时的《公
司章程》及验资报告等资料并经核查，发行人的发起人共有 10 名，包括 8 名自
然人和 2 名法人。
经核查发行人的法人发起人的工商登记资料及营业执照等文件、自然人发起
人的身份证明文件等资料，截至《本律师工作报告》出具日，发行人的发起人的
基本情况如下：
（1）李征，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市海淀区******，
身份证号：1101081976******10。
（2）发行人设立时，李征持有发行人 3,575,000 股股份，持股比例为 35.750%；
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，李
征持有发行人 18,587,568 股的股份，占发行人股份总数的 36.4462%。
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（1）陈坤，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市南山
区******，身份证号：4201061977******21。
（2）发行人设立时，陈坤持有发行人 2,925,000 股股份，持股比例为 29.250%；
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，陈
坤持有发行人 14,373,465 股的股份，占发行人股份总数的 28.1833%。
（1）永奥投资的基本情况
统一社会信用代码 913605043994347825
主要经营场所 新余高新区城东办事处
成立日期 2014 年 05 月 29 日
执行事务合伙人 李征
类型 有限合伙企业
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2014 年 5 月 29 日至 2024 年 5 月 27 日
合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
李征 5.50 55% 普通合伙人
合伙人及出资情况
陈坤 4.50 45% 有限合伙人
合计 10.00 100% -
（2）发行人设立时，永奥投资持有发行人 1,335,667 股股份，持股比例为
，截至 2019 年 12
月 31 日，永奥投资持有发行人 6,435,474 股的股份，占发行人股份总数的
（3）根据永奥投资的工商资料和合伙协议，永奥投资不属于以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金，其资产也未委托基金管理人进行管理。根据
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
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法（试行）》规定，永奥投资不属于私募基金或私募基金管理人，不需要进行私
募基金或私募基金管理人备案。
（1）芊芊年投资基本情况
统一社会信用代
码
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
成立日期 2014 年 12 月 18 日
执行事务合伙人 深圳前海互兴资产管理有限公司（委托代理：陈继宏）
类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理，资产管理。
合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳前海互
兴资产管理 29.3187 1% 普通合伙人
有限公司
陈纯 703.6488 24% 有限合伙人
合伙人及出资情
况 伍美旭 732.9675 25% 有限合伙人
庄铿铨 293.1870 10% 有限合伙人
田建樟 1,172.7480 40% 有限合伙人
合计 2,931.87 100% -
（2）发行人设立时，芊芊年投资持有发行人 800,000 股股份，持股比例为
，截至 2019 年 12 月
（3）芊芊年投资，系由私募基金管理人深圳前海互兴资产管理有限公司管
理的私募投资基金，已于 2015 年 12 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私
募基金备案，基金编号为 S82189。深圳前海互兴资产管理有限公司已办理私募
基金管理人登记，登记编号为 P1009395。
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（1）刘湘之，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：湖南省株洲市芦
淞区******，身份证号：4303221964******16。
（2）发行人设立时，刘湘之持有发行人 500,000 股股份，持股比例为 5.000%；
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，刘
湘之持有发行人 2,457,003 股的股份，占发行人股份总数的 4.8177%。
（1）支俊立，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市西城区******，
身份证号：1427261983******53。
（2）发行人设立时，支俊立持有发行人 333,333 股股份，持股比例为 3.333%；
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，支
俊立持有发行人 2,148,000 股的股份，占发行人股份总数的 4.2118%。
（1）陈健春，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省汕头市澄
海区******，身份证号：4405211968******35。
（2）发行人设立时，陈健春持有发行人 231,000 股股份，持股比例为 2.310%；
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，陈
健春已不持有发行人股份。
（1）张凤康，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省南通市崇
川区****，身份证号：3210021971******73。
（2）发行人设立时，张凤康持有发行人 166,667 股股份，持股比例为 1.667%；
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，张
凤康持有发行人 946,137 股的股份，占发行人股份总数的 1.8552%。
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（1）刘志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：济南市历下区******，
身份证号：3701021974******30。
（2）发行人设立时，刘志勇持有发行人 100,000 股股份，持股比例为 1.000 %；
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，刘
志勇持有发行人 491,400 股的股份，占发行人股份总数的 0.9635%。
（1）王晓辉，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市海淀区******，
身份证号：6201031973******46。
（2）发行人设立时，王晓辉持有发行人 33,333 股股份，持股比例为 0.333%；
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，王
晓辉持有发行人 291,798 股的股份，占发行人股份总数的 0.5722 %。
（二）发起人的出资
《公司章程》
《验资报告》
（广会验字[2015]G15036520029
号）
，发行人系由挖金客有限整体变更设立，各发起人以其各自所持挖金客有限
的股权对应的 2015 年 5 月 31 日经审计的挖金客有限净资产按 1:0.234982 的比例
折股认购发行人的股份。
在发起人、股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
形；不存在发起人、股东以在其它企业中的权益折价入股的情形。
形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，原挖金客有限的资
产、业务和债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资
产或权利的权属证书转移的情形。
（三）发行人的现有股东
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 51,000,000 100%
除 9 名发起人股东外，新增 2 名自然人股东和 3 名法人股东，具体情况如
下：
根据博创世成现行《营业执照》和《合伙协议》，博创世成的基本情况如下：
统一社会信用代
码
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0262
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
成立日期 2015 年 10 月 26 日
执行事务合伙人 宁波博创海纳投资管理有限公司（委派代表：徐利勇）
类型 有限合伙企业
实业投资。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2015 年 10 月 26 日-长期
合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
宁波博创海纳投
资管理有限公司
王珍娥 3,000.00 30.00% 有限合伙人
时彦充 1,450.00 14.50% 有限合伙人
合伙人情况
郑琴清 1,000.00 10.00% 有限合伙人
谢吉平 1,450.00 14.50% 有限合伙人
吴金仙 3,000.00 30.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100% -
博创世成，系由私募基金管理人宁波博创海纳投资管理有限公司管理的私募
投资基金，已于 2016 年 7 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
基金编号为 SK5883。宁波博创海纳投资管理有限公司已办理私募基金管理人登
记，登记编号为 P1031774。
根据博创同德现行《营业执照》和《合伙协议》，博创同德的基本情况如下
注册号 330206000397937
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0264
成立日期 2017 年 01 月 18 日
执行事务合伙人 宁波博创海纳投资管理有限公司（委派代表：徐利勇）
类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙期限 2017 年 01 月 18 日至 2037 年 01 月 17 日
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
宁波博创海纳投
资管理有限公司
吴金仙 7,000.00 46.67% 有限合伙人
王珍蛾 6,000.00 40.00% 有限合伙人
宁波梅山保税港
区通思讯海投资
合伙企业（有限合
合伙人情况 伙）
宁波梅山保税港
区纳全立禾投资
合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港
区世观德达投资
合伙企业（有限合
伙）
合计 15,000.00 100% -
博创同德，系由私募基金管理人宁波博创海纳投资管理有限公司管理的私募
已于 2017 年 3 月 31 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
投资基金，
基金编号为 SR9418。宁波博创海纳投资管理有限公司已办理私募基金管理人登
记，登记编号为 P1031774。
根据人合安润现行《营业执照》和《合伙协议》，人合安润的基本情况如下：
注册号 330206000235837
主要经营场所 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 321 室
成立日期 2014 年 09 月 18 日
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询。
（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）
合伙期限 2014 年 09 月 18 日至 2020 年 09 月 17 日
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合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳人合资本管
理有限公司
北京盈生富通投
资有限公司
刘继群 100.00 1.02% 有限合伙人
刘德萍 300.00 3.07% 有限合伙人
沈亦超 300.00 3.07% 有限合伙人
深圳金街投资咨
询有限公司
李远斌 100.00 1.02% 有限合伙人
陶勤 1,000.00 10.22% 有限合伙人
肖勋 100.00 1.02% 有限合伙人
陈卉 300.00 3.07% 有限合伙人
钟培元 100.00 1.02% 有限合伙人
陶云燕 200.00 2.04% 有限合伙人
合伙人情况 王岩 210.00 2.15% 有限合伙人
黄革生 220.00 2.25% 有限合伙人
代京凯 300.00 3.07% 有限合伙人
吴海峰 150.00 1.53% 有限合伙人
姜红 200.00 2.04% 有限合伙人
刘承珍 200.00 2.04% 有限合伙人
孙秋白 100.00 1.02% 有限合伙人
李文方 200.00 2.04% 有限合伙人
郭洪杰 300.00 3.07% 有限合伙人
杨伟华 300.00 3.07% 有限合伙人
张学增 100.00 1.02% 有限合伙人
田大林 200.00 2.04% 有限合伙人
邢俊 100.00 1.02% 有限合伙人
张万青 200.00 2.04% 有限合伙人
王乾云 400.00 4.09% 有限合伙人
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合计 9,780.00 100% -
人合安润，系由私募基金管理人深圳人合资本管理有限公司管理的私募投资
基金，已于 2015 年 11 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基
金编号为 S81123。深圳人合资本管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登
记编号为 P1000481。
张鲁明，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省东明县城关镇
******，身份证号：3729301971******38。
郭庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：天津市河西区******，身
份证号：3604301983******12。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的历次股东会、股东大会决议文件、工商档案，并经本所律师核
查，李征、陈坤为发行人的控股股东和实际控制人。
自挖金客有限成立之日（2011 年 2 月 24 日）至本《律师工作报告》出具之
日，李征、陈坤在挖金客有限及发行人的直接持股和任职情况如下：
持股比例 任职情况
期间
李征 陈坤 二人合计 执行董事（董事长）/经理
师工作报告》出具日
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，确认：双方自挖金
客设立至今为公司共同实际控制人，对挖金客经营及其他重大事务在事实上保持
一致行动关系，对如何行使股东权利从而依法决定或影响挖金客的经营及其他重
大事务在事实上保持一致，并同意自挖金客整体变更设立股份公司后，在处理有
关挖金客经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东
大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。在行使股东提案权方面，如
果双方不能取得一致意见，李征可以独自或联合其他方向公司董事会、股东大会
提出议案，陈坤不能单独或联合除李征外的其他股东向挖金客董事会、股东大会
提出议案；在行使股东表决权方面，如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，
陈坤均应按照李征意见行使表决权。协议有效期自李征、陈坤共同签署协议之日
起至挖金客首次公开发行的股票上市交满三十六个月之日止，经双方一致同意，
协议有效期可以延长。
根据本所律师核查，自挖金客有限成立之日至本《律师工作报告》出具之日，
李征、陈坤对挖金客有限股东会、发行人股东大会所审议的事项保持充分沟通与
协商，并在表决中均保持一致，共同控制公司。
据此，本所律师认为，发行人的实际控制人为李征、陈坤，发行人最近两年
实际控制人未发生变更。
（五）发行人股东之间的关联关系
根据公司股东提供的调查表等资料并经本所律师核查，永奥投资系发行人实
际控制人李征和陈坤实际控制的企业，其中李征持有 55%财产份额，陈坤持有
事务合伙人同为宁波博创海纳投资管理有限公司。
（六）结论
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及现有股东为具有完全民事权利
能力和行为能力的自然人或依法设立并有效存续的境内企业，均具有法律、法规
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和规范性文件规定担任发行人发起人及股东的资格；发行人的发起人及股东数
量、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人
的资产产权清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；李征、陈坤系发行人
的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人的前身挖金客有限的设立及其股权演变
发行人系由挖金客有限通过整体变更设立的股份有限公司。发行人的股本设
置及其演变应追溯至挖金客有限阶段。
挖金客有限成立于 2011 年 2 月 24 日，系由李征和陈坤以货币共同出资设立
的有限责任公司，注册资本为 10.00 万元。其设立程序如下：
（1） 2010 年 12 月 27 日，北京市工商局海淀分局核发《企业名称预先核准
通知书》（京海）名称预核（内）字[2010]第 0178500 号）
（ ，核准企业名称为：
北京挖金客信息科技有限公司。
（2） 2011 年 1 月 20 日，挖金客有限全体股东签署《北京挖金客信息科技
有限公司章程》
。
（3） 2011 年 1 月 20 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了
《验资报告》
（京润（验）字[2011]-201706 号），确认截至 2011 年 1 月 20 日止，
挖金客有限（筹）已收到李征和陈坤以货币缴纳的注册资本 10.00 万元，实收资
本占注册资本的 100%。
（4） 2011 年 2 月 24 日，挖金客有限取得了北京市工商局海淀分局核发的
注册号为 110108013610700 的《企业法人营业执照》。挖金客有限成立时，股东
出资情况如下：
股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例 出资方式
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李征 5.00 50% 货币
陈坤 5.00 50% 货币
合计 10.00 100% -
（1） 2011 年 5 月 5 日，挖金客有限召开股东会并作出决议，同意公司注册
资本增加至 1,000.00 万元，其中，股东李征认缴新增注册资本 495.00 万元；股
东陈坤认缴新增注册资本 495.00 万元。
（2） 2011 年 5 月 5 日，挖金客有限法定代表人陈坤签署了《北京挖金客信
息科技有限公司章程修正案》。
（3） 2011 年 5 月 5 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司对挖金客有限
（永恩验字（2011）第 11A156572
上述增资情况进行了审验，出具了《验资报告》
，确认截至 2011 年 5 月 5 日止，挖金客有限已经收到股东李征和陈坤以货币
号）
方式缴纳的新增注册资本 990.00 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
（4） 2011 年 5 月 5 日，挖金客有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营
业执照》。本次变更完成后，挖金客有限的股东出资情况如下：
股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例 出资方式
李征 500.00 50% 货币
陈坤 500.00 50% 货币
总计 1,000.00 100% -
（1） 2014 年 4 月 14 日，陈坤与李征签订《出资转让协议书》，李征受让陈
坤持有的挖金客有限 50.00 万元出资额，转让价格为 50.00 万元。
（2） 2014 年 4 月 14 日，挖金客有限召开股东会，同意上述股权转让并同
意修改公司章程。
（3） 2014 年 4 月 14 日，挖金客有限法定代表人签署《北京挖金客信息科
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
技有限公司章程》
。
（4） 2014 年 4 月 21 日，挖金客有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企
业法人营业执照》
。本次变更完成后，挖金客有限的股东出资情况如下：
股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例 出资方式
李征 550.00 55% 货币
陈坤 450.00 45% 货币
总计 1,000.00 100% -
（1） 2014 年 6 月 5 日，李征、陈坤分别与新增股东永奥投资签署了《出资
转让协议书》，永奥投资受让李征持有的挖金客有限 192.50 万元的出资额，转让
价格为 192.50 万元；永奥投资受让陈坤持有的挖金客有限 157.50 万元出资额，
转让价格为 157.50 万元。
（2） 2014 年 6 月 5 日，挖金客有限召开股东会，同意上述股权转让并同意
修改公司章程。
（3） 2014 年 6 月 5 日，挖金客有限法定代表人签署《北京挖金客信息科技
有限公司章程》
。
（4） 2014 年 6 月 24 日，挖金客有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营
业执照》。本次变更完成后，挖金客有限的股东出资情况如下：
股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例 出资方式
李征 357.50 35.75% 货币
永奥投资 350.00 35.00% 货币
陈坤 292.50 29.25% 货币
总计 1,000.00 100% -
（1） 2015 年 6 月 12 日，永奥投资分别与芊芊年投资、刘湘之、支俊立、
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
陈健春、张凤康、刘志勇、王晓辉签署了《出资转让协议书》
，芊芊年投资受让
永奥投资持有的挖金客有限 80.00 万元的出资额，转让价格为 4,800.00 万元；刘
湘之受让永奥投资持有的挖金客有限 50.00 万元出资额，转让价格为 3,000.00 万
元；支俊立受让永奥投资持有的挖金客有限 33.30 万元出资额，转让价格为
价格为 1,386.00 万元；张凤康受让永奥投资持有的挖金客有限 16.70 万元出资额，
转让价格为 1,000.00 万元；刘志勇受让永奥投资持有的挖金客有限 10.00 万元出
资额，转让价格为 600.00 万元；王晓辉受让永奥投资持有的挖金客有限 3.30 万
元出资额，转让价格为 200.00 万元。根据发行人说明，此次股权转让按照挖金
客有限 2015 年预测净利润 4,000.00 万元和 15 倍估值确定转让价格，转让价格是
各股东协商一致的结果。针对此次股权转让，转让人永奥投资已缴纳了印花税，
代扣代缴了李征、陈坤的个人所得税。
（2） 2015 年 6 月 12 日，挖金客有限召开股东会，同意上述股权转让并同
意修改公司章程。
（3） 2015 年 6 月 15 日，挖金客有限法定代表人签署《北京挖金客信息科
技有限公司章程》
。
（4） 2014 年 6 月 15 日，挖金客有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营
业执照》。本次变更完成后，挖金客有限的股东出资情况如下：
实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
总计 1,000.00 100% -
（二） 发行人整体变更为股份有限公司及其股本演变
更为股份有限公司，变更后的注册资本为 1,000.00 万元（详见本《律师工作报告》）
“四、发行人的设立”），股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份比例
合计 10,000,000 100%
发行股票（注册资本由 1,000.00 万元增至 1,037.85 万元）
（1） 2015 年 10 月 15 日，发行人取得全国股份转让系统公司出具的《关于
同意北京挖金客信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》
（股转系统函[2015]6615 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌，转让方式为协议转让。
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
（2） 2015 年 7 月 6 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于北京挖金客信息科技股份有限公司定向发行股份的议案》，根据定向发行
股份方案，发行人拟非公开发行人民币普通股（A 股），发行价格每股不超过人
民币 190.00 元，不低于人民币 170.00 元；定向发行股份数量不超过 110 万股（含
，募集资金总额不高于人民币 2.10 亿元。
（3） 2015 年 7 月 21 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于北京挖金客信息科技股份有限公司定向发行股份的议案》，同意上述
定向发行股份方案。
（4） 2015 年 10 月 18 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过
了《关于修订公司定向发行股份方案的议案》，对发行人 2015 年第二次临时股东
大会审议通过的定向发行股份方案予以修订，即定向发行股份数量为 378,500 股，
发行价格为每股 120.00 元，募集资金总额为 4,542.00 万元。
（5） 2015 年 11 月 3 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于修订公司定向发行股份方案的议案》，同意上述修订后的定向发行股
份方案。
（6） 2015 年 10 月 18 日，发行人与乾亨投资、人合安润、盛盈投资及张鲁
明 4 名发行对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，对认股数量、认购
价格、款项缴付等情况予以约定，本次增资价格按照发行人整体投前估值 12.00
亿元确定。
（7） 2015 年 11 月 3 日，发行人法定代表人签署了《北京挖金客信息科技
股份有限公司章程修正案》。
（8） 2015 年 11 月 6 日，正中珠江对上述增资情况进行了审验，出具了《验
（广会验字[2015]G15036520052 号），确认截至 2015 年 11 月 6 日止，公
资报告》
司已收到新股东人合安润、乾亨投资、盛盈投资及张鲁明缴纳的货币资金出资款
共计人民币 45,420,000.00 元，其中新增注册资本 378,500.00 元，45,041,500.00
元作为股本溢价增加资本公积。截至 2015 年 11 月 6 日止，变更后的累计注册资
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
本为 10,378,500.00 元，股本为 10,378,500 股。
（9） 2015 年 11 月 11 日，广发证券股份有限公司、北京市振邦律师事务所
就上述股票发行事宜分别出具了《北京挖金客信息科技股份有限公司股票发行情
况报告书》《关于北京挖金客信息科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意
见书》
，确认上述股票发行合法合规。
（10） 2015 年 11 月 19 日，全国股份转让系统公司出具了《关于北京挖金
客信息科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》，确认了挖金客上述股票发
行备案申请。
（11） 2015 年 11 月 26 日，发行人取得北京市工商局海淀分局换发的《营
业执照》。本次变更完成后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
总计 10,378,500 100%
（12） 2015 年 11 月 27 日，挖金客在全国股份转让系统公司披露了《关于
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
公司挂牌同时发行的股票将在全国股转系统挂牌公开转让的公告》
，本次股票发
行总额为 378,500 股，均为非限售股，该等股份将于 2015 年 11 月 30 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
万元）
（1） 2015 年 11 月 30 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，公司以现有总股本 10,378,500 股为
基数，向公司在册全体股东每 10 股转增 39.14005 股（全部以公司股票发行溢价
形成的资本公积金转增），每股面值 1.00 元，共计转增 40,621,500 股，本次转增
后，公司股本变更为 51,000,000 股，注册资本变更为 51,000,000.00 元；并同意
修改公司章程。
（2） 2015 年 12 月 15 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意上述资本公积金转增股本
的方案，并同意修改公司章程。
（3） 2015 年 12 月 15 日，发行人法定代表人签署了《北京挖金客信息科技
股份有限公司章程修正案》。
（4） 2015 年 12 月 16 日，正中珠江对上述资本公积转增股本情况进行了审
验，出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15036520063 号），发行人以截止 20
后注册资本为人民币 51,000,000.00 元。截至 2015 年 12 月 15 日止，发行人已将
资本公积人民币 40,621,500.00 元转增股本。
（5） 2015 年 12 月 24 日，发行人取得北京市工商局海淀分局换发的《营业
执照》
。本次变更完成后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
总计 51,000,000 100%
下列股票转让：陈健春以 23.53 元/股的价格，将其持有的发行人 62.50 万股股票
转让给博创世成；盛盈投资以 26.79 元/股的价格，将其持有的发行人 41.0319 万
股股票转让给博创世成。
下列股票转让：芊芊年投资以 23.53 元/股的价格，将其持有的发行人 102.00 万
股股票转让给李征，将其持有的发行人 51.00 万股股票转让给支俊立；永奥投资
以 23.53 元/股的价格，将其所持有的发行人 12.80 万股股票转让给郭庆。
上述交易完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
总计 51,000,000 100%
列股票转让：乾亨投资以 29.58 元/股的价格，将其持有的发行人全部股票转让给
博创同德。
票转让：陈健春以 29.58 元/股的价格，将其持有的发行人全部股票，分别转让给
张鲁明、王晓辉、张凤康。
上述交易完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
总计 51,000,000 100%
（三） 发行人股份的质押等权利受限情况
根据《审计报告》、中证登北京分公司提供的《证券持有人名册》
（股权登记
日 2019 年 12 月 31 日）、发行人的说明及本所律师的核查，发行人各股东持有的
发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争
议或纠纷。
（四） 对赌条款及解除情况
资、人合安润、盛盈投资及张鲁明，发行人及发行人实际控制人李征、陈坤分别
与 4 名外部投资者签署了《股份认购协议》及《股份回购协议》。各方在《股份
“若挖金客未能在 2018 年 12 月 31 日之前实
回购协议》中约定了股份回购条款：
现在 A 股 IPO，则甲方有权在上述期满后 60 日内要求乙方回购其持有的挖金客
全部股票，乙方应在甲方提出要求后 60 日内向甲方支付回购款。”
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
与李征、陈坤签署了《股份回购协议》之补充协议，约定自发行人向中国证券监
管部门提交首次公开发行股票并上市申报之日起，《股份回购协议书》的效力终
止，但若发行人上市申请被有权监管部门否决等情况发生时，
《股份回购协议书》
立即自动恢复全部效力。
书》及其补充协议已不再具有法律效力，盛盈投资不会再基于《股份回购协议》
及其补充协议的约定向挖金客及其实际控制人李征、陈坤等主张任何权利，盛盈
投资与挖金客及其实际控制人李征、陈坤之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。2017
年 6 月，乾亨投资、人合安润、张鲁明分别与李征、陈坤签署了《关于<股份回
购协议>及其补充协议之解除协议》，约定《股份回购协议》及其补充协议自解除
协议生效之日起自动解除并终止履行，各方在《股份回购协议》及其补充协议中
的权利义务全部终止，且互不承担任何违约责任。
根据发行人及发行人实际控制人李征、陈坤出具的说明，发行人与股东之间
目前并无任何形式的对赌条款，发行人之实际控制人未与发行人的其他股东签署
任何形式的对赌协议或类似协议。
（五） 结论
基于上述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或者潜在的法律
风险。根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人股东所持发行人股份不存在
被质押、冻结或设定其他第三者权益的情形，亦未涉及任何争议或纠纷；发行人
股东中不存在不适格的股东；发行人、发行人之实际控制人与股东之间目前不存
在任何形式的对赌条款及类似安排；发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期
间，不存在新增的持股 5%以上的股东。
八、 发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
发行人拥有 4 家全资或控股子公司，分别为风笛指媒、罗迪尼奥、喀什聚合、久
佳信通；拥有 2 家参股公司，分别为山铭影业及先锋赛讯；风笛指媒拥有 1 家全
资子公司运智伟业；各公司基本情况如下：
（一） 全资或控股子公司
（1）风笛指媒系发行人全资子公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91110111668430625Q
注册资本 1,000.00 万元
住所 北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-694 号
成立日期 2007 年 10 月 23 日
法定代表人 李征
公司类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、技术服务、技术转让；教育信息咨询（中介除外）
；组
织文化艺术交流活动（演出除外）；代理、发布广告；计算机软件
经营范围 开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
营业期限 2007 年 10 月 23 日至 2037 年 10 月 22 日
（2）股权演变
① 2007 年 10 月，风笛指媒成立
笛指媒，出资额分别为 20.00 万元、15.00 万元及 15.00 万元。北京精与诚会计师
事务所有限责任公司于 2007 年 10 月 18 日出具了《验资报告》
（[2007]精师验字
第 462 号）
，确认截至 2007 年 10 月 18 日止，风笛指媒（筹）已收到全体股东以
货币缴纳的注册资本合计 50.00 万元，其中李征实缴 20.00 万元，李华敬实缴 15.00
万元，陈坤实缴 15.00 万元。北京市工商局房山分局于 2007 年 10 月 23 日核准
设立登记。
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
② 2008 年 9 月，第一次股权转让
根据风笛指媒 2008 年 9 月 17 日的股东会决议，李华敬将其持有的风笛指媒
于 2008 年 9 月 17 日分别与李征、陈坤签署了《股权转让协议》
。北京市工商局
房山分局于 2008 年 9 月 27 日核准了本次股东变更。
③ 2009 年 5 月，第一次增资（注册资本由 50.00 万元增至 200.00 万元）
根据风笛指媒 2009 年 5 月 21 日的股东会决议，风笛指媒注册资本由 50.00
万元增加到 200.00 万元，其中，李征认缴新增注册资本 82.50 万元，陈坤认缴新
增注册资本 67.50 万元。北京精与诚会计师事务所有限责任公司于 2009 年 5 月
万元人民币，其中李征缴纳 82.50 万元，陈坤缴纳 67.50 万元。同时，截至 2009
年 5 月 21 日止，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币 200.00 万元。北京
市工商局房山分局于 2009 年 5 月 22 日核准了本次注册资本变更。
④ 2014 年 5 月，第二次股权转让
根据风笛指媒 2014 年 5 月 6 日的股东会决议，李征、陈坤将其持有的风笛
指媒 100%的股权转让给挖金客有限，转让价款合计为 200.00 万元。挖金客有限
于 2014 年 5 月 6 日分别与李征、陈坤签署了《股权转让协议》
。北京市工商局房
山分局于 2014 年 5 月 19 日核准了本次股东变更。
⑤ 2016 年 8 月，第二次增资（注册资本由 200.00 万元增至 1,000.00 万元）
根据风笛指媒 2016 年 8 月 10 日的股东决定，风笛指媒注册资本由 200.00
万元增加到 1,000.00 万元，新增注册资本 800.00 万元由发行人实缴。2016 年 8
月 18 日，北京市工商局房山分局核准了本次注册资本变更。
（1） 运智伟业系风笛指媒全资子公司，其基本情况如下：
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
统一社会信用代码 9111011179512652X8
注册资本 1,000.00 万元
住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-A231
成立日期 2006 年 10 月 24 日
法定代表人 陈坤
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）
；组织文
化艺术交流活动（演出除外）；软件开发；经济信息咨询。(企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
营业期限 2006 年 10 月 24 日至 2036 年 10 月 23 日
（2） 股权演变
① 2006 年 10 月，运智伟业成立
方会计师事务所有限责任公司于 2006 年 10 月 23 日出具了《验资报告》
（中润恒
方验字（2006）G-1-1438 号），确认截至 2006 年 10 月 23 日，运智伟业注册资
本 10.00 万元已全部到位。北京市工商局房山分局于 2006 年 10 月 24 日核准设
立登记。
② 2006 年 12 月，第一次股权转让
根据运智伟业 2006 年 12 月 20 日的股东会决定，李征将其对运智伟业的实
缴货币出资 10.00 万元转让给田玲。2006 年 12 月 20 日，李征与田玲签署了《股
权转让协议》北京市工商局房山分局于 2006 年 12 月 20 日核准了本次股东变更。
。
③ 2013 年 6 月，第一次增资（注册资本由 10.00 万元增至 50.00 万元）
根据运智伟业 2013 年 6 月 18 日的股东会决议，运智伟业注册资本由 10.00
万元增加到 50.00 万元，其中，风笛指媒认缴新增注册资本 40.00 万元。北京中
科永信会计师事务所有限公司于 2013 年 6 月 17 日出具了《验资报告》（中科永
信验字[2013]第 2-243 号），确认截至 2013 年 6 月 8 日止，运智伟业已收到新增
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
注册资本人民币 40.00 万元。同时，截至 2013 年 6 月 8 日止，变更后累计注册
资本实收金额为人民币 50.00 万元。北京市工商局房山分局于 2013 年 6 月 19 日
核准了本次注册资本变更。
④ 2013 年 11 月，第二次增资（注册资本由 50.00 万元增至 100.00 万元）
根据运智伟业 2013 年 10 月 15 日的股东会决议，运智伟业注册资本由 50.00
万元增加到 100.00 万元，由风笛指媒认缴新增注册资本 50.00 万元。北京中科永
信会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 07 日出具了《验资报告》
（中科永信验
字[2013]第 2-414 号），确认截至 2013 年 11 月 6 日止，运智伟业已收到新增注册
资本人民币 50.00 万元。同时，截至 2013 年 11 月 6 日止，变更后累计注册资本
实收金额为人民币 100.00 万元。北京市工商局房山分局于 2013 年 11 月 7 日核
准了本次注册资本变更。
⑤ 2014 年 4 月，第二次股权转让
根据 2014 年 1 月 25 日田玲与风笛指媒签署的《股权转让协议》
，田玲将其
对运智伟业的实缴货币出资 10.00 万元转让给风笛指媒。2014 年 4 月 14 日，北
京市工商局房山分局核准了本次股东变更。
⑥ 2016 年 9 月，第三次增资（注册资本由 100.00 万元增至 1,000.00 万元）
根据运智伟业 2016 年 8 月 9 日的股东决定，运智伟业的注册资本由 100.00
万元增至 1,000.00 万元，新增注册资本 900.00 万元由风笛指媒实缴。2016 年 9
月 9 日，北京市工商局房山分局核准了本次注册资本变更。
（1）罗迪尼奥系发行人全资子公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 9111010879341603X6
注册资本 1,000.00 万元
住所 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5367 室
成立日期 2006 年 09 月 06 日
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
法定代表人 陈坤
公司类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、技术服务；销售通讯设备、电子产品；互联网信息
服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
和ＢＢＳ以外的内容）；利用 www.rondinonet.com 网站发布网络
广告；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话
经营范围 信息服务和互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；
从事互联网文化活动。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
营业期限 2006 年 09 月 06 日至 2026 年 09 月 05 日
（2）股权演变
① 2006 年 9 月，罗迪尼奥成立
出资额分别为 80.00 万元和 20.00 万元。北京中润恒方会计师事务所有限责任公
司于 2006 年 9 月 6 日出具了《验资报告》（中润恒验字（2006）G-1-0704 号），
确认截至 2006 年 9 月 5 日，罗迪尼奥（筹）注册资本 100.00 万元已全部到位，
其中王欣以货币出资 80.00 万元，党伟光以货币出资 20.00 万元。北京市工商局
海淀分局于 2006 年 9 月 6 日核准设立登记。
② 2007 年 3 月，第一次增资（注册资本由 100.00 万元增至 1,000.00 万元）
根据罗迪尼奥 2007 年 3 月 16 日的股东会决议，罗迪尼奥注册资本由 100.00
万元增加到 1,000.00 万元，其中，王欣认缴新增注册资本 720.00 万元，党伟光
认缴新增注册资本 180.00 万元。北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2007
年 3 月 17 日出具了《验资报告》（中会信诚验字（2007）第 040 号），确认截至
时，截至 2007 年 3 月 16 日止，变更后累计注册资本实收金额为人民币 1,000.00
万元。北京市工商局海淀分局于 2007 年 3 月 30 日核准了本次注册资本变更。
③ 2009 年 12 月，第一次股权转让
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
根据罗迪尼奥 2009 年 11 月 5 日的股东会决议，王欣将其持有的罗迪尼奥
的股权以 100.00 万元的价格向张俊秀、陈庆和各转让 10%。2009 年 11 月 5 日，
王欣与张俊秀、党伟光与陈庆和、张俊秀就上述出资转让事宜分别签署了《出资
转让协议书》。北京市工商局海淀分局于 2009 年 12 月 8 日核准了本次股东变更。
④ 2011 年 6 月，第二次股权转让
根据罗迪尼奥 2011 年 4 月 25 日的股东会决议，张俊秀将其对罗迪尼奥实缴
的货币出资 220.00 万元转让给弭秀玲。2011 年 5 月 1 日，张俊秀与弭秀玲签署
了《出资转让协议书》。北京市工商局海淀分局于 2011 年 6 月 9 日核准了本次股
东变更。
⑤ 2011 年 9 月，第三次股权转让
根据罗迪尼奥 2011 年 8 月 22 日的股东会决议，弭秀玲将其对罗迪尼奥的实
缴货币出资 220.00 万元转让给张俊秀。2011 年 8 月 22 日，张俊秀与弭秀玲签署
了《出资转让协议书》。北京市工商局海淀分局于 2011 年 9 月 8 日核准了本次股
东变更。
⑥ 2015 年 9 月，第四次股权转让
根据挖金客有限与张俊秀、陈庆和于 2015 年 6 月 24 日签署的《股权转让协
，挖金客有限以人民币 500.00 万元的价格受让张俊秀、陈庆和持有的罗迪尼
议》
奥的全部股权。根据罗迪尼奥 2015 年 9 月 10 日的股东会决议，同意张俊秀、陈
庆和将各自所持罗迪尼奥股权全部转让给挖金客有限。北京市工商局海淀分局于
（1）喀什聚合系发行人全资子公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91653100MA77576G1A
注册资本 500.00 万元
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 15
住所
层 30 室
成立日期 2015 年 11 月 20 日
法定代表人 李征
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；计算机技术服
务与技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文
经营范围 化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；文艺创作；
经济贸易咨询；货物与技术的进出口业务；会议服务；承办展览
展示活动；销售：计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
营业期限 2015 年 11 月 20 日至长期
（2）股权演变
根据喀什聚合 2015 年 11 月 7 日的股东决议，挖金客出资 500.00 万元设立
喀什聚合。喀什地区工商行政管理局于 2015 年 11 月 20 日核准设立登记。喀什
聚合设立至今，尚未发生股权变更。
（1）挖金客持有久佳信通 51%的股权，久佳信通的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110108MA00434Q5X
注册资本 1,111.1111 万元
住所 北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号 20 层 2007、2008 室
成立日期 2016-03-11
法定代表人 齐博
公司类型 其他有限责任公司
技术推广、技术服务；企业管理；货运代理;销售通讯设备、计
算机、软件及辅助设备、电子产品；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）
（增值电信
经营范围
业务经营许可证有效期至 2021 年 08 月 17 日）
。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 自 2016-03-11 至 2036-03-10
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
（2）股权演变
① 2016 年 3 月，久佳信通成立
限公司章程》，约定共同出资设立久佳信通，注册资本共计 1,000.00 万元。其中，
周晓磊认缴出资 420.00 万元，出资比例为 42%，出资方式为货币，出资期限 2035
年 3 月 1 日前；齐博认缴出资 380.00 万元，出资比例为 38%，出资方式为货币，
出资期限 2035 年 3 月 1 日前；挖金客认缴出资 200.00 万元，出资比例为 20%，
出资方式为货币，出资期限 2035 年 3 月 1 日前。挖金客已于 2016 年 4 月 1 日向
久佳信通支付出资款 200.00 万元。
执照》。
② 2017 年 2 月，第一次增资（注册资本由 1,000.00 万元增至 1,111.1111 万
元）
为 1,111.1111 万元，变更后的出资情况为挖金客出资 311.1111 万元，齐博出资
署《增资协议》，约定挖金客以人民币 700.00 万元向久佳信通增资，其中 111.1111
万元计入久佳信通注册资本，其余 588.8889 万元计入久佳信通资本公积。2017
年 1 月 20 日，挖金客向久佳信通制定账户汇入出资款 700.00 万元。
挖金客、齐博、周晓磊就本次增资签署了新的公司章程，将挖金客的出资变
更为 311.1111 万元，出资期限变更为 2017 年 1 月 23 日前。2017 年 2 月 28 日，
久佳信通就本次增资完成了工商变更登记，取得了北京市工商局海淀分局核发的
《企业法人营业执照》。
③ 2019 年 10 月，第一次股权转让
让协议，将其持有的久佳信通股权全部转让给南靖佳科企业管理合伙企业（有限
公司）
。同日，周晓磊与南靖佳信企业管理合伙企业（有限公司）签署转让协议，
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
将其持有的久佳信通股权全部转让给南靖佳信企业管理合伙企业（有限公司）
。
其所持股份全部转让给南靖佳科企业管理合伙企业（有限公司）、南靖佳信企业
管理合伙企业（有限公司），并就本次股权转让签署新的公司章程。2019 年 10
月 8 日，久佳信通就本次股权转让完成了工商变更登记，取得了北京市朝阳区市
场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
④ 2019 年 10 月，第二次股权转让
企业管理合伙企业（有限公司）签署转让协议，同意将其持有的久佳信通中的
人民币 3,330.00 万元。同日，南靖佳信企业管理合伙企业（有限公司）与挖金客
签署转让协议，同意将其持有的久佳信通中的 255.5556 万股股权转让给挖金客，
转让价格为人民币 5,175.00 万元。
并就本次股权转让签署了新的公司章程。2019 年 10 月 24 日，久佳信通就本次
股权转让完成了工商变更登记，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的《企
业法人营业执照》
。
（二） 参股公司
挖金客持有山铭影业 15%的股权，山铭影业的基本情况和股权结构如下所
示：
（1） 基本情况
统一社会信用代码 91110108MA0028P25P
注册资本 800 .00 万元
住所 北京市海淀区西三旗安宁北里 8 号三层 325 室
成立日期 2015 年 12 月 03 日
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
法定代表人 马飞
公司类型 其他有限责任公司
电影发行；电影摄制；广播电视节目制作；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、广播
经营范围
电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。
）
营业期限 2015 年 12 月 03 日至 2065 年 12 月 02 日
（2） 股权结构
截至本《律师工作报告》出具之日，山铭影业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 800.00 100%
挖金客持有先锋赛讯 33%的股权，先锋赛讯的基本情况和股权结构如下所
示：
（1） 基本情况
统一社会信用代码 91110108MA0050WN69
注册资本 1,000.00 万元
住所 北京市东城区藏经馆胡同 11 号 3 层 A3261 房间
成立日期 2016-04-22
法定代表人 高峰
公司类型 其他有限责任公司
技术开发、技术服务;设计、制作、代理、发布广告；企业策划；
承办展览展示活动；销售体育用品、服装；软件开发；组织文化
经营范围 艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；电脑动画设计；经
济贸易咨询（投资咨询除外）；基础软件服务；应用软件服务；计
算机系统服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2016-04-22 至 2036-04-21
（2） 股权结构
截至本《律师工作报告》出具之日，先锋赛讯的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100%
经本所律师核查，发行人投资的上述企业均依法有效存续，不存在法律上需
要终止的情形。发行人合法拥有该等股权投资，不存在质押权利或其他第三方权
利负担。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其下属企业的《营业执照》《公司章程》及其说明，并经本所
律师核查，发行人及其下属企业的经营范围和实际经营业务如下：
序号 公司名称 经营范围 实际经营业务
技术推广；电脑动画设计；经济贸易咨询（不含中介服
务）；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；企业策
划；承办展览展示活动；打字；摄影；销售五金交电、 增值电信服务、
日用品、建筑材料、家具、电子产品、机械设备、汽车 移动信息化服
零配件、厨房用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体 务、移动营销服
育用品、针纺织品、医疗器械（限 I 类）、化工产品（不 务
含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及
辅助设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活动。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互
联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术服务、技术转让；教育信息咨询（中介
除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；代理、
发布广告；计算机软件开发。（企业依法自主选择经营 增值电信服务、
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 移动营销服务
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；软件开发；经济
信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 增值电信服务、
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 移动营销服务
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；计算
机技术服务与技术咨询；设计、制作、代理、发布国内
各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业
增值电信服务、
移动营销服务
术的进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；销售：
计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务；销售通讯设备、电子产品；互联
网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药
品 、 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ） ； 利 用
www.rondinonet.com 网站发布网络广告；第二类增值电
信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互
增值电信服务、
移动营销服务
互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
技术推广、技术服务；企业管理；货运代理；销售通讯
设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；设计、制
为各类政企客
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；
产品设计；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
息化服务
含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期
至 2021 年 08 月 17 日）。（企业依法自主选择经营项目，
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业持有以下资质及许
可：
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业务种类/范围
序号 持有人 证书名称 编号 网站域名 有效期
/服务项目
利用信息网络经营游戏产品（含网络
游戏虚拟货币发行）
第二类增值电信业务中的信息服务
《中华人民共和国增值电信业务经营许
可证》
覆盖范围：全国
业务种类：第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服
《中华人民共和国电信与信息服务业务
经营许可证》
含新闻、出版、教育、医疗保健、
挖金客 药品和医疗器械，含电子公告服务
码号资源：10690409；批准用途：
《中华人民共和国电信网码号资源使用
证书》
国
码号资源：10661225；批准用途：
《中华人民共和国电信网码号资源使用
证书》
国
其 质 量 管 理 体 系 符 合 ：
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标
准；认证范围：资质范围内的第二类
增值电信业务中的信息服务业务
《中华人民共和国电信与信息服务业务 业务种类（服务项目）及覆盖范围：
经营许可证》 信息服务业务（仅限互联网信息服
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务）不含信息搜索查询服务、信息社
区服务、信息即时交互服务和信息
保护和加工处理服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展相应经营活动】
第二类增值电信业务中的信息服务
《中华人民共和国增值电信业务经营许
可证》
覆盖范围：全国
码号资源：10691188；批准用途：短
《中华人民共和国电信网码号资源使用
证书》
全国
业务种类：第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）；业务覆盖范围（服务项目）：
《中国人民共和国增值电信业务经营许
可证》
即时交互服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展相
罗迪尼奥 应经营活动。】
第二类增值电信业务中的信息服务
《中华人民共和国增值电信业务经营许 业务（不含固定网电话信息服务和互
可证》 联网信息服务）；业务覆盖范围：全
国
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
码号资源：10692103；批准用途：短
《中华人民共和国电信网码号资源使用
证书》
国
业务种类：第二类增值电信业务中的
《中华人民共和国增值电信业务经营许
可证》
务）
；业务覆盖范围：全国
运智伟业
码号资源：10692851；批准用途：短
《中华人民共和国电信网码号资源使用
证书》
国
业务种类：第二类增值电信业务中的
《中华人民共和国增值电信业务经营许 信息服务业务（不含互联网信息服
可证》 务）
业务范围：全国
久佳信通
码号资源：10691216；批准用途：短
《中华人民共和国电信网码号资源使用
证书》
国
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其
下属企业已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人未在中国大陆以外的国家和地区经营。
（三） 发行人经营范围的历次变更
挖金客有限 2011 年 2 月 24 日成立时，经北京市工商局海淀分局核准的经
营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广；电脑动画设计（未
取得行政许可的项目除外）。
根据挖金客有限和发行人历次修改的《公司章程》、挖金客有限和发行人历
次股东会/股东大会等文件，并经本所律师核查，发行人的经营范围变更情况如
下：
围变更为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术推广；电脑动画设计。
（未取得行政许可的项目除外）。
围变更为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；技术推广；电脑动画设计；经济贸易咨询（不含中介服务）；
组织文化艺术交流（不含营业性演出）；企业策划；承办展览展示活动；家庭劳
务服务；打字；摄影；销售五金交电、日用品、建筑材料、家具、电子产品、
机械设备、汽车零配件、厨房用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体育用品、
针纺织品、医疗器械（限 I 类）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）
、计算机、软件及辅助设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准方可开展经营活动）
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
更为：技术推广；电脑动画设计；经济贸易咨询（不含中介服务）
；组织文化艺
术交流（不含营业性演出）；企业策划；承办展览展示活动；家庭劳务服务；打
字；摄影；销售五金交电、日用品、建筑材料、家具、电子产品、机械设备、
汽车零配件、厨房用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体育用品、针纺织品、
医疗器械（限 I 类）
、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算
机、软件及辅助设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从
事互联网文化活动。
（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
更为技术推广；电脑动画设计；经济贸易咨询（不含中介服务）
；组织文化艺术
交流（不含营业性演出）；企业策划；承办展览展示活动；打字；摄影；销售五
金交电、日用品、建筑材料、家具、电子产品、机械设备、汽车零配件、厨房
用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体育用品、针纺织品、医疗器械（限 I
类）
、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助
设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活
动。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，尽管挖金
客有限/发行人营业执照所载经营范围发生过变更，但其主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务
根据《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师查验，发行
人最近两年的主营业务为增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务。
根据《审计报告》，发行人及其下属企业 2018 年、2019 年的营业收入分别
为 21,014.29 万元、25,842.24 万元，全部来自于主营业务收入。据此，发行人
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主营业务突出。
（五） 发行人持续经营的能力
根据发行人的确认并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、产权证书、
营业执照等资料，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
营范围已经获得公司登记机关核准，并领取了资质证书，可自主开展业务经营
活动。
《计算机软件著作权登记证书》
等，发行人拥有与其主营业务相关的无形资产等资源。
行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，
合法存续。
师核查，发行人不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等事项。
（六） 结论
综上所述，根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在在中国大陆以
外的国家和地区经营的情形。发行人最近两年来一直主要从事增值电信服务、
移动信息化服务和移动营销服务，主营业务最近两年未发生变更，发行人的主
营业务突出。发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露（2006）》
（财
会[2006]3 号）
、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定并遵循重要性
原则，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的关联方包括：
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关联方名称 关联关系
李征 持有发行人 5%以上股份的主要股东；发行人的实际控制人
陈坤 持有发行人 5%以上股份的主要股东；发行人的实际控制人
永奥投资 持有发行人 5%以上股份的主要股东；同一控制下的关联企业
欧通投资 同一控制下的关联企业
（1）欧通投资的基本情况
统一社会信用代
码
主要营业场所 新余高新区城东办事处院内 1009 号
成立日期 2014 年 8 月 8 日
执行事务合伙人 李征
类型 有限合伙企业
经营范围 企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）
合伙期限 2014 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 6 日
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
李征 5.50 55% 普通合伙人
合伙人情况
陈坤 4.50 45% 有限合伙人
合计 10.00 100% -
（2）永奥投资的基本情况请参见本《律师工作报告》“六、发起人和股东”
之“（一）发行人的发起人”。
的其他企业
（1） 发行人董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员请参见本《律师工作报告》
“十六、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级
管理人员的任职情况”。
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（2）发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
深圳市捷夫珠宝有限公司 发行人独立董事范世锋担任其董事
的企业
浙江运发文化发展有限公司 发行人独立董事范世锋担任副总经
理的企业
北京汇合通科技有限责任公司 发行人监事刘桥宇担任其法定代表
人、经理的企业
霍尔果斯华彩影业有限公司 发行人独立董事吴少华担任经理的
企业
及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
序
关联方姓名 关联关系 控制或担任董事、高级管理人员的企业
号
发行人独立董事范世锋的
弟弟
韩金金 发行人监事韩陆的妹妹
梅河口市盈信机电产品经销有限公司实
际控制人
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方姓名/名称 关联关系
人监事
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行人监事
行人独立董事
公司持股 4.35%，该股权已于 2019 年 6 月 27
日转出
任执行董事
上海惊破天资产管理有限公司持股 99%，刘志
日注销
樟树市建瓴天盈投资管理有限公
司
董事
北京建瓴嘉益企业管理中心（有 樟树市建瓴天盈投资管理有限公司担任执行
限合伙） 事务合伙人,并有 60%财产份额
樟树市建瓴添翼投资管理中心(有 樟树市建瓴天盈投资管理有限公司担任执行
限合伙) 事务合伙人，并持有 0.01%财产份额
上海夏达投资管理中心(有限合 上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务
伙) 合伙人，持有 50%财产份额
上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务
樟树市沃达投资管理中心(有限合 合伙人，持有 0.01%财产份额；潍坊聚信锦荣
伙) 投资管理合伙企业(有限合伙)持有 94.99%财产
份额
上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务
合伙人，持有 0.34%财产份额；潍坊聚信锦荣
樟树市夏达投资管理中心（有限
合伙）
份额；董事刘志勇曾持有 90%财产份额，2017
年 9 月 11 日退出
樟树市睿达投资管理中心(有限合 上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务
伙) 合伙人，持有 10%财产份额
潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业 上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务
(有限合伙) 合伙人，持有 0.0004%财产份额
秋实兴本(天津)投资中心(有限合 潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业(有限合伙)持
伙) 有 99.04%的合伙份额
公司独立董事范世锋 2019 年 5 月 27 日前曾担
任董事、经理
公司独立董事范世锋 2019 年 4 月 30 日前曾担
任董事
臻宝通（深圳）互联网科技有限 公司独立董事范世锋 2019 年 5 月 14 日前曾担
公司 任董事
公司独立董事范世锋 2018 年 11 月 7 日前曾担
任董事
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公司独立董事范世锋 2019 年 4 月 4 日前曾担
任董事的企业
公司独立董事范世锋 2019 年 12 月 14 日前曾
担任董事的企业
南靖佳科企业管理合伙企业（有
限合伙）
南靖佳宇企业管理合伙企业（有
限合伙）
（二） 重大关联交易
根据发行人提供的资料以及容诚出具的《审计报告》、发行人与其关联方之
间在报告期内存在的重大关联交易如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬（万元） 279.64 260.95 244.14
关键管理人员为董事、监事、高级管理人员。发行人 2017 年度、 2018 年
度、 2019 年度关键管理人员均为 11 人。除向董事、监事及高级管理人员支付
薪酬外，发行人报告期内不存在其他经常性关联交易。
报告期内，公司与关联方发生偶发性关联交易如下：
期间 关联方 拆借流出资金（万元） 起始日 到期日
期限不晚于 2020 年 12 月 31 日，按实际使用天数和不低于同期中国人民银行规
定的一年期贷款基准利率收取资金占用费。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述情况外，发行人与关联方之
间不存在其他重大关联交易。根据本所律师核查，上述关联交易已根据发行人
《公司章程》
《关联交易管理制度》的规定经董事会、股东大会审议通过，且关
联股东、关联董事回避表决，发行人独立董事发表了独立意见，履行了相应的
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关联交易决策程序。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对
交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行
人及发行人非关联股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人在报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用资金的情形。
（三） 关联交易的公允决策程序
根据公司历次修订的《公司章程》、公司制定的相关制度规则并经查验，公
司已经在其《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管
理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关
联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发
行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人已通过的《公司章程》、相关议事规则及关联交易决
策制度等内部规定建了关联交易公允决策程序。发行人的关联交易公允决策程
序合法、有效。
（四） 同业竞争
根据发行人及其下属企业现行有效的《营业执照》，以及发行人的说明，发
行人及其下属企业的主营业务为增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服
务（详见本《律师工作报告》“九、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范
围和经营方式”之“1.发行人及其下属企业的经营范围及实际经营业务”）
。
根据发行人实际控制人所控制的其他企业的《营业执照》，以及发行人的说
明，实际控制人所控制的其他企业的经营范围和主营业务如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、
后方可开展经营活动）
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、
后方可开展经营活动）
发行人实际控制人李征、陈坤及其控制的其他企业未开展与发行人相同或
相似的业务。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与实际控制人控制的
其他企业不存在从事相同、类似或相竞争业务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同
业竞争。
（五） 减少和规范关联交易的措施
发行人的实际控制人李征、陈坤向发行人出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺》
，承诺如下：
“1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《北京挖金客信息科技股
份有限公司章程》
《北京挖金客信息科技股份有限公司关联交易管理制度》《北
京挖金客信息科技股份有限公司股东大会议事规则》
《北京挖金客信息科技股份
有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，
自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位，为本人、
本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业或本人担任董事、高级管理人
员的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联
交易中谋取不正当利益；
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业与发行人或其控股子
公司不可避免地出现关联交易，本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履
行相关义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发
行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；
外的企业或本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企
业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害
发行人及其控股子公司的合法权益；
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
和间接损失。”
（六） 消除和避免同业竞争的措施
发行人的实际控制人李征、陈坤向发行人出具了《关于消除和避免同业竞
争的承诺》
，承诺如下：
“1、本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（挖金客及其下属子公司
除外，下同）目前没有以任何形式从事与挖金客及其下属子公司的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
效措施，不以任何形式直接或间接从事与挖金客及其下属子公司的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或
利益；不以任何形式支持挖金客及其下属子公司以外的法人、其他组织或自然
人从事与挖金客及其下属子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
知挖金客。
的活动。
和开支。”
据此，发行人的实际控制人已经采取有效措施防止因同业竞争可能对发行
人造成的不利影响。
（七） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书（申报稿）》的审阅，发行人已经对重大关联
交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
（八） 结论
基于上述，发行人与关联方的重大关联交易定价公允，发行人采取了必要
措施对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
发行人在章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。发行人与实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人的实际控制人已向
发行人做出了避免同业竞争的承诺。发行人对有关关联交易和解决同业竞争的
承诺进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的房产
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业无自有
的房产。
（二） 发行人拥有的土地使用权
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业无自有
的土地使用权。
（三） 发行人主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括服务器、交换机等，由发行人通过购
买、租赁方式取得。本所律师核查了主要生产经营设备的采购协议、租赁协议
及其财务凭证等，并实地查验了部分生产经营设备，经查验，该等设备处于有
效期内并在正常使用中。
（四） 在建工程
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业不存在
自建或联建的在建工程。
（五） 主要知识产权
根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证明》，并经本所律师
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核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有以下 51 项注册商标的专用权：
序号 商标 注册号 核定使用商品类别 有效期 取得方式
第 45 类 2026.08.13
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北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
注：上表中 9.第 10242012 号商标，因连续三年未使用，在 2020 年 4 月 13 日被
撤销注册。
上表中 10.第 6029621 号商标，发行人已完成续展，续展后的有效期为 2020
年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 6 日。
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业拥有如下
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序 首次发表 取得
软件名称 证书号 登记号 登记日期 权利人
号 日期 方式
限时免费大师软
软著登字第 2014SR044
师]V2.3.2
软著登字第 2014SR044
斑马应用商店软
软著登字第 2014SR044
场]V2.1
广告在线发布管 软著登字第 2014SR055 原 始
理系统 V1.0 0724253 号 009 取得
挖金游戏在线发 软著登字第 2014SR055 原 始
布平台系统 V1.0 0724373 号 129 取得
广告定向投放及
软著登字第 2014SR055 原 始
统 V1.0
用户大数据行为
软著登字第 2014SR055 原 始
V1.0
挖金网络营销推 软著登字第 2014SR055 原 始
广软件 V1.0 0724351 号 107 取得
挖金客
移动营销服务数 软著登字第 2014SR053 原 始
据分析系统 V1.0 0723030 号 786 取得
游礼包软件[简 软著登字第 2016SR048 原 始
称：游礼包]1.2 1227435 号 818 取得
挖金动漫软件[简
软著登字第 2016SR291 原 始
漫]V1.0
语音快速检索系 软著登字第 2016SR320 原 始
统 V1.0 1499259 号 642 取得
移动游戏应用智 软著登字第 2016SR320 原 始
能抓取系统 V1.0 1499251 号 634 取得
移动应用 C/S 架
软著登字第 2016SR320 原 始
V1.0
移动应用行为分 软著登字第 2016SR320 原 始
析系统 V1.0 1499540 号 923 取得
语音分析系统 软著登字第 2016SR321 原 始
V1.0 1499641 号 024 取得
大数据原始数据 软著登字第 2016SR321 原 始
抽取系统 V1.0 1499645 号 028 取得
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
移动游戏应用道 软著登字第 2016SR335 原 始
具推广系统 V1.0 1514051 号 434 取得
移动应用广告管 软著登字第 2016SR335 原 始
理系统 V1.0 1514053 号 436 取得
挖金移动支付软 软著登字第 2016SR379 原 始
件 V1.0 1558343 号 727 取得
流量数据处理平 软著登字第 2016SR379 原 始
台 V1.0 1558345 号 729 取得
挖金网络支付计 软著登字第 2016SR379 原 始
费平台 V1.0 1558347 号 731 取得
语音干扰过滤系 软著登字第 2016SR379 原 始
统 V1.0 1558484 号 868 取得
语音验证系统 软著登字第 2016SR378 原 始
V1.0 1557264 号 648 取得
人工智能监控系 软著登字第 2018SR108 原 始
统 V1.0 3409861 号 0766 取得
智能路由系统 软著登字第 2018SR108 原 始
V1.0 3410379 号 1284 取得
数据安全存储系 软著登字第 2018SR108 原 始
统 V1.0 3409906 号 0811 取得
分布式微服务系 软著登字第 2019SR118 原 始
统 V1.0 4604050 号 3293 取得
公众号运营系统 软著登字第 2019SR118 原 始
V1.0 4606758 号 6001 取得
私有云收藏与云
软著登字第 2019SR118 原 始
V1.0
私有云文件储存 软著登字第 2019SR118 原 始
与分享系统 V1.0 4606521 号 5764 取得
星 语 星 愿 APP 软著登字第 2019SR118 原 始
V1.0 4605944 号 5187 取得
子业务平台监控
软著登字第 2019SR118 原 始
V1.0
子业务平台授权
软著登字第 2019SR118 原 始
V1.0
计费数据统计分 软著登字第 2015SR010 原 始
析系统 V1.0 0897379 号 297 取得
移动语音内容分 软著登字第 2015SR009 原 始
布系统 V1.0 0896138 号 056 取得
游戏推广在线服 软著登字第 2015SR010 原 始
务系统 V1.0 0897305 号 223 取得
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
无线支付 SDK 支 软著登字第 2015SR008 原 始
付分析系统 V1.0 0896023 号 941 取得
无线支付 SDK 在
软著登字第 2015SR008 原 始
V1.0
无线支付 SDK 分 软著登字第 2015SR009 原 始
发管理系统 V1.0 0896745 号 663 取得
手游用户行为分 软著登字第 2015SR019 原 始
析系统 V1.0 0906468 号 386 取得
安卓手机游戏自
软著登字第 2015SR010 原 始
V1.0
风笛指漫软件[简
软著登字第 2016SR290 原 始
漫]V1.0
业务监控与守护 软著登字第 2016SR318 原 始
系统 V1.0 1497095 号 478 取得
网页 HTML5 转 软著登字第 2016SR318 原 始
化系统 V1.0 1497097 号 480 取得
网站广告防作弊 软著登字第 2016SR319 原 始
过滤系统 V1.0 1498428 号 811 取得
移动语音业务开
软著登字第 2017SR694 原 始
V1.0
移动语音文件自 软著登字第 2017SR694 原 始
动生成软件 V1.0 2279582 号 298 取得
无线支付业务监 软著登字第 2017SR691 原 始
控系统 V1.0 2276522 号 238 取得
无线支付 SDK 二 软著登字第 2017SR693 原 始
次封装软件 V1.0 2278963 号 679 取得
移动语音业务快
软著登字第 2017SR693 原 始
V1.0
服务器垃圾数据
软著登字第 2017SR694 原 始
软件 V1.0
公众号管理系统 软著登字第 2018SR109 原 始
V1.0 3420726 号 1631 取得
云数据处理系统 软著登字第 2018SR107 原 始
V1.0 3408974 号 9879 取得
APP 推广统计平 软著登字第 2018SR108 原 始
台 V1.0 3409918 号 0823 取得
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
星座大师加强版 软著登字第 2019SR052 原 始
软件 V1.0 3943876 号 3119 取得
服务器健康预警 软著登字第 2019SR118 原 始
系统 V1.0 4605906 号 5149 取得
数据清洗软件 软著登字第 2019SR118 原 始
V1.0 4606042 号 5285 取得
智能业务监控平 软著登字第 2019SR118 原 始
台 V1.0 4606035 号 5278 取得
WiFi 共享精灵移 软著登字第 2019SR119 原 始
动版软件 V1.0 4619206 号 8449 取得
彩信可视化编辑 软著登字第 2017SR372 原 始
发送系统 V1.0 1957853 号 569 取得
短信流量管理控 软著登字第 2017SR382 原 始
制系统 V1.0 1967985 号 701 取得
短信通道流量数 软著登字第 2017SR372 原 始
据分析系统 V1.0 1957867 号 583 取得
企信通业务管理 软著登字第 2017SR379 原 始
系统 V1.0 1964817 号 533 取得
企业短信发送管 软著登字第 2017SR372 原 始
理云平台 V1.0 1957858 号 574 取得
语音短信服务系 软著登字第 2017SR377 原 始
统 V1.0 1962718 号 434 取得
智能运维业务支 软著登字第 2017SR377 原 始
撑系统 V1.0 1962703 号 419 取得
分布式业务逻辑 软著登字第 2019SR135 原 始
服务系统 V1.0 4778288 号 7531 取得
久佳信通
PHP 版短信发送 软著登字第 2019SR135 原 始
配置平台 V1.0 4778934 号 8177 取得
HTTP 协 议 短 信
软著登字第 2019SR135 原 始
V1.0
PHP 版业务数据 软著登字第 2019SR135 原 始
交互系统 V1.0 4778297 号 7540 取得
CMPP 协议短信
软著登字第 2019SR135 原 始
V1.0
全自动短信业务 软著登字第 2019SR141 原 始
鹰眼系统 V1.0 4835132 号 4375 取得
高速内存数据处 软著登字第 2019SR141 原 始
理系统 V1.0 4835103 号 4346 取得
短信业务统计分 软著登字第 2019SR141 原 始
析系统 V1.0 4834343 号 3586 取得
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
基础数据分析系 软著登字第 2019SR141 原 始
统 V1.0 4834665 号 3908 取得
基于服务器云管 软著登字第 2019SR141 原 始
理平台系统 V1.0 4834659 号 3902 取得
全协议短信网关 软著登字第 2019SR143 原 始
系统 V1.0 4852831 号 2074 取得
统一报警承载服 软著登字第 2019SR143 原 始
务系统 V1.0 4851250 号 0493 取得
监控数据采集系 软著登字第 2019SR143 原 始
统 V1.0 4851436 号 0679 取得
基于云桌面的
软著登字第 2019SR143 原 始
理软件 V1.0
数据云共享及办 软著登字第 2019SR143 原 始
公管理软件 V1.0 4857185 号 6428 取得
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有如下 12 项互联网
域名：
序
类型 域名 注册时间 到期时间 取得方式 注册所有人
号
挖金客
jj-mobile.co
m
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
（六） 发行人主要资产的所有权或使用权受限情况
经本所律师核查，发行人拥有的生产经营设备、商标、著作权、域名系自
行购买、申请或受让取得，除本《律师工作报告》
“二十一、诉讼、仲裁或行政
处罚”部分披露的情况外，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其
现有的主要财产的所有权或使用权的行使暂无限制，且不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
（七） 发行人及其下属企业租赁房产情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业租赁房产情况如
下：
面积
承租人 出租人 产权人 租赁物业 租金 租赁期限
（㎡）
芜 湖恒 一 芜湖恒一
北京朝阳区裕民路
投 资中 心 投 资中 心 2020.04.23-2
（ 有限 合 （ 有限 合 021.4.22
挖金客 伙） 伙）
北京瑞企 中国中原 北京海淀区知春路
创业科技 对 外工 程 51 号慎昌大厦 4 层第 20.00 12,000.00 元/年
有限公司 有限公司 408 号
芜 湖恒 一 芜湖恒一
北京朝阳区裕民路
投 资中 心 投 资中 心 2020.04.23-2
运智伟业 12 号 1 号楼 c 座 8 层 179.14 27,298.70 元/月
（ 有限 合 （ 有限 合 021.4.22
伙） 伙）
芜 湖恒 一 芜湖恒一
北京朝阳区裕民路
投 资中 心 投 资中 心 2020.04.23-2
风笛指媒 12 号 1 号楼 c 座 8 层 285.75 43,544.73 元/月
（ 有限 合 （ 有限 合 021.4.22
伙） 伙）
北京瑞企 中国中原 北京海淀区知春路
罗迪尼奥 创业科技 对 外工 程 51 号慎昌大厦 5 层第 20.00 12,000.00 元/年
有限公司 有限公司 5367 号
喀什大漠 喀什大漠 新疆喀什地区喀什
疆域信息 疆 域信 息 经济开发区总部经济 2020.5.3-202
喀什聚合 60.52 24,329.04 元/年
科技有限 科 技有 限 区 川 渝 大 厦 15 层 1.5.2
公司 公司 1530 号
北 京安 石 北京安石 北京市朝阳区工体
房 地产 开 房 地产 开 北路甲 6 号中宇大厦 2018.3.5-202
久佳信通 331.96 91,345.43 元/月
发 有限 公 发 有限 公 20 层（使用楼层） 1.3.4
司 司 2007、2008 室
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
根据北京市产权交易有限公司出具的证明、北京市第一中级人民法院关于
北京慎昌实业有限公司破产的民事裁定书以及发行人提供的资料，罗迪尼奥向
北京瑞企创业科技有限公司租赁的房屋，系由中国中原对外工程有限公司自破
产清算企业北京慎昌实业有限公司拍卖受让所得，有土地使用证而无房产证。
中国中原对外工程有限公司已向北京瑞企创业科技有限公司出具授权委托书，
授权北京瑞企创业科技有限公司对慎昌大厦五层进行出租经营管理。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，挖金客向北京瑞企创业科技有限
公司租赁的房屋，产权人为中国中原对外工程有限公司。中国中原对外工程有
限公司已向北京瑞企创业科技有限公司出具授权委托书，授权北京瑞企创业科
技有限公司对慎昌大厦四层 407、408、409、419 房间进行出租经营管理。
根据 2018 年 7 月 27 日北京市第二中级人民法院出具的“
（2018）京 02 执
民路 12 号 1 号楼 c 座 8 层相关房屋，其所有权和相应其他权利归芜湖恒一投资
中心（有限合伙）所有，芜湖恒一投资中心（有限合伙）可持执行裁定书办理
相关产权过户登记手续。根据发行人出具的说明，北京朝阳区裕民路 12 号 1
号楼 c 座 8 层的产权过户登记手续正在办理过程中，尚未办理完毕。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，久佳信通租赁的北京市朝阳区工
体北路甲 6 号中宇大厦 20 层 2007、2008 室，北京安石房地产开发有限公司目
前持有相关房屋的土地证而无房产证。
发行人实际控制人李征、陈坤已出具承诺：
“若因租赁房屋不符合相关法律、
法规等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等房屋，或受到相关处
罚、罚款等，本人将代发行人及其下属公司承担相应责任，并全额补偿发行人
及其下属公司由此所导致的一切损失。若发行人及其下属企业因公司注册地和
实际经营地不一致，受到工商管理部门及其他主管部门处罚，本人承诺承担所
有罚款及因此给发行人及下属企业造成的损失。”
本所律师认为，挖金客、罗迪尼奥租赁的慎昌大厦相关房屋主要作为其工
商注册地之用，且房产面积较小，虽然房屋的出租方与产权方不同，但如果该
等房屋权属产生争议，发行人可随时调整场所，因此对挖金客、罗迪尼奥的实
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
际经营影响较小。挖金客、运智伟业、风笛指媒、久佳信通租赁的北京朝阳区
裕民路 12 号 1 号楼 c 座 8 层相关房屋以及北京市朝阳区工体北路甲 6 号中宇大
厦 20 层 2007、2008 室主要作为其办公场地之用，鉴于发行人及其下属企业为
互联网企业，对办公场地的稳定性依赖程度较低，如果未来因为租赁房屋的权
属瑕疵确需更换租赁房屋的，发行人及其下属企业可以在较短的时间内寻找到
可替代的租赁房屋，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
（八） 结论
综上所述，本所律师认为，发行人及其下属企业通过自行购买、租赁取得
现有生产经营设备的所有权、使用权；发行人及其下属企业通过自行注册、受
让取得注册商标专用权；发行人及其下属企业通过受让或原始取得计算机软件
著作权；发行人及其下属企业通过注册登记或受让取得域名。前述财产的所有
权或使用权均为发行人及其下属企业合法取得，权属明确，发行人及其下属企
业合法拥有该等财产的所有权或使用权，除本《律师工作报告》
“二十一、诉讼、
仲裁或行政处罚”部分披露的情况外，该等财产上不存在抵押、质押、产权纠
纷，或其他限制发行人及其下属企业权利行使以及许可第三方使用的情形。发
行人及其下属企业与其他房屋出租方之间的房屋租赁关系合法有效，合法拥有
该等出租房屋的使用权，不存在许可第三方使用等情形。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行、即将履行的重大合同
发行人及其下属企业的重大合同是指截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其
下属企业正在履行或将要履行的，交易金额在 500.00 万元以上
（含 500.00 万元）
的，或者交易金额虽未超过人民币 500.00 万元，但对发行人及其子公司生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司正在履行的重大合同如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业正在履行中的重大采购合同
情况如下：
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 合同名称 供应商 采购方 合同标的 金额 合同期限
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.6.28-
协议 2020.6.27
《移 动积分商 城资源推广服 2019.10.28-2020.
务协议》 9.26
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.7.22-
协议 2021.7.21
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.7.22-
协议 2021.7.21
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2018.12.1-
协议 2020.11.30
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.6.28-
协议 2021.6.27
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.6.28-
协议 2021.6.27
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.5.31-
协议 2021.5.30
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.5.31-
协议 2021.5.30
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.5.31-
协议 2021.5.30
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.5.31-
协议 2021.5.30
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
《集 团短信业 务销售代理合 中国移动通信集团江苏有限公司徐 2019.6.1-
作协议》 州分公司 2020.12.31
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2018.11.1-
协议 2020.10.31
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2018.11.1-
协议 2020.10.31
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2018.11.1-
协议 2020.10.31
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2018.11.1-
协议 2020.10.31
《和 悦致远信 息服务合作协 开通移动信息发送系统平台并提供移动信 2017.12.28-2020.
议书》 息发送服务 12.27
《云 湖九鼎信 息服务合作协 开通移动信息发送系统平台并提供移动信 2019.5.22-
议书》 息发送服务 2022.5.21
《掌 盟在线信 息服务合作协 开通移动信息发送系统平台并提供移动信 2017.9.1-
议书》 息发送服务 2020.8.31
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.8.30-
协议 2020.8.29
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.8.30-
协议 2020.8.29
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成 2019.11.1-
协议 2020.10.31
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
《深 圳哇呀科 技有限公司广 2018.8.1-
告合同》 2020.7.31
双方就新华社微信公众号广告发布合作事 2017.10.24-2020.
宜达成协议 3.31
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
经本所律师核查，发行人及其下属企业已履行签订上述采购合同的内部决
策程序，上述采购合同的形式和内容合法；上述采购合同均正在被实际履行，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形及不能履约、违约等情形。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业正在履行中的重大销售合同
如下：
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 合同名称 客户 供应方 合同标的 金额 合同期限
《全网语音杂志业务合作协议 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.1.1-
书》 司 增值应用服务 2019.12.31
《全网语音杂志业务合作协议 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.1.1-
书》 司 增值应用服务 2019.12.31
《全网语音杂志业务合作协议 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.1.1-
书》 司 增值应用服务 2019.12.31
《全网语音杂志业务合作协议 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.7.1-
书》 司 增值应用服务 2020.6.30
《全网语音杂志业务合作协议 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.7.1-
书》 司 增值应用服务 2020.6.30
《全网语音杂志业务互联网深 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.1.1-
度合作协议书》 司 增值应用服务 2019.12.31
《全网语音杂志业务互联网深 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.4.1-
度合作协议书》 司 增值应用服务 2020.3.31
《全网语音杂志业务互联网深 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.4.1-
度合作协议书》 司 增值应用服务 2020.3.31
《全网语音杂志业务互联网深 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.7.1-
度合作协议书》 司 增值应用服务 2020.6.30
《全网语音杂志业务互联网深 中国移动通信集团江苏有限公 向客户提供全网语音杂志移动信息和数据 2019.10.1-
度合作协议书》 司 增值应用服务 2020.9.30
提供移动、电信、联通三网发送需求的技术 2019.10.1-
服务和支持 2020.6.30
提供移动、电信、联通三网发送需求的技术 2019.7.1-
服务和支持 2020.6.30
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
腾讯云计算（北京）有限责任公 双方就短信大数据平台开发项目的技术开 2019.9.1-
司 发达成协议 2019.12.31
腾讯云计算（北京）有限责任公 2018.8.28-
司 2020.8.27
上海华程西南国际旅行社有限 双方就关于发送中国移动、中国联通、中国 2019.1.1-
公司 电信用户营销类短信的相关事宜达成协议 2019.12.31
双方就关于发送中国移动、中国电信、中国
《服务类短信商业服务合作协 携程计算机技术（上海）有限公 联通用户服务类短信及发送中国移动、
中国 2019.1.1-
议》 司 电信、
中国联通全网用户自定义签名短信的 2019.12.31
相关事宜达成协议
携程计算机技术（上海）有限公 双方就关于发送金融类短信的相关事宜达 2019.5.1-
司 成协议 2020.4.30
双方就使用点对点短信通信协议技术事宜 2019.1.1-
订立协议 2019.12.31
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
经本所律师核查，发行人及其下属企业已履行签订上述销售合同的内部决
策程序，上述销售合同的形式和内容合法；上述销售合同均正在被实际履行，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形及不能履约、违约等情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人不存在对外提供担保的情形。
根据《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师核查，报告期内发行人前
五名客户均依法有效存续并正常经营；发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五名客户不存
在关联关系；不存在发行人前五名客户及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
根据《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师核查，报告期内发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员不存在与发行人前五名供应商存在关联关系的情况；不存在前五名供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）侵权之债
根据发行人的确认，并经本所律师对发行人相关人员的访谈及通过互联网
检索公众信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人在报告期内，
除本《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”所
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
述的关联交易之外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债
权债务关系，亦不存在发行人为关联方或关联方为发行人提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 243.17
万元，主要为押金、保证金等。
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 11.84
万元，主要为公司应付的中介机构费用和员工报销费等。
据此，本所律师认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生的，债
权债务关系清楚，不存在违反法律、法规的情况。
（五）结论
基于上述，根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其下属企业签
署的正在履行、即将履行的重大合同内容和形式合法、有效。根据发行人的说
明及相关主管政府机关出具的证明，发行人最近三年不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。根据《审计
、发行人的说明及本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除本《律
报告》
师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”所述的关联
交易之外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关
系。根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至 2019 年 12 月
合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人及其前身、发行人子公司设立至今的工商档案、有关协议、发
行人内部决策文件以及发行人陈述并经本所律师核查，报告期内发行人重大资
产变化及资产收购兼并情况如下：
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（一） 发行人重大资产变化及收购兼并
于公司购买资产》的议案，同意发行人以人民币 5,175.00 万元的价格，收购南
靖佳信企业管理合伙企业（有限合伙）持有的久佳信通 23%股权。
署股权转让协议，南靖佳信将其持有的久佳信通 23%股权（对应注册资本
根据评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（中水致
远评报字[2019]第 020398 号），于评估基准日 2019 年 7 月 31 日，久佳信通股
东全部权益价值评估值为 22,750.00 万元。本次交易价格以评估值为参考，经交
易各方协商，最终确定久佳信通 23%股权的转让价格为人民币 5,175.00 万元。
次转让签署了新的公司章程。本次转让完成后，挖金客持有久佳信通 566.6667
万股，持股比例为 51%。
了北京市朝阳区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》
。
本所律师认为，本次收购已经履行了必要的法律程序，符合相关法律、法
规、规范性文件的规定。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，久佳信通
的主营业务是为大型互联网企业、金融企业等各类政企客户提供移动信息服务，
与发行人本次收购前的业务具有高度相关性，且久佳信通本次收购前一个会计
年度末（2018 年 12 月 31 日）的资产总额、资产净额或前一个会计年度（2018
年）的营业收入或利润总额，均未达到本次收购前发行人相应项目的 50%，本
次收购不会引起发行人主营业务发生重大变化。
（二） 拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人目前没有拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
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（三） 结论
基于上述，根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的增资扩股、收购
股权等行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程
序。除本次发行上市外，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为的计划或安排。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定
发行人于 2015 年 7 月 3 日召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了《北京挖金客信息科技股份有限公司章程》，并在北京市工商局海淀
分局登记备案。
（二） 发行人章程的修改
大会，审议通过了《关于修改<北京挖金客信息科技股份有限公司章程>的议
案》
。
大会，审议通过了《关于修改<北京挖金客信息科技股份有限公司章程>的议
案》
，修改后的公司章程修正案已在北京市工商局海淀分局备案。
东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改后的公司章程修正
案已在北京市工商局海淀分局备案。
《关于修改公司章程的议案》，发行人依据《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件修订了《公司章程》，增加了独立董事，完善股东大会、董事会、
监事会议事规则。该章程自股东大会审议通过后生效。
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《关于修改公司章程的议案》，修改了公司注册地址和经营范围。该章程自股
东大会审议通过后生效。
依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
修订的《公司章程（草案）》。该章程自股东大会通过且公司首次公开发行股
票并上市后生效。
授权范围内，根据《创业板注册办法》等相关规定，对《公司章程（草案）》
中个别条款的文字表述进行了补充完善。
（三） 发行人章程制定程序及内容的合法性
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人《公司章程》的制定及历次修
订已经履行了必要的法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市，发行人董事会依照《上市公司章程指引》
《上市公司股东
大会规则》
《股票上市规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公
司章程（草案）
》。《公司章程（草案）》已经获得发行人 2020 年第一次临时股东
大会及第二届董事会第十三次会议审议通过。《公司章程（草案）》在发行人本
次发行上市完毕，发行人在工商行政部门办理完毕工商备案登记手续后，即构
成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的合
法文件。
（四） 结论
基于上述，发行人《公司章程》的制定及历次修订已履行法定程序。发行
人上市后的《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的
条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
《公司章程》并
没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，发行人股东包
括小股东的权利，可以依据《公司章程》得到充分的保护。
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十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
经查阅发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实
地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会）、监事会，聘任了总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要
设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人上述组织机构及职能部门的设置符合有关
法律、法规、规章及其他规范性文件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则、
《独立董事
工作细则》
《董事会秘书工作细则》等资料，发行人已经具有健全的股东大会、
董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度，该等规则和制度符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
《公司章程》等有关规定
制定，对发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决
及会场纪律等进行了明确规定。
《公司章程》等有关规定制
定，对发行人董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表
决资格及决议的贯彻落实等进行了明确规定。
《公司章程》等有关规定制
定，对发行人监事会的议事范围、临时会议、议事程序、表决方式及决议等进
行了明确规定。
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《公司章程》等有关规定
制定，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权等进行了明确规定。
《公司章程》等有关规
定制定，对董事会秘书的任职资格、主要职权、聘任和解聘、法律责任等进行
了明确规定。
（三） 发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作情况
经查验，发行人自股份公司设立至本《律师工作报告》出具之日，共召开
董事会共召开 13 次董事会会议；发行人第一届监事会共召开 9 次监事会会议、
发行人第二届监事会共召开 7 次监事会会议。
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议记录、
会议决议以及董事会专门委员会历次会议形成的决议等资料，本所律师认为，
发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均
合法、合规、有效，董事会专门委员会能够按照相应议事规则履行职责；不存
在管理层、董事会等违反《公司法》
《公司章程》及相关制度等要求行使职权的
行为。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人说明及本所律师对发行人提供的股东大会、董事会会议资料的
核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据当时适用的
法律、法规及发行人《公司章程》的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
（五） 结论
基于上述，发行人具有健全的组织机构；发行人所制定的议事规则的内容
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署符合当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效；发行人历次股东大会或董事会历次授权或
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重大决策等行为系根据当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定做
出，已履行必要的程序，合法有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本《律师工作报告》出具之日，公司董事、监事及高级管理人员任职
情况如下：
董事会成员
姓名 性别 国籍 职位 本届任职期间
李征 男 中国 董事长 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 19 日
陈坤 女 中国 董事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 19 日
刘志勇 男 中国 董事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 19 日
刘立君 男 中国 董事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 19 日
范世锋 男 中国 独立董事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 19 日
王京梅 女 中国 独立董事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 19 日
吴少华 男 中国 独立董事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 19 日
监事会成员
姓名 性别 国籍 职位 本届任职期间
韩陆 男 中国 监事会主席 2018 年 11 月 12 日至 2021 年 7 月 19 日
刘桥宇 女 中国 非职工代表监事 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 19 日
邱赞忞 男 中国 职工监事 2018 年 7 月 2 日至 2021 年 7 月 1 日
高级管理人员
姓名 性别 国籍 职位 本届任职期间
李征 男 中国 总经理 2018 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 18 日
陈坤 女 中国 副总经理 2018 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 18 日
刘志勇 男 中国 副总经理、董事会秘书 2018 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 18 日
郭庆 男 中国 副总经理、财务负责人 2018 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 18 日
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根据发行人现行《公司章程》，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名，非独立董事 4 名。发行人《公司章程》所确定的董事人数符合《公司
法》第一百零八条第一款的规定；发行人独立董事人数符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款的规定。
发行人现任第二届董事会成员 7 人，其中 4 名非独立董事为李征、陈坤、
刘志勇、刘立君，3 名独立董事为范世锋、王京梅、吴少华。其中，李征为董
事长，董事会成员李征、陈坤、刘志勇、刘立君、范世锋、王京梅、吴少华由
发行人于 2018 年 7 月 18 日召开 2018 年第一次临时股东大会选举产生。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人现任董事均具有法律、法规
和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司
章程》所规定的不得担任董事的情形，也不存在董事担任高级管理人员超过董
事会成员半数的情形，独立董事 3 人，达到发行人董事总人数三分之一，且包
括一名会计专业人士，符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》，发行人监事会由 3 名监事组成，其中，1 名
监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；其他 2 名监事由
发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
发行人现任第二届监事会成员 3 名，包括监事会主席韩陆、非职工代表监
事刘桥宇及职工监事邱赞忞。其中，韩陆由发行人于 2018 年 11 月 12 日召开的
开的 2018 年第一次临时股东大会选举产生，邱赞忞由发行人于 2018 年 7 月 2
日召开的 2018 年第一次职工代表大会选举产生。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人现任监事均具有法律、法规
和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十七条第四款、
第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任监事情形，职工代表出任的
监事占监事人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
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根据发行人现行《公司章程》，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书为发行人高级管理人员。2018 年 7 月 19 日，发行人第二届董事会
第一次会议聘任李征为总经理，陈坤为副总经理，刘志勇为副总经理、董事会
秘书，郭庆为副总经理兼财务负责人。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人现任高级管理人员均具有法
律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条
及《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的情形。发行人的总经理等高
级管理人员均专职在公司工作，目前没有在发行人实际控制人控制的其他企业
中担任董事、监事以外的职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业
（不包括发行人的下属企业）任职。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员任职变化
经核查发行人工商登记资料以及董事、监事、高级管理人员选举或聘任文
件，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
自挖金客有限设立至整体变更为股份有限公司，挖金客有限未设董事会，
陈坤于 2011 年 2 月至 2014 年 4 月任执行董事，李征于 2014 年 4 月至 2015 年
选举李征、陈坤、刘志勇、刘立君、王晓辉为发行人第一届董事会董事。同日，
发行人召开第一届董事会第一次会议，选举李征为第一届董事会董事长。
王京梅、尉帅为发行人第一届董事会独立董事。
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任，选举吴少华为发行人第一届董事会独立董事。
陈坤、刘志勇、刘立君为非独立董事；选举范世锋、王京梅、吴少华为独立董
事。
据此，本所律师认为，发行人董事的历次选举和变更均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，发行人的董事在最近两年
内未发生变动。
自挖金客有限设立至整体变更日，挖金客有限未设监事会，2011 年 2 月至
选举董婷、刘桥宇为发行人第一届监事会非职工代表监事，2015 年 6 月 30 日
召开的职工代表大会选举赵久江为职工代表监事。2015 年 7 月 3 日，发行人召
开第一届监事会第一次会议，选举赵久江为第一届监事会主席。
为职工代表监事。
久江辞去公司第一届职工代表监事、监事会主席职务，选举董婷为第一届监事
会主席，任期至本届监事会届满之日。
表监事韩娜因工作调整辞去职工监事一职，选举王成魁为职工监事，任期至第
一届监事会届满之日。
宇为第二届监事候选人。上述候选人经发行人 2018 年第一次临时股东大会审议
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通过后，将与 2018 年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事组成第二届
监事会。同日，发行人召开 2018 年第一次职工代表大会，推选邱赞忞为职工监
事。
于监事会换届选举的议案》。
事会主席。
年 10 月 26 日，发行人召开第二届监事会第三次会议补选韩陆为监事，任期自
公司股东大会审议批准之日起至第二届监事会届满之日止。
了《关于补选韩陆先生为公司监事》的议案。
于选举韩陆先生为监事会主席》的议案。
据此，本所律师认为，发行人监事的历次选举和变更均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
挖金客有限设立时，公司聘任陈坤为总经理；2014 年 4 月，公司改聘李征
为总经理。
人的总经理，陈坤、刘志勇为发行人的副总经理，韩娜为发行人的财务负责人，
刘志勇兼董事会秘书。
去财务负责人职务，并聘任郭庆为发行人副总经理、财务负责人。
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经理，陈坤为副总经理，刘志勇为副总经理、董事会秘书，郭庆为副总经理兼
财务负责人。
据此，本所律师认为，发行人高级管理人员的历次聘任及变更均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，发行人的高级管
理人员在最近两年内未发生变动。
（三） 发行人的独立董事
发行人现任独立董事共三名，分别为范世锋、王京梅、吴少华。根据发行
人提供的独立董事简历，并经本所律师核查，上述独立董事均具有履行独立董
事职责所必需的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监
会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人于 2016 年 1 月 21 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了
《独
，并于 2020 年 3 月 10 日召开第二届董事会第十一次会议，审
立董事工作细则》
议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。经本所律师的核查，前述
决议的表决程序及内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的规定。
发行人《独立董事工作细则》专门对独立董事的任职资格、人数、职权范
围等做了规定，经本所律师的核查，发行人独立董事职权范围未违反《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》等法律法规以及
发行人《公司章程》的规定。
（四） 结论
基于上述，根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人现任董事、监事
及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人《公司章程》
规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。发行人的董事、监事、
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
高级管理人员最近两年没有发生重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员
的聘任和离任符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程
序，合法、有效。发行人已建立独立董事制度。根据发行人的说明以及本所律
师的核查，发行人的独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》
《上市公司治理准则》等法律法规以及发行人《公司章程》的规
定，并且其职权范围未违反上述规定。
十七、 发行人的税务
（一） 发行人及其下属企业目前执行的主要税种、税率及税收优惠情况
根据容诚出具的《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
及发行人提供的纳税申报表，发行人及其下属企业近三年执行的主要税种、税
率情况如下：
税率
挖金客 风笛指媒 罗迪尼奥 喀什聚合 运智伟业 久佳信通
税种
增值税 6% 6% 6% 6% 6%
企业所得税 15% 15% 20%、25% （报告期内 25% 15%
免征）
（1）发行人近三年享受的企业所得税优惠
根据容诚出具的《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
及发行人提供的《高新技术企业证书》等资料，并经本所律师核查，发行人及
其下属企业最近三年享受的税收优惠政策如下：
挖金客于 2014 年 10 月 30 日被认定为高新技术企业，在《高新技术企业证
书》有效期届满之前，挖金客通过了高新技术企业复审。2017 年 8 月 10 日，
挖金客获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京
市地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201711000376 的《高新技术企业证
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书》
，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业
认定管理办法》的相关规定，挖金客 2017 年、2018 年、2019 年均按 15%的优
惠税率计缴企业所得税。
风笛指媒于 2015 年 11 月 24 日被认定为高新技术企业，证书编号
GR201511003548，有效期三年，在证书有效期届满前，风笛指媒通过了高新技
术企业复审。2018 年 9 月 10 日，风笛指媒获得北京市科学技术委员会、北京
市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为
GR201811002132 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。按照《中华人民共
和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，风笛指媒
罗迪尼奥符合《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税〔2018〕77 号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税〔2019〕13 号）规定的小型微利企业。2018 年度，其所得减按 50%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年度，其应纳税所得额不超
过 100.00 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税；其应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过 300.00 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
喀什聚合于 2015 年 11 月设立于喀什地区，主营业务属于《新疆困难地区
发布的《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的
通知》
（财税[2011]112 号）的相关规定，喀什聚合享受新办企业五年内免征企
业所得税优惠政策，喀什聚合 2017 年、2018 年、2019 年均免征企业所得税。
久佳信通于 2017 年 10 月 25 日取得北京市科学技术委员会、
北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201711003475
的《高新技术企业证书》，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》
和《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人 2017 年、2018 年、2019
年均按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
（2）发行人及其下属企业所享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，2017 年度，发行人
依据《中关村科技园区管理委员会关于印发<中关村国家自主创新示范区技术
创新能力建设专项资金管理办法>的通知》（中科园发(2015)52 号）取得支持购
买高端科技中介服务资金 5,000.00 元；喀什聚合取得喀什经济开发区财政局的
财政扶持资金 430,141.47 元。
上市和并购支持资金管理办法>的通知》（中科园发[2015]62 号）取得改制上市
和并购支持资金 326,300.00 元，依据《中关村科技园区管理委员会关于印发<
中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法>的通知》
（中
科园发(2015)52 号）取得支持购买高端科技中介服务资金 11,400.00 元。
（京人社就发〔2019〕68 号）取得北京市支持企业稳定就业补贴 12,117.23
通知》
元。
根据《审计报告》以及发行人提供的材料，2017 年至 2019 年发行人及其
下属企业税收优惠占利润总额的比例分别为 12.54%、13.25%和 7.16%，报告期
内发行人及其下属企业享受的税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人及
其下属企业的经营对税收优惠不存在重大依赖。根据国家现行的有关规定、发
行人及其下属企业的经营情况以及发行人出具的说明，预计挖金客、风笛指媒、
久佳信通将持续符合高新技术企业认定标准，高新技术企业所得税优惠具有可
持续性。
（二） 发行人及其下属企业最近三年依法纳税
根据容诚就发行人纳税情况出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证
报告》
，以及发行人及其下属企业所在地税务主管部门分别出具的纳税证明，发
行人及其下属企业报告期内不存在因违反税收法律、法规所受到行政处罚且情
节严重的情形。
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告
据此，根据发行人及其下属企业各自税务主管机关出具的证明并经本所律
师核查，发行人及其下属企业最近三年内申报的税种、税率符合税收相关法律
法规的规定，未发现因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到行政处罚且情节严重
的情形。
（三） 结论
基于上述，发行人及其下属企业执行的税种、税率符合国家法律、法规和
规范性文件的规定；发行人所享受的高新技术企业税收优惠政策是合法、合规、
真实、有效的；发行人及其下属企业享受的政府补助项目的扶持政策符合相关
法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其下属企业最近三年内申报的税种、
税率符合税收相关法律法规的规定，未发现因未按时缴纳税款或拖欠税款而受
到行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
经本所律师核查，发行人自成立以来，主要从事增值电信服务、移动信息
化服务和移动营销服务，其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，发行人
不属于应当进行上市环保核查的重污染行业，其生产经营符合国家有关环境保
护的要求。
（二） 产品质量和技术标准
根据发行人的承诺，发行人生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，
近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
（三） 结论
发行人及其下属企业最近三年不存在因违反环境保护、产品质量及技术监
督等法律、法规和规范性文件规定而受到处罚的情形。
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十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目的批准与授权
根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人的经营状况、
财务状况以及投资项目的资金需求情况，发行人 2020 年第一次临时股东大会审
议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股)股票募集资金运用方
，拟公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股 A 股，公司本次发行上
案的议案》
市的募集资金扣除发行费用后拟用于：
序号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金投资额（万元）
移动互联网信息服务升级扩容项
目
合计 44,425.74 44,425.74
若本次发行实际募集资金净额小于上述项目投资需要，不足部分由公司自
筹解决，以保障项目的顺利实施。如果本次募集资金到位前，公司需要对上述
拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后，将
以募集资金置换出上述自筹资金。在股东大会授权范围内，董事会可以对募集
资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。
“研发及运营基地建设项目”在备案时拆分为“研发及运营基地建设购买
办公场地项目”和“研发及运营基地建设项目”，将购买办公场地的内容单独拆
出进行备案。
根据北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《关于北京挖金客信息科技股
份有限公司项目备案相关情况的函》（朝发改[2020]48 号）：
“‘研发及运营基地
建设购买办公场地项目’主要内容为大幅改善公司业务运营和技术研发环境，
根据《国务院关于投资体制改革的决定》
（国发[2004]20 号）、
《北京市人民政府
贯彻实施国务院关于投资体制改革决定的意见》
（京政发[2005]11 号）、
《北京市
企业投资项目备案管理试行办法》
（京政发[2005]43 号）、
《北京市发展和改革委
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员会关于印发深入推进固定资产投资项目审批制度改革意见的通知》（京政发
[2009]1293 号）等固定投资项目管理相关规定，该项目属于企业自主决策的经
营行为，不属于固定资产投资项目管理范畴，不需要进行备案。
”“研发及运营
基地建设购买办公场地项目”环境影响登记表已完成备案，备案号为
“202011010500000518”。
“研发及运营基地建设项目”已取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具
的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）[2020]26 号），且该项目环境影响登记
表已完成备案，备案号为“202011010500000516”。
“移动互联网信息服务升级扩容项目”已取得北京市朝阳区发展和改革委员
会出具的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）[2020]35 号），且该项目环境影
响登记表已完成备案，备案号为“202011010500000517”。
综上，本所律师认为，上述投资项目已经发行人股东大会批准，且需要办
理投资项目备案的，已予备案。
（二） 募集资金用途符合法律、法规、规范性文件规定
的主营业务，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章的规定。
投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平、管理
能力、发展目标相适应。
进行认真的分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
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资金存放于董事会决定的专项账户。
（三） 募集资金拟投资项目不存在合作投资
经本所核查，上述募集资金投资项目均由发行人或其下属企业实施，均不
涉及与他人合作投资的情况。
（四） 结论
综上所述，发行人的募集资金投资项目已经有权部门批准与备案，项目决
策、备案合法有效；且均由发行人或其下属企业实施，均不涉及与他人合作投
资的情况，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、 发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“未来发展与规划”部分披露的公
司整体发展战略及公司未来三年业务发展规划，本所律师认为，发行人的业务
发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在一起未
决诉讼，具体情况如下：
号重审第 0000002173 号”裁定书，主要内容为：第 10242012 号“斑马网”商
标在替他人创建和维护网站、托管计算机站（网站）服务上予以无效宣告。2018
年 12 月 13 日，就商标评审委员会的上述裁定，挖金客向北京知识产权法院提
起行政诉讼，请求撤销“商评字[2016]第 0000075983 号重审第 0000002173 号”
裁定书。2018 年 12 月 14 日，北京知识产权法院向挖金客出具“
（2018）京 73
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行初 12934 号”
《行政案件受理通知书》，该案正式受理，目前，该案尚未审结。
（1）根据发行人出具的说明，第 10242012
针对发行人上述未决诉讼，鉴于：
号“ ”商标原为发行人下属网站斑马网的标识之一，但该网站标识已
在 2016 年进行改版，自改版之后，斑马网网站的突出标识已更换为小斑马图形
商标“ ”。第 10242012 号商标现已因连续三年未使用被撤销注册，该商标
纠纷不会影响斑马网网站的知名度及正常运作。（2）斑马网网站全部无形资产
所构成的完整经营性资产组在发行人的生产经营中所发挥的作用较小，对发行
人收入的贡献率较低，第 10242012 号商标纠纷不会对发行人的持续经营产生较
大影响。故本所律师认为，第 10242012 号注册商标的相关未决诉讼不会对发行
人及本次发行上市产生重大不利影响。
根据发行人及其下属企业主管工商、税务等相关政府主管部门出具的证明、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所
律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询的结果，除本所律师
上述披露的未决诉讼外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属
企业、持有发行人 5%以上股份的主要股东及其实际控制人均不存在尚未了结
的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发
行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经本所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家
企业信用信息公示系统，以及根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露
平台的公告文件，发行人自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，不存在因
违法违规受到行政处罚及整改的情况，亦不存在被全国中小企业股份转让系统
采取自律监管的情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员陈磊、刘立君的确
认，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上述主体不存在
尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）
》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中
介机构进行了讨论。
本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》
，特
别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审慎审阅。
经审阅，本所律师确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见
书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本
所《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
经审阅，本所律师确认《招股说明书（申报稿）》披露的信息与发行人在全
国中小企业股份转让系统披露的信息不存在差异。
二十三、 其他需要说明的问题
（一） 社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的工资表、社会保险缴纳台账、员工名单，经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业的在册员工人数合计为 96
人，缴纳社会保险人数 94 人，缴纳住房公积金人数 94 人。经本所律师核查，
发行人及其下属企业的社保、公积金缴纳人数与在册员工人数不一致的原因为：
（1）部分员工因在当月新办理入职或离职，而导致社会保险、住房公积金的缴
纳手续延迟；（2）部分员工属于退休人员返聘等情况，该等人员不属于应参保
人员及应缴纳住房公积金人员，公司无需为其缴纳社保及住房公积金。
发行人的实际控制人李征、陈坤承诺：
“如公司及其子公司应有权部门要求
需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或者公司因未足额缴纳员工社会保险
或住房公积金而需承担任何罚款或损失，本人承诺将足额补偿公司因此发生的
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支出或所受损失。若违反该承诺，将承担发行人、其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失。”
经本所律师核查，发行人及其下属企业没有因违反有关社会保障、住房公
积金等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情
形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形。
（二） 发行人及其关联方有关承诺及约束措施的合法性
发行人及其股东、实际控制人等主体为本次发行上市出具的相关承诺如下
表所示：
序号 承诺事项 责任主体
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员
本次发行前股东所持股份的限售
本次发行前股东已作出限售安排、自愿锁定股
安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意
向等承诺
公司、公司控股股东、实际控制人、董事（不
包括独立董事）
、高级管理人员
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员
公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员
发行人全体董事、监事、高级管
准确性、完整性的承诺书
股份回购和股份购买的措施和承 公司、公司控股股东、实际控制人、董事（不
诺 包括独立董事）
、高级管理人员
关于申请电子文件与预留原件一
致的承诺函
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发行人保证不影响和干扰审核意
见的承诺函
经本所律师的核查，发行人等相关责任主体所作的上述各项承诺及约束措
施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）中关于强化发行主体及其控股股东等责任主体的诚信义务之规定。
二十四、 本次发行上市的结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上
市的申请，符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股
票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚待深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会予以注册。
本《律师工作报告》正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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