北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
调整回购价格及第四次回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN240-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
日丰股份、公司 指 广东日丰电缆股份有限公司
《激励计划》、
指 《广东日丰电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
本次激励计划
《公司章程》 指 《广东日丰电缆股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
股东大会 指 日丰股份股东大会
董事会 指 日丰股份董事会
监事会 指 日丰股份监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
调整回购价格及第四次回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN240-9 号
致：广东日丰电缆股份有限公司
根据本所与日丰股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为日丰股份本
次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的限制性股票调
整回购价格及回购注销相关事宜出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对日丰股份提供的有关调整回购价格及本次
回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整回购价格的原因及结果
公司已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕 2021 年年度权益分派方案：以公司总
股本 243,341,080 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《激励计划》的规
定，公司对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整方式如下：
（1）首次授予部分限制性股票回购价格：
①派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
经查验，公司首次授予限制性股票的回购价格为 9.736 元/股。因此，首次授
予限制性股票回购价格调整后为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（9.736-0.10）÷（1+0.3）
=7.412 元/股。
本所律师认为，日丰股份本次调整回购价格符合《激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（1）本次激励计划首次授予部分的4名激励对象因个人原因已离职。
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不
再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。因此，公司拟回购注销上述4名已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象个人层面绩效考核未达良好及以上
本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期，17名激励对象个人考核达标
但不足满分，1名激励对象个人考核为不合格。根据《激励计划》的规定，公司
需回购注销上述激励对象不得解除限售的限制性股票。
本次拟回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票
以及因个人层面绩效考核原因需注销的股票共计162,032股，拟回购注销的限制
性股票占限制性股票授予总数（327.5701万股）的4.95%，占公司目前股本总数
（31,618.1372万股）的0.05%。
本次拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格
同本激励计划首次授予价格。鉴于公司已于2022年6月16日实施完毕2021年年度
权益分派方案，本次限制性股票的回购价格调整为7.412元/股。公司本次回购限
制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币
本所律师认为，日丰股份本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金
来源符合《激励计划》的规定。
三、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据日丰股份提供的资料并经查验，日丰股份本次调整回购价格及回购注销
部分限制性股票已履行如下程序：
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据股东大会的授
权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的变更事项，
包括对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，同意调整回购价格并对已离职的 4 名激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 162,032 股进行回购注销。
《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。
为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的 4 名激励对象因个人原因
而离职，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 162,032 股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
份有限公司关于调整 2020 年限制性股票回购价格的公告》
《广东日丰电缆股份有
限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本所律师认为，日丰股份本次回购调整回购价格已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。日丰股份本次回购注销部分
限制性股票符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》《公
司章程》及相关规定办理股份注销手续并经股东大会审议后办理减少注册资本的
工商变更登记等相关手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
准和授权；本次回购价格调整的程序及结果符合《管理办法》《激励计划》的有
关规定。
办法》及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》
《公司章程》及相关规定办理减资相关手续和股份注销登记手续外，日丰股份已
履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划之调整回购价格及第四次回购注销限制性股票相关事项
的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
首页
微信公众号
证券之星APP
