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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
观意字 2022 第 004829 号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电子股
份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》(以下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办
法》(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市景旺电
子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市景旺电子股份有限公司
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（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划》”）,就公
司调整 2019 年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格（以下简称“本
次回购价格调整”）及回购注销 2019 年部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
电子本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景旺电子本次回购价格调整及
本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购价格调整及本次回购注销相关事项的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购价格调整及本次回购注销相关
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事项已经履行如下程序：
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据上述股东大会审议通过的议案，股东大会授权董事会根据 2019 年限制性股票
激励计划的规定在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授
予价格、回购数量、回购价格进行相应的调整；办理激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继
承事宜，终止公司激励计划。
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》，鉴
于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已于 2020 年 5 月 26 日实施
完毕，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》关于限制性股票数量及回购价格
的调整方法、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的转增后的股东名
册，同意公司将已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量由 6,247,000 股调整
为 8,745,800 股、回购价格由 22.05 元/股调整为 15.54 元/股；同意公司将预留
授予部分的限制性股票数量由 149.06 万股调整为 208.68 万股，授予价格由董事
会在授予前另行审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》，
鉴于公司 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 5 月 12 日实施完毕，根据公司《2019
年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格的调整方法，同意将 2019 年股
权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由 15.54 元/股调整为 15.24 元/股，
预留授予的限制性股票的回购价格由 16.66 元/股调整为 16.36 元/股。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》。
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鉴于公司 2021 年度利润分配方案已经于 2022 年 7 月 21 日实施完毕，同意对公司
为 14.94 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.36 元/股调整为 16.06 元/
股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议
案》。其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原激励
对象离职的情形，同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
性股票 203,700 股，回购价格为 14.94 元/股；回购注销 2019 年股权激励计划预
留授予的限制性股票 108,220 股，回购价格为 16.06 元/股。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
二、本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况
（一）本次回购价格调整的具体事项
股派发现金红利 3.00 元（含税）。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
①首次授予部分
P＝P0-V
即 P＝15.24-0.30=14.94 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
②预留授予部分
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P＝P0-V
即 P＝16.36-0.30=16.06 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，公司 2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由 15.24
元/股调整为 14.94 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由 16.36 元/股调整
为 16.06 元/股。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，此次调整属于授
权范围内，无须再次提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》及《2019 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的具体事项
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在公司原激励对
象离职的情形，公司需回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议的授权、以及《2019 年限制性股
票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为
根据《2019 年限制性股票激励计划》中关于“限制性股票回购注销原则”的
规定，2019 年激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 14.94 元/股，预留授
予部分的限制性股票回购价格为 16.06 元/股。本次回购限制性股票所需资金均
来源于公司自有资金。
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预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
变动前股本
股份性质 （2022 年 6 月 本次回购注销数量 变动后股本
有限售条件流通股 5,690,090 -311,920 5,378,170
无限售条件流通股 841,872,055 0 841,872,055
合计 847,562,145 -311,920 847,250,225
注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因景20转债转股造成的股本增加情况，最终结果
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》及《2019 限制性股票
激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销均已取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理
办法》及《2019 限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销所引致的公司注册资本
减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
【以下无正文】
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