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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划
授予的限制性股票第一期解除限售事项及回购注销部分限制性
股票事项的法律意见书
致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳王子新材料股份有
限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，就本次激励计划授予的限制性股票第一期解除限售事项（以下简称
“本次解除限售”）及回购注销本次激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本
次回购注销”，与本次解除限售合称为“本次解除限售及回购注销”）出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳王子新材料股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳王子新
材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划
激励对象名单（调整后）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及回购注销有关文件资料和事实进行
了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、王子新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
必备的法定文件。
得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管
理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对王子新材本次解除限售及回购注销有关的文件和事实进行了核查和验证，出具
法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销的已获得的批准与授权
王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划发表了独立意
见，同意本次股权激励计划。
王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等相关议案。
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意
对激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划拟授予的激励对象人数由
董事会认为，公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意向165
名激励对象授予限制性股票988.80万股，授予价格为10.42元/股，授予日为2020年
二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，因2020年限制性股票激励对象中有
励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购
注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
销部分限制性股票的议案》等相关议案。
限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票的议案》等相关议案，董事会同意本次激励计划第一个解除限售期已届满，
本次激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，合计
划中有72位员工因离职或绩效考核为B、C、D，根据《激励计划》的有关规定，
公司董事会同意对该72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计1,163,400股进行回购注销处理。公司独立董事就上述议案均发表了同意的独
立意见。
性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售
尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披
露义务并办理本次解除限售相关事宜；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履
行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的
相关规定履行相应的减资程序。
二、本次解除限售条件的成就
（一）限售期及解除限售安排
根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期”之“三、限售期安排”的相关规定：“自董事会确定的限制性股票授
予日起24、36、48个月内为限售期。”
根据《激励计划》第六章“激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期”之“四、解除限售安排”规定，本次激励计划授予的限制性股票的解
锁安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第四届董事会第十七次会议决议，公司本次激励计划的授予日为
励计划》的规定，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2022年
获授的限制性股票总数的40%。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划》，第一个解除限售期内，下列1至4项所列的条件同时满足
时，激励对象可申请对根据激励计划获授的部分限制性股票第一期解除限售：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分派的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 激励对象成为公司的独立董事或监事；
f) 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
g) 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的；
h) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
i) 中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司层面的业绩考
核要求为，以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%，以达到
绩效考核目标作为解除限售条件之一。上述净利润指标均指扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
根据《激励计划》、《考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励
对象上一年度的个人绩效进行综合考评，并根据激励对象的绩效评价结果确定激
励对象个人解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个
档次，对应的标准系数分别为 1、0.8、0.6、0。若解除限售上一年度公司层面考
核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除
限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。
（三）本次解除限售的条件已成就
王子新材料股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZB10839
号）、《深圳王子新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]
第ZB10841号）、王子新材出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、信用中国等公开
途径查询，本次解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形。
王子新材料股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZB10839
号 ） ， 公 司 2021 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
润增长45.62%，符合第一期解除限售的条件。
会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，
相关激励对象的考核指标已满足《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售
条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
符合《激励计划》中设定的限制性股票第一期解除限售的条件，并可根据激励对
象个人绩效考核结果对其获授的限制性股票第一期解除限售。
三、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因
性股票的解除限售条件”的相关规定：激励对象当年未能解除限售部分的限制性
股票由公司按本计划回购注销；及第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁
员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”。
根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，本次激励计划的72名激励对象因离职或绩效考核为B、C、D，
根据《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对该72名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股进行回购注销处理，公司将于
本次回购注销完成后依法履行相应减资的审议程序和工商变更登记手续。
（二）本次回购注销的数量及依据
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购
数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王
子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”
根据公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，自激励对象获授公司限制性
股票之日起至本法律意见书出具之日的期间，公司存在资本公积金转增股份、派
送股票红利的事项，具体如下：
公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》，公司以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案
未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30
元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该权益分派
方案已于2021年7月15日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回
购数量进行相应调整，调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
根据公司提供的说明，调整前72位因离职或绩效考核为B、C、D的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票为831,000股，根据上述调整方法计算，调整
后的限制性股票回购数量Q＝831,000×(1+0.4)=1,163,400股。
（二）回购价格及定价依据
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购
价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王
子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。同时，根据《激励计划》
第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激
励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进
行限售。”
根据公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，自激励对象获授公司限制
性股票之日起至本法律意见书出具之日的期间，公司存在资本公积金转增股
份、派送股票红利的事项，具体如下：
公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》，公司以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案
未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30
元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该权益分派
方案已于2021年7月15日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，公司根据《激励计划》相关规定对
回购数量进行相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）。
调整前授予的72位因离职或绩效考核为B、C、D的激励对象限制性股票的授
予价为10.26元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P＝
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
同时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、
激励对象的权利义务”相关规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获
授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，
则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并
做相应会计处理”，鉴于公司在实施2020年度权益分派时，对本次拟回购的限制
性股票分红未予以发放，故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行
调整。
综上所述，因公司2020年度资本公积金转增股本事项，本次回购注销部分限
制性股票的回购价格调整为7.33元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
经审阅公司第五届董事会第五次会议的决议公告文件，公司本次回购注销部
分限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销部分限制性股票所需的
资金总额约为 8,526,060.00 元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定
价依据及资金来源，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相
关规定；本次解除限售符合《激励计划》中设定的限制性股票第一期解除限售的
条件，并可根据激励对象个人绩效考核结果对其获授的限制性股票第一期解除限
售；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时
履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义
务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的
减资程序。
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李 达
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