证券代码：688683 证券简称：莱尔科技
广东莱尔新材料科技股份有限公司
Guang Dong Leary New Material Technology Co., Ltd
（佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区）
以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年九月
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）是上海
证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本
实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性
文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发
行股票 6,279,977 股，募集资金总额为 143,999,872.61 元，不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产的 20%。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《以简易程序向特定对象发行股票
的预案》中的释义相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司业务的核心是“功能性材料及其下游应用产品”，在实际业务开展中形
成了“功能性材料研发”+“下游应用产品”的业务框架。按照中国证监会行业
划分标准，公司隶属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家统计局最
新修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2017），公司生产研发
体系的核心是功能性胶膜材料，属于电子元件及电子专用材料制造（C398）。
信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产
业，也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。近年来国家颁布一些政
策引导国内新材料细分领域龙头企业加大研发投入，提升企业竞争力，在政策利
好的环境下，我国新材料细分领域龙头企业有望受益于此提高自主创新能力、技
术成果转化能力，实现国产替代。
在以国内循环为主导的双循环经济格局中，要通过构建全国统一大市场，稳
固市场确保国内大循环畅通，推动国内市场向“优、强”转变，促进科技创新和产
业链升级，同时吸引全球优质要素和市场资源汇聚，随着消费电子、半导体、新
能源汽车等产业发展，消费升级以及国内统一大市场的建立，将增大对功能性胶
膜材料及其下游应用产品的市场需求。与此同时，新基建作为内循环的一大抓手，
新材料作为发展新基建的重要支撑，将带动新材料行业不断创新，产业规模将不
断扩大，领军企业将加速成长。
双碳背景下，我国乃至全球的能源结构将在未来加速升级，新能源汽车及储
能产业将加速发展。新能源汽车方面，汽车行业的电动化、智能化、数字化及联
网化趋势将推动新能源汽车的进一步发展，新能源汽车的“三电系统”（动力电池、
电机、电控系统）市场空间将进一步打开。而根据国务院发布《新能源汽车产业
发展规划(2021-2035 年)》、《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》等政策，汽车
轻量化将是未来发展方向。此外，作为新能源汽车核心部件的动力电池，随着全
球电动化进程的推进，得益于新能源电动汽车市场的扩大，动力电池作为其重要
组成部分，需求亦不断扩大。根据工信部数据，2022 年上半年新能源汽车动力
电池装机容量约 110GWh，累计同比增长 109.8%。而欧美各国均持续对新能源
汽车行业加码，2020 年后更是对新能源汽车行业连接出台重磅补贴政策，推动
终端销量大幅上行，预计 2022 年全年动力电池装机容量将超过 400GWh。受益
于此，公司应用于新能源汽车及动力电池领域的 FFC 用热熔胶膜、FFC 产品以
及涂碳箔产品将获得更大的发展空间。与此同时，公司应用于新能源汽车后市场
的车用材料产品，将随着新能源汽车产销量的快速增长而获得飞速发展。
储能方面，根据 2021 年 7 月以来中央部委发布的《关于加快推动新型储能
发展的指导意见》等重磅利好政策，到 2025 年，将实现新型储能从商业化初期
向规模化发展转变，装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，将实现新型储能全面
市场化发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储
能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。受益于全球碳中
和的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，
全球储能电池市场将保持稳步增长态势。前瞻研究院测算，2026 年全球储能电
池需求规模达 2,119 亿美元，年复合增速 CAGR 达 43.5%，储能电池产业链将迎
来爆发式增长。受益于此，公司的涂碳箔产品及未来应用于储能领域的 FFC 产
品需求将呈现持续增长趋势。
公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产和销售。
其中，功能性胶膜材料是电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、
消费电子重要的模组及终端保护材料；涂碳箔材料是锂离子电池的关键材料；应
用产品主要为 FFC、LED 柔性线路板；可被广泛应用于消费电子、新能源汽车、
锂离子电池、LED 照明、半导体、家电等领域。本次向特定对象发行股票募集
资金投资项目扣除相关发行费用后将用于继续建设前次募集资金投资项目中的
“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，以及“12000 吨新能源涂碳箔
项目”。符合公司的业务发展方向和战略布局。
（二）本次发行的目的
公司近年来业绩稳步增长，现有生产场地及产能已不能够满足日益增长的业
务发展需要，通过本项目的实施，公司引进一批行业先进的设备、新增产线，新
增车间生产人员，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持
续增长的需要。此外，公司目前生产经营场地均为租赁且布局分散，考虑到内部
生产环节的衔接，通过本项目的实施，公司可借鉴行业先进的经营理念，根据自
身需求对生产厂房及办公场地进行设计规划，以尽可能提高生产效率，降低中间
环节损耗，对公司未来业务的发展起到良好的促进作用。本次生产基地建设及扩
产项目通过新建生产基地、优化生产流程、增加设备及人员配置等方式有助于进
一步扩大公司的市场份额，满足公司业务扩张的需求。
公司首发募集资金净额人民币 29,483.61 万元，低于拟使用募集资金的总投
资额人民币 55,366.00 万元，公司各个募投项目均存在募集资金不足的情况，不
能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求。
公司已于 2022 年 4 月 28 日发布《关于募投项目变更及延期的公告》，由于
“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”承载了公司用于扩充产能的新厂
房所有基建建设投资，是公司所有募投项目投资建设的基础，目前该募投项目仍
在建设中。为满足该项目的建设需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，
结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，已将原定用于“高速信号传输线
（4K/8K/32G）产业化建设项目”的 3,597.09 万元首发承诺募集资金（本金，不
含产生的理财收益、利息收入以及银行手续费、账户管理费）变更优先用于支持
“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”的建设。变更后用于“新材料与
电子领域高新技术产业化基地项目”的资金与拟投资总额仍然存在较大资金缺
口，公司拟通过本次发行募集部分资金继续用于“新材料与电子领域高新技术产
业化基地项目”，加快推进项目顺利建成达产，全面提升公司竞争力。
“双碳”背景下，全球能源结构加速升级，全球各国从产业发展规划、税收
优惠、购车补贴等方面颁布各项政策支持新能源汽车、储能产业发展，新能源汽
车与储能行业迎来快速发展。新能源汽车产业方面，根据工信部指导修订的《节
能与新能源汽车技术路线图 2.0》，2035 年新能源汽车将成为主流，节能汽车与
新能源汽车销量将各占 50%。根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》，预计 2025 年新能源汽车新车销量将占比 20%，要突破整
车智能管控、轻量化等共性节能技术；同时加强对高强度、轻量化、长寿命动力
电池等电池技术突破行动。与此同时，美国政府提出到 2030 年美国新能源车渗
透率达到 50%，德国和英国分别提出到 2030 年、2035 年电动化率 100%，法国
提出 2040 年不再使用化石燃料汽车。
储能产业方面，我国 2021 年 7 月以来颁布的《关于加快推动新型储能发展
的指导意见》等重磅政策提出，到 2025 年将实现新型储能从商业化初期向规模
化发展转变，装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，将实现新型储能全面市场化
发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、
有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景。根据 EVTank 与伊维经济
研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2022 年）》数据，
预计到 2025 年/2030 年，全球储能锂电池出货量将达到 243.7GWh/913.7GWh。
受益于锂电池行业景气度提升，公司的涂碳箔产品将迎来爆发式增长，当前
公司坚持新能源产业链发展路线，生产的涂碳箔产品可显著提升锂电池的综合性
能，“12000 吨新能源涂碳箔项目”投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通
过该项目的实施将紧抓产业机会，支持公司长期发展战略。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、实现
公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“新材料与电
子领域高新技术产业化基地项目”和“12000 吨新能源涂碳箔项目”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债
权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。
公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障
募集资金投资项目的顺利实施。
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司
盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理
性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围适当性
本次发行的发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基
金、财通基金和谢恺，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已
与公司签订《附生效条件的股份认购协议》
，对本次认购的发行股票的数量、金额、
认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象为 7 名，不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，发
行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022 年 9 月 15
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股利或股票股利、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下列公式进行调整，
认购数量将根据认购价格的调整相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.93 元/股。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的
情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定：
政法规规定；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情
形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的
规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（四）公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规
则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形：
最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证
券交易所纪律处分；
员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券
服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定：
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性；
次发行前总股本的 30%；
方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
本条规定。
（六）本次发行程序合法合规
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 17 日召开第二届董
事会第十四次会议、2022 年 9 月 26 日召开第二届董事会第十六次会议审议，审议
通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2021 年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如
下：
有发生重大变化。
际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为
准。
的 30%），假设本次募集资金总额为 143,999,872.61 元，暂不考虑发行费用等影
响。
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
因素等对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,788.72 万元。假设 2022 年度
归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别较 2021 年度降低 20%、持平、增长 20%三种情况测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目
年12 月31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 148,560,000 148,560,000 154,839,977
假设1：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021 年度盈利降低20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 67,744,752.20 54,195,801.76 54,195,801.76
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.36 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.36 0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.31 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.42 0.31 0.31
假设2：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 67,744,752.20 67,744,752.20 67,744,752.20
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（元）
项目
年12 月31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.50 0.46 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.46 0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.42 0.39 0.39
假设3：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021 年度盈利增加20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 67,744,752.20 81,293,702.64 81,293,702.64
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.42 0.47 0.46
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定测算。
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一
定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集
资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在
净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净
资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的
必要性”。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理
性。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产和销售。
其中，功能性胶膜材料是电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、
消费电子重要的模组及终端保护材料；涂碳箔材料是锂离子电池的关键材料；应
用产品主要为 FFC、LED 柔性线路板；可被广泛应用于消费电子、新能源汽车、
锂离子电池、LED 照明、半导体、家电等领域。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行
费用后将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术
产业化基地项目”，以及“12000 吨新能源涂碳箔项目”。符合公司的业务发展
方向和战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争
力，丰富公司的产品结构，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公
司的长期可持续发展。
（1）人员储备
公司自成立以来致力于人力资源建设，在功能性胶膜材料以及应用产品研发
方面形成以李政博士等技术骨干为核心的研发团队，并通过外部引进和内部培养
的方式不断充实研发队伍。公司与部分高校建立了技术合作关系，通过项目合作
等方式持续培养人才。公司坚持三层激励模式，致力于与员工形成以利益为共同
体、与中层管理人员形成以事业为共同体、股东及高管员工持股则以命运为共同
体，与公司共同发展。
（2）技术储备
作为国家高新技术企业，公司被评为标杆高新技术企业、“专精特新”企业，
子公司施瑞科技、佛山大为分别被认定为“专精特新”企业。在技术领先的战略
目标引领下，多年技术沉淀使得公司在功能性胶膜材料及其应用领域获得技术优
势，形成胶粘剂配方与精密涂布为典型的多项核心技术。公司坚持技术与人才优
势为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过与高校开展产学研、引进高技术
人才、加强研发团队建设等方式，进行功能性胶膜材料及应用产品的新品开发与
性能改进，主要产品建立技术壁垒、产品拥有多项核心技术，产品拥有较强的市
场竞争力与良好的客户口碑。
（3）市场储备
公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品
的升级需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借优良的质量、一流的技术
合作开发能力和完善的售后服务，功能性胶膜材料及其应用产品成功进入三星、
富士康、新金宝、纬创、海信、蓝思科技、欧普照明、三雄极光等业内知名企业，
涂碳箔产品进入南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电客户。公司与
上述客户建立了稳固的合作关系，并在主要客户处有较高的供货份额，公司产品
市场认可度较高。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在
人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、
市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采
取的具体措施如下：
本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，
从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的
持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，
从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《科创板上市规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，
为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提
升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投
资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利
润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体
条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分
红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定
和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政
策，强化投资者回报机制。
（七）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本
次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规范性文件的要求，公司控
股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜做出以下承诺：
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如
下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承
诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承
诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承
诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司
的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
