法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
相关事宜的
法律意见
[2018]海字第 080-5 号
致：荣科科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以
下简称“荣科科技”、“公司”）的委托，就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）第三个行权期行权、第三个解除限售期解除限售
（以下统称“本次行权/解除限售”）条件成就、注销部分股票期权（以下简称“本次
注销”）相关事宜出具本法律意见。
除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务
所关于荣科科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意
见》的简称一致。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，
及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《荣科科技股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次激
励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其
他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的
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事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
赖于有关政府部门、荣科科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见的依据。
发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证。
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作
为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次行权/解除限售条件成就、本次注销涉及的批准与授权
（一）2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案，公司股东大会同意在激励对象符合条件时，向 35 名股票期权激
励对象授予 530.00 万份股票期权，向 7 名限制性股票激励对象授予 280.00 万股限
制性股票。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会对激励对象的行权或解除
限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪
酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权
董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授
权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象尚未行权
的股票期权等与本次激励计划相关的各项事宜。
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（二）2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议并通过了
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的议案》《关于拟注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
同日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》《关于拟注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解除限售条件成就、
本次注销均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次行权/解除限售条件成就情况
根据《激励计划》及公司提供的相关材料，公司本次行权/解除限售条件成就
情况如下：
（一）股票期权等待期/限制性股票限售期已届满
根据公司提供的相关材料，本次激励计划中股票期权的登记完成日为 2019 年
向激励对象授予的股票期权第三个行权期/限制性股票第三个解除限售期为自授予
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止，公司可申请行权/解除限售所获总量的 40%。
（二）本次行权/解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》
《审计报告》
（容诚审字[2022]110Z0065 号）、公司提供的相
关材料及出具的承诺，本次行权/解除限售条件及其成就情况如下：
序号 行权/解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 根据容诚会计师事务所(特
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 殊普通合伙)于 2022 年 4 月 28 日
计报告； [2022]110Z0065 号）以及公司出
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制 具的说明，公司不存在《管理办
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序号 行权/解除限售条件 成就情况
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 法》第七条规定的不得实行股权
审计报告； 激励计划的情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；
根据公司出具的说明并经本
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
所律师登录中国执行信息公开网
机构认定为不适当人选的；
（http://zxgk.court.gov.cn/） 、证券
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
期货市场失信记录查询平台（htt
p://shixin.csrc.gov.cn/honestypub
场禁入措施；
/）检索查询，激励对象不存在《管
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
理办法》第八条规定的不得成为
董事、高级管理人员情形的；
激励对象的情形。
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2022 年 4 月 28 日
公司业绩考核要求： 出具的《审计报告》（容诚审字
，公司 2021
入增长率不低于 12%。 年营业收入为 817,309,721.17 元；
相比 2018 年增长率为 30.41%，
满足行权/解除限售条件。
个人绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进
行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售
根据薪酬与考核委员会的考
的比例。
核结果及公司出具的说明，除离
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C
职人员及个人绩效考核结果为
和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比
象 2021 年度绩效考核均达到考
例：
核要求，满足行权/解除限售条
评 价 A B C D（不
件。
结果 (优秀) (良好) （合格） 合格）
比例 100% 60% 0%
（三）本次行权/解除限售安排
根据《激励计划》及公司提供的相关材料，本次行权的激励对象共计 13 人，
可行权的股票期权为 159.00 万份，占目前公司总股本的 0.25%，本次行权价格为
姓名 职务 获授的股票期 本次可行权 占授予数量 尚未行权数
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权数量(万份) 数量（万份） 的比例 量（万份）
核心技术（业务）骨干（13 人） 396.60 159.00 40% 0.00
合计（13 人） 396.60 159.00 40% 0.00
根据《激励计划》及公司提供的相关材料，本次解除限售的激励对象共计 4
人，可解除限售的限制性股票数量为 108.00 万股，占目前公司总股本的 0.17%，
具体如下：
获授的限制性 本次可解除限售 剩余未解除限
占授予限制性股
姓名 职务 股票数量 的股票数量 售的股票数量
票数量的比例
（万股） （万股） （万股）
尹春福 原副总裁 120.00 48.00 40% 0.00
张羽 董事会秘书 60.00 24.00 40% 0.00
刘斌 运营总经理 45.00 18.00 40% 0.00
李绣 财务负责人 45.00 18.00 40% 0.00
合计（4 人） 270.00 108.00 40% 0.00
注：激励对象中张羽、刘斌、李绣为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，
将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关
法律法规的规定执行。
本所律师认为，本次行权/解除限售条件成就符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、本次注销的原因、数量
由于在股票期权激励计划第三个等待期内有 9 名激励对象因个人原因离职、3
名激励对象 2021 年个人绩效考核结果为“D”，上述 12 名激励对象已获授但不符
合行权条件的 99.00 万份股票期权由公司注销。具体情况如下：
根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为不合格（“D”），公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权
额度，由公司注销。由于公司本次激励计划的 9 名激励对象因个人原因离职、3 名
激励对象 2021 年个人绩效考核结果为“D”，根据《激励计划》，其已获授的 99.00
万份股票期权应由公司注销。
法律意见
本所律师认为，公司本次注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规
的规定以及《激励计划》的规定，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、
法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记等相关手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解除限售
条件成就、本次注销均已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次行权/解除限售条件
成就、本次注销均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据
《公司法》
《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登
记等相关手续。
本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》的签字盖章页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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