株洲旗滨集团股份有限公司
中长期发展计划之
第四期员工持股计划管理办法
二〇二二年九月
第一章 总则
第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）
中长期发展计划之第四期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的实施
与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划
（草案）》（以下简称“本期员工持股计划草案”）之规定，特制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 公司设立员工持股计划的目的
展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗
滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。公司结合行
业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展
规划纲要（2019-2024 年）》，为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建
立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重
要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公
司推出中长期发展计划，拟于 2019 年至 2024 年滚动实施 6 期员工持股计划，以
期配合公司中长期发展战略规划，实现以下发展愿景：
（一）员工、股东的利益共享
建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执
行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其
与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）改善和创新薪酬激励结构
与直接提高薪酬相比，业务骨干和专业人才通过员工持股计划持有公司股票，
并与公司中长期发展规划和相应的业绩考核相结合，有利于实现公司高素质人才
的中长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。
（三）完善公司高素质人才队伍的建设
公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及
本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力
晋升，有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质
人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
第四条 本期员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定本期员工持股计划草案。
（二）公司实施本期员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求
员工意见。
（三）董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本
期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利
益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告
董事会决议、本期员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开
关于审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期
员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股
东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本期员工持股计划
名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第五条 本期员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加
对象名单。
本期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人
员及其他重要员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持
股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 776 人，具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定。其中职工监事王立勇参加本期员工持股计划。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理
模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第六条 本期员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得
接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
（二）本期员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即 2022 年 3
月 19 日至 2023 年 3 月 18 日期间公司回购的股份，截止本员工持股计划董事会
决议日，该回购专用账户内股份余额为 26,507,078 股，占公司目前总股本
情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自
有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激
励。公司本次回购数量总额不低于 2,800 万股（含），不超过 4,200 万股（含），
拟用于回购的资金总额不超过人民币 45,000 万元（含），回购价格不超过人民币
具体内容详见《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、
《中 国 证 券 报》、
《证 券 日 报》以及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-024、
经公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于<株洲旗滨集团股份有限公
司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，
同意将回购股份中的 27,470,560 股用于本期员工持股计划，本期员工持股计划将
通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股票。
截至目前，公司股份回购仍在进行中。本次员工持股计划的股份数量将根据
公司回购完成的实际数量确定。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
（三）本期员工持股计划购买回购股份的价格为 5.18 元/股，系按照审议本
期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的 50%确定。
（四）本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划的股票规模为 27,470,560 股，占公司当前总股本的 1.02%。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《株洲旗滨集团股份有限公司
中长期发展计划之第三期员工持股计划》，以及 2019 年第三次临时股东大会审议
通过的《株洲旗滨集团股份有限公司关于实施事业合伙人持股计划》，上述员工
持股计划尚在实施中，本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数为 54,690,710 股（公司事业合伙人持股计划尚未办理相关股份
的过户），占公司目前总股本 2,683,497,844 股的 2.04%，累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 本期员工持股计划的持有人分配情况
本期员工持股计划以“份”为认购单位，1 元认购 1 份。
参加本期员工持股计划的总人数不超过 776 人，合计认购份额不超过
格购买公司回购股份中的 27,470,560 股。
本期员工持股计划设立时，员工认购份额的情况如下所示：
认购份额标准数量 占本期员工持股计划
序号 姓名 职务
（份） 份额的比例（%）
其他员工 142,103,250.80 99.8635
合计 142,297,500.80 100
注：本期员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董
事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第八条 本期员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本期员工持股计划的存续期
本期员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本期员工
持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标
的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可
自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
（二）本期员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本期员工持股
计划名下之日起算满 12 个月后分两期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起算满 12 个月，解锁比例为 50%；
第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起算满 24 个月，解锁比例为 50%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
第九条 本期员工持股计划的考核标准
中长期发展计划的考核年度为 2019-2024 年六个会计年度，每年进行公司层
面和个人层面的考核，根据公司层面和个人层面业绩指标的完成情况，确定各期
员工持股计划出售股票获得的资金归持有人所有的金额。第四期员工持股计划的
考核年度为 2022 年度，具体考核要求如下：
（一）公司层面的业绩考核要求
公司层面 2022 年度的整体财务考核指标如下：
财务考核指标 目标
以 2016-2018 年营业收入平均值为基数，年营业收入复合增长率不低
营业收入
于 10%
净资产收益率 2022 年净资产收益率不低于同行业对标企业 80 分位值水平
注 1：同行业对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度
考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由
公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。计算时需剔除因员工持股
计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
注 3：上述考核年度财务指标完成情况基于公司经审计后的财务数据，由公司财务部核
算，并经董事会最终认定为准。
注 4：在本期员工持股计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开
发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认
定。多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业
务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、
能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完
成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。
公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并
据此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：
公司业绩完成百分比（A） 公司层面业绩考核系数（X）
当 90%＜A≤100%时 X = 100%
当 80%＜A≤90%时 X = 85%
当 70%＜ A≤80%时 X = 70%
当 60%＜A≤70%时 X =55%
当 50%＜A≤60%时 X = 40%
当 A≤50%时 X = 0%
根据公司层面业绩考核系数（X），确定本期员工持股计划全体持有人可归
属的份额总数 N（份）=本期可参与业绩考核的份额总数 × X。
（二）个人层面的绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对持有人在考核年度进行绩效综合考评，考核可分两次
或多次进行，包括但不限于月度、季度、半年度、年度等绩效考核方式，并依照
最终绩效综合考评结果确定其可归属的比例，考核原则上需在考核年度的公司年
度报告披露后 1 个月内完成。持有人个人层面的考核根据公司内部相关评价制度
实施，个人绩效考评分数为 S（0≤S≤100），根据考评分数，将公司层面考核完
成后本期员工持股计划可归属的份额总数在持有人之间进行分配，具体步骤如下：
第一步：按照个人绩效考评分数 S，调整各持有人计划归属的份额，调整系
数如下表：
个人绩效考评分数（S） 个人层面绩效考核系数（Y）
当 S≥70 时 Y = S%
当 S＜70 时 Y = 0%
第二步：第一步考核未能归属的份额，在持有人之间进行二次分配
按照第一步的调整和分配原则，个人绩效考核分数低于 100 的持有人无法全
部归属相应份额，该部分未能归属的份额，将在持有人之间进行二次分配，届时
由持有人会议根据具体的考核结果决定该二次分配事项，分配总数不得超过公司
层面考核完成后本期员工持股计划可归属的份额总数。
二次分配时，持有人因二次分配导致其归属份额超过其参与业绩考核的份额
×X 的，超出的份额应在二次分配方案通过后五个工作日内支付对价，对价取该
份额对应标的股票的初始购买价格与市价（以持有人会议通过二次分配方案的前
一交易日收盘价计算）之孰低值。二次分配时，上述超出份额对价由管理委员会
统一收取，并支付给因个人绩效考核及二次分配份额未能完全归属的参与对象。
（三）归属安排
结合公司层面年度业绩考核结果和个人绩效考核结果，本期员工持股计划各
持有人实际可归属的份额将以 N、各持有人份额数量（综合 2022 年度职级及相
应任职时间）、个人层面绩效考核系数 Y 为基础，并考虑二次分配调整数量予以
确定。
持有人已归属的份额，对应的股票锁定期届满统一出售后所得资金，以及其
他收益，在扣除账户发生的日常费用等开支后，按持有人归属份额比例进行分配，
持有人参加持股计划所产生的个人所得税等税费自行承担；持有人未能归属的份
额（上述（二）中因个人绩效考核未能归属但已收到管理委员会返还对价款的份
额除外），对应的股票出售后以初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息
调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 本期员工持股计划管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、
代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本
期员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相
关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有
人的合法权益。
第十一条 本期员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有
人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他
持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
其他相关账户；
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投
资于保本型理财产品；
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本期员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（三）持有人会议表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决或网络投票平台等方式表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额
同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决
议。
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十二条 本期员工持股计划管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管委会成员由全体持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：
的财产；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
本期员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于保本
型理财产品；
的职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
委员会决议的表决，实行一人一票。
表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十三条 股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于
本期员工持股计划草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有
人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协
议（若有）；
（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本
期员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十四条 本期员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪
用员工计划资产或以其它任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
（二）本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计
划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提
供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。
（四）本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
要求为准。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
第十五条 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解
决方案。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十六条 本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股
计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
第十七条 本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债
务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。
管理委员根据持有人会议的授权，分期解锁后择机出售本期员工持股计划所持已
解锁的股票，将本期员工持股计划所持股票所得现金资产与本期员工持股计划资
金账户中的其他现金资产一起，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
全部分配或部分分配，全部份额解锁并出售完成清算和分配后，剩余收益（如有）
归公司所有。具体分配方案由管理委员会根据持有人会议授权审议通过。经管理
委员会审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本期员工持股计划各锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持
有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。
第十八条 本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置
（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计
划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终
止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审
议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会
对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含
标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第五章 员工持股计划的变更、终止及权益处置
第十九条 本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本期
员工持股计划草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确
定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十条 本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股
计划可提前终止。
提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本期员工持股计划可以展期。
第二十一条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委
员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）持有人存在严重违法违纪情况
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，无论其持有的员工
持股计划份额是否已完成归属，均强制取消持有人参与资格；若如下情形发生在
公司本期员工持股计划获得的标的股票第一个锁定期届满（自公司公告标的股票
过户至本期员工持股计划名下之日起算满 12 个月）前，则取消持有人所持全部
份额；若如下情形发生在本期公司员工持股计划股份第一个锁定期届满后，则取
消持有人所持有的尚未解锁股份对应的份额和已解锁未变现股份对应的份额，并
取消持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益。
具体情形如下：
包含但不限于被处以 50 万元以上罚款、责令停业或关闭；因持有人故意或过失
引发重大生产安全事故、重大产品质量问题、重大工程责任事故、重大环境责任
事故，或持有人需对上述承事故担直接责任的；
上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发
行可转债、非公开发行股票）、重大资产重组、分拆上市等重大资本运作事宜存
在实质性障碍的；
由于因持有人故意或过失严重失职、泄露经营和技术等商业秘密、违反保密承诺、
违反劳动合同等行为，造成公司直接或间接经济损失达 50 万元以上的（以公司
审计部审计认定的金额为准）；
重要人事任免、重大项目安排等；
公司资金；侵占、挪用公司资产；违规或擅自将公司资产、资金提供抵押、担保、
质押；或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的；涂改、伪造或销毁财务、业务、
综合管理等原始资料的；
或内部牵制岗位任职；
括但不限于向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工等提供贷款，以及持有
人及其近亲属向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工借款，或在该等人员
协助下获得借款或借款担保等；
方、施工方、服务方或联营方等进行业务往来，或者利用公司的商业秘密、业务
渠道为本人或他人从事谋利活动；
中介费、回扣、佣金等不正当利益，以及报销与公司业务无关的费用支出，超过
现金 3,000 元或等值财物；向公司上级及相关人员输送好处，超过现金 3,000 元
或等值财物；
串通、泄露标底等)，不实施公开、公正的招投标程序，或敷衍实施招投标制度、
谋取不正当利益，损害公司利益的；
似或相关联的各项业务；或者同时受聘于经营与公司相类似或相关业务的公司，
或与其发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、名义股东、实际股东或其他类
似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进该公司利益，而损害公司
利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；
品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务；
作交接影响工作接替，造成损失的；
司竞争对手提供服务的；
网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑
客软件等恶意危害公司信息网络安全的；
成严重后果，影响恶劣的；强迫、唆使他人违纪违法的；伪造、销毁、隐匿证据，
阻止他人揭发检举、提供证据材料，影响恶劣的；
大不良影响的；恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的；违反职业道德、职
业操守，严重损害公司形象或声誉的；
度》《反舞弊管理制度》《廉政管理制度》规定的情形；
情形。
本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的尚未解锁股份对应的份
额和已解锁未变现股份对应的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额
所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管
理委员会决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价
计算）之孰低值，如份额持有期间，公司存在送股、转增、现金分红等除权、除
息事宜，该部分股票的收回价格应做相应的调整；在相应的锁定期满后择机出售
该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金额与出售所获资金（考虑
除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但尚未分配至个
人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息
调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
（四）持有人不在公司任职
本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（三）条所列情形，但在
本期员工持股计划股份第一个锁定期届满前，发生如下情形之一，持有人不在公
司任职，则取消持有人所持全部份额；若如下情形发生在本期公司员工持股计划
股份第一个锁定期届满后且在第二个锁定期届满前，则取消持有人所持有的尚未
解锁股份对应的份额，已解锁股份对应的份额权益保留；若如下情形发生在本期
员工持股计划股份第二个锁定期届满（自公司公告标的股票过户至本期员工持股
计划名下之日起算满 24 个月）后，则持有人所持份额权益根据归属结果不作变
动：
聘用协议）的；
聘用协议）的；
营需要减员、定岗定编、机构合并、机构调整等原因而致使公司提出解除或终止
劳动合同或聘用协议，包括被公司劝退、辞退、除名、解聘等；
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由本期员工持股计
划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定
原则同上述第（三）条的相关规定；在相应的锁定期满后择机出售该份额对应的
股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰
低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
（五）持有人死亡、退休或丧失劳动能力等特殊情形
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额
及权益不作变动，根据任职时间及其业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承
人继承）：
返聘协议并在公司继续任职的；
协议的；
明文件的。
（六）持有人发生职务变动的情况
存续期内，不存在上述第（三）条所列情形，持有人职务发生下调，但是仍
满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持
股计划业绩考核前，管理委员会根据持有人职务调整前后两个职位所对应的职位
级别、职位考核要求、在职时间对其进行考核，计算其可归属的份额予以保留；
若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变
动，根据业绩考核结果进行归属和分配。
存续期内，不存在上述第（三）条所列情形，持有人职务发生下调，且不满
足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持股
计划业绩考核前，管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核
结果，计算其可归属的份额予以保留；若上述情形发生在本期员工持股计划业绩
考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。
存续期内，持有人在公司内部（包括下属各单位）发生岗位调整，职级未发
生下调的，其持有的标的股票权益不发生变化。
持有人发生职务下调被取消的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消
份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同上述第（一）条
的相关规定；在相应的锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购
买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余
资金归公司所有。
第六章 公司与持有人的权利和义务
第二十二条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
划（草案）》“第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关
规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
等其他相应的支持；
第二十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
外；
第七章 附则
第二十四条 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳
动合同执行。
第二十五条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第二十六条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十七条 本办法解释权归公司董事会。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
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