证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2022-074
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三十次会议通知于 2022 年 9 月 18 日以电子邮件和书面形式发送给各位董事、
监事及高级管理人员，会议于 2022 年 9 月 26 日以通讯方式召开。公司应到董事
事长 HAO HONG 先生召集，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行表决，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：
议的议案》
为进一步获取创新药市场快速发展的机遇，经多轮调研和论证，公司拟与江
苏省泰兴经济开发区管理委员会签署投资协议，在泰兴经济开发区投资建设生物
医药研发生产一体化基地项目。该项目预计总投资为 40-50 亿元，项目规划将整
体设计、分期建设、分批投产，主要建设内容包括：小分子 CDMO 化学原料及原
料药的研发生产、以及未来小分子 CDMO 药物制剂、药物研发、新技术推广应用
等项目建设。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于与江苏省泰兴经济开发区管
委会签署投资协议的公告》详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。
案》
为切实提高募集资金使用效率，并进一步提升公司战略新兴业务板块的服务
能力，公司拟变更 2020 年非公开发行募集资金项目“凯莱英生命科学技术（天
津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研
发生产平台建设项目”的用途，并将上述项目剩余资金全部投入至本次新增募集
资金投资项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”和“凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”。
具体情况如下：
单位：万元人民币
拟投入募集 尚未使用 拟投入募集
项目名称 投资总额 资金金额 募集资金 资金金额
（变更前) （变更前) （变更后)
凯莱英生命科学技术（天津）有限公
司创新药一站式服务平台扩建项目
生物大分子创新药及制剂研发生产
平台建设项目
凯莱英医药集团（天津）股份有限公
司化学大分子项目
凯莱英医药集团（天津）股份有限公
司绿色关键技术开发及产业化项目
会议同意该项议案，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
施地点的议案》
为确保募集资金高效使用及产能有序释放，公司拟对 2020 年非公开发行募
集资金投资项目“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的实施主体、项目名
称及实施地点进行变更。具体情况如下：
变更前 变更后
药物综合性研发生产基地项目 凯莱英药业（江苏）有限公司生物医
项目名称
一期工程 药研发生产一体化基地项目
实施主体 凯莱英制药（江苏）有限公司 凯莱英药业(江苏）有限公司
实施地点 江苏省镇江新区新材料产业园 江苏省泰兴经济开发区
会议同意该项议案，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网
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根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规定：
“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在
预案的议案》，并于 2022 年 7 月 21 日实施完毕，2021 年度公司利润分配方案为：
以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整，
激励对象首次回购价格由 115.97 元/股变为 82.26 元/股，首次授予股份数量从
股，授予股份数量从 105,600 股变更为 147,840 股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(http：
//www.cninfo.com.cn)的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：
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根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及相关规定：
“若在本计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。”鉴于公司在 2022 年 6 月 9 日召开 2021 年度股东大会审议通过了
《公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 7 月 21 日实施完毕，2021
年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股。
现对限制性股票的授予价格和股数做相应的调整，激励对象首次回购价格由
股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、
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制性股票的议案》
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象朱自力、师亚利、
王玉璘、张欣、孟凡持有的限制性股票将由公司回购注销。
会议同意该项议案，并提交2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股
类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(http：
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公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网 (http：
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制性股票的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象陈轶晖、薛睿、张
欣、孟凡持有的限制性股票将由公司回购注销。
会议同意该项议案，并提交2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股
类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、
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公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网 (http：
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公司 2021 年利润分配已于 2022 年 7 月 21 日实施完毕，本次分配方案为每
璘、张欣、孟凡已离职，鉴于上述 2021 年利润分配事宜，公司已完成对 2020 年
限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整，公司将回购注销上述 5 人合计
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,720 股；
孟凡已离职，鉴于上述 2021 年利润分配事宜，公司已完成对 2021 年限制性股票
激励计划回购价格和回购数量的调整，公司将回购注销上述 4 人合计持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票 60,900 股。
综合上述资本公积转增股本及 A 股限制性股票回购注销事项，公司股本变动
情况如下：公司注册资本将由 264,274,618 元变更为 369,916,845 元，股本将由
股，占公司股本总额的 92.55%；境外上市外资股（H 股）27,553,260 股，占公司
股本总额的 7.45%。同时，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》
等相关法律法规等，拟对《公司章程》中的注册资本、股份总数及其他部分条款
进行修订。
公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以本次董事会中
公司《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改<公司章程>
的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
会议同意该项议案，并提交2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股
类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，增强公司及子公
司可持续发展能力，拟向上海浦东发展银行天津分行、招商银行股份有限公司
天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、中国工商银行股份有限公司敦化
支行、花旗银行（中国）有限公司、渣打银行(中国)有限公司天津分行等金融
机构申请不超过23亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限不超
过一年。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑
汇票、贸易融资、保函、信用证等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条
款最终以公司与各金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视公司实际经营
需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网
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为满足全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司、天津凯莱英制药
有限公司、凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公
司、天津凯诺医药科技发展有限公司日常经营及业务发展需要，公司拟为其向上
海浦东发展银行天津分行、招商银行股份有限公司天津分行、中国银行股份有限
公司敦化支行、中国工商银行股份有限公司敦化支行、花旗银行（中国）有限公
司、渣打银行(中国)有限公司天津分行等金融机构申请银行综合授信提供不超过
人民币23亿元人民币（或等额外币）的担保额度预计。其中任意单笔担保金额不
超过最近一期公司经审计净资产的10%,单笔最大金额不超过人民币126,000万元
(或等额外币)。公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及
文件。具体担保额度分配如下：
担保额度 担保额度
银行名称 被担保公司
（万元人民币） （万美元）
凯莱英生命科学、凯莱英
上海浦东发展银行天津
制药、阜新凯莱英、吉林 60,000 -
分行
凯莱英、凯诺医药
招商银行股份有限公司 凯莱英生命科学、吉林凯
天津分行 莱英、阜新凯莱英
花旗银行（中国）有限公 凯莱英生命科学、吉林凯
- 5,000
司 莱英
中国银行股份有限公司
吉林凯莱英 50,000 -
敦化支行
中国工商银行股份有限
吉林凯莱英 16,000 -
公司敦化支行
渣打银行(中国)有限公 凯莱英生命科学、吉林凯
- 2,500
司天津分行 莱英
上述额度区间内公司将合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署
相关协议，不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。授权期限自本次
董事会审议通过该议案之日起1年内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
A股类别股东大会、2022年第四次H股类别股东大会的议案》
同意提请召开2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会、
露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大
会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另
行发布股东大会通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十七日
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