证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2022-121
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2022 年 9 月 26 日（星期一）下午 14:00 点在公司会议室以现场结合通讯方式
召开，本次会议通知豁免时间要求。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加表决
的董事 9 名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高
级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投
票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了如下议案：
(一) 审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的
议案》；
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、
姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已
回避该项表决。
司核心管理层人员 9 名，同时事业合伙人内部发生了部分岗位调整，以及离职、
降职等变动情形，为此，同意公司按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人
持股计划（草案）》的规定，将上述新增的 9 名公司核心管理层人员列为公司事
业合伙人持股计划参与人，并按照相应的职级和任职实际情况分配相应的份额。
事业合伙人离职、降职、职务发生调整变动的，同意根据《公司事业合伙人持股
计划（草案）》相关规定和公司事业合伙人持股计划管理委员会意见，对持股计
划分配的份额数量进行相应调整。对离职、降职等事业合伙人的部分份额强制取
消收回。
（1）新增持有人和增加分配的份额。同意上述 9 名新增合伙人及职务调整
需调增持有份额的合伙人 1 名，获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为 473.73
万份，同意上述持有人获赠份额通过公司事业合伙人持股计划预留份额进行分配；
（2）收回取消的份额。同意取消收回离职、降职、岗位调整人员的事业合
伙人对应持有份额，被取消收回的份额合计为 549.44 万份，其中徐庆离职被取
消收回的份额为 117.44 万份，同意上述被取消份额重新纳入本持事业合伙人持
股计划的预留股票份额。
划参与人数为 43 人，持有份额标准数量合计 7,191.94 万份（其中董监高人员 7
人，持有份额数量合计 3,137.87 万份），已全部分配给公司核心管理层人员持有。
剩余的预留份额为 2,808.06 万份。
(二) 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之
第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保
公司长期稳健发展，同意公司 2022 年实施中长期发展计划之第四期员工持股计
划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工
持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：
购份额不超过 142,297,500.80 份，拟筹集资金总额上限为 14,229.75008 万元，具
体份额根据实际出资缴款金额确定。
管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数
不超过 776 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人
不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
年 3 月 19 日至 2023 年 3 月 18 日期间公司回购的股份，截止本员工持股计划董
事会决议日，该回购专用账户内股份余额为 26,507,078 股，占公司目前总股本
情况确定。
公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自
有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激
励。公司本次回购数量总额不低于 2,800 万股（含），不超过 4,200 万股（含），
回购期限自董事会审议通过本次回购预案之日起 12 个月内。截至目前，公司股
份回购仍在进行中。本次员工持股计划的股份数量将根据公司回购完成的实际数
量确定。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股份。
员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的 50%确定。
工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的
标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划
可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满 12 个月后分两期解
锁，具体安排如下：
第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起算满 12 个月，解锁比例为 50%；
第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起算满 24 个月，解锁比例为 50%。
考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司
层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以
且净资产收益率不低于同行业对标企业 80 分位值水平；多维的综合指标以公司
“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提
升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以
及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方
式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效
考评分数予以确定。
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
本议案将提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。参与本员工持股计划
的股东应就该项议案回避表决。
(三) 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之
第四期员工持股计划管理办法>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案将提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。参与本员工持股计划
的股东应就该项议案回避表决。
(四) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展
计划之第四期员工持股计划相关事宜的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为合法、高效地推进公司中长期发展计划之第四期员工持股计划，同意提请
股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第四期员工持股计划的全
部事宜，主要包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于
本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持
有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协
议（若有）；
（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本
期员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案将提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。参与本员工持股计划
的股东应就该项议案回避表决。
(五) 审议并通过了《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司于 2022 年 10 月 12 日（星期三）下午 14:00 在公司会议室（深圳
市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方大城 T1 栋 36 楼）召开 2022 年第四次临时股
东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二二年九月二十七日
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