中信建投证券股份有限公司
关于
中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二二年九月
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受中铝国际工程股份有限公司的委托，担任本次中铝
国际工程股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告及交易对方提供的有关资料和
承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独
立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的
基础上，对重组报告发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公
正的评价，以供中铝国际工程股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在
实质性差异。
易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
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公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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目 录
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施
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三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
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十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 中铝国际工程股份有限公司，股票简称“中铝国际”，股票代
指
中铝国际 码“601068”
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
洛阳院 指 洛阳有色金属加工设计研究院有限公司
云铝国际 指 云铝国际有限公司
中铝西南建投 指 中铝西南建设投资有限公司
中国六冶 指 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司
有色昆明研究院/昆勘院 指 中国有色金属昆明勘察设计研究院有限公司
云南建投 指 云南省建设投资控股集团有限公司
云南基投、交易对方 指 云南建设基础设施投资股份有限公司
云南交发 指 云南省交通发展投资有限责任公司
中交二公局 指 中交第二公路工程局有限公司
河南路桥 指 河南省路桥建设集团有限公司
弥玉公司/标的公司 指 云南弥玉高速公路投资开发有限公司
标的资产 指 弥玉公司 52.6%股权
弥玉高速 指 云南省 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程
本次重大资产重组/本次 中铝国际及其全资子公司中铝西南建投以非公开协议转让的
指
交易/本次重组 方式出售持有的弥玉公司 52.6%股权的交易行为
本报告/独立财务顾问报 《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公
指
告/本独立财务顾问报告 司重大资产出售之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大信、大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
晟明评估 指 北京晟明资产评估有限公司
《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益价值项
《评估报告》 指
目资产评估报告》（晟明评报字〔2022〕006 号）
《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益价值项
《评估说明》 指
目资产评估说明》（晟明评报字〔2022〕006 号）
《云南弥玉高速公路投资开发有限公司审计报告》（大信专审
《审计报告》 指
字〔2022〕第 1-05023 号）
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《北京市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产出售之法律意见书》
《中铝国际工程股份有限公司模拟审阅报告及财务报表（2021
《备考审阅报告》 指 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止）》（大信阅字〔2022〕第
各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
《股权转让协议》 指
开发有限公司股权转让协议》
《股权转让协议之补充 各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
指
协议》 开发有限公司股权转让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董
事会决议公告、本报告全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司 53.8%
股权：第一次转让，中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投出售其合计持有的
弥玉公司 52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子公司中
铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合计持有
的弥玉公司剩余 1.2%股权转让。
本次交易为上述第一次转让，即弥玉公司 52.6%股权的转让。 本次交易完成前后，
中铝国际及子公司持有弥玉公司的股权比例变动情况如下：
持股比例 持股比例
股东
（交易前） （交易后）
中铝国际 43.6% 0.00%
中铝西南建投 10% 1%
中国六冶 0.1% 0.1%
昆勘院 0.1% 0.1%
合计 53.8% 1.2%
本次交易对价采用现金方式支付。
二、本次交易的交易对价及定价依据
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，弥玉公司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万
元，较全部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及
全资子公司中铝西南建投合计持有的 53.6%股权享有权益价值 128,787.56 万元，具体如
下：
单位：万元
股东对应的 实际归属股东
股东 持股比例 评估增值享有额 权益价值
实收资本 的资本公积
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股东对应的 实际归属股东
股东 持股比例 评估增值享有额 权益价值
实收资本 的资本公积
中铝国际 43.6% 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
中铝西南建 -0.02 21,301.26
投
合计 53.6% 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56
注 1：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。
本次股权转让以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉
及的弥玉公司 52.6%股权的价格为 128,087.66 万元。此外，转让方另行收取资金占用费，
资金占用费的具体情况请参见本报告“第六节 本次交易主要合同”的资金占用费相关
条款。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额为准”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
“上市公司根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行
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证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关
规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
本次交易的标的资产为云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权。根据经大
信会计师事务所审计的上市公司和标的资产 2021 年财务报告情况，本次交易拟出售资
产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
弥玉公司 1,387,332.20 717,659.29 0.00
上市公司 5,882,803.53 763,711.78 2,334,819.63
占比 23.58% 93.97% 0.00%
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及
贸易业务，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并
采用 EPC、EP、PC、BT、PPP 等多种工程承包业务模式。
本次交易的标的公司是 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目的
项目公司，该项目尚处于建设投资期。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公
司将逐步退出前述 PPP 项目，有利于降低未来项目的资金投入压力和投资风险。
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根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 6,127,407.97 4,541,453.01 5,882,803.53 4,693,454.60
总负债 4,161,780.61 3,406,960.21 4,231,285.33 3,617,737.52
净资产 1,965,627.36 1,134,492.80 1,651,518.20 1,075,717.08
归属于母公司
的净资产
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
利润总额 15,883.57 19,350.14 -75,626.53 -75,626.53
净利润 9,808.47 13,275.04 -86,160.29 -86,160.29
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升；2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润有所提升。本次
交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
交易相关协议；
股权转让并放弃优先受让权；
次交易相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
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（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以
及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
提供的信息
纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
完整
经合法授权并有效签署该等文件；
给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担
赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
不存在本次
内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
重大资产出
售相关的内
法机关依法追究刑事责任的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司
幕交易情形
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
所持标的公
司股权权属
纠纷，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职
资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产
无违法违规 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和本公司章程及有关监管部门、
行为 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
其他有权部门调查等情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚；最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺、受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得进行重大资产重组的情形；
人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上
市公司重大资产重组情形。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，本人业经合法授权（如
需）并有效签署该等文件；
上市公司 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
提供的信息
董事、监 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法
事、高级 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
完整
管理人员 协议、安排或其他事项；
漏，给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本
人将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，
在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股
份（如有） ；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本人承诺该等
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
上市公司 不存在本次
幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
董事、监 重大资产出
事、高级 售相关的内
机关依法追究刑事责任的情形。本人若违反上述承诺，给转让方或者上
管理人员 幕交易情形
市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
上市公司 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到
董事、监 无违法违规 中国证监会的行政处罚，不存在重大失信行为，且最近十二个月内未受
事、高级 行为 到证券交易所的公开谴责；
管理人员 3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违
法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
讼、仲裁案件，亦不存在正在或曾经被司法机关立案侦查或正在或曾经
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为；
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本
次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
上市公司 如在本次重组前本人持有中铝国际的股份，则自中铝国际本次重组
董事、监 股份减持计 首次披露之日起至实施完毕期间，本人不减持所持中铝国际股份，亦未
事、高级 划 有任何减持中铝国际股份的计划。期间，本人如因中铝国际发生送股、
管理人员 转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
采用其他方式损害公司利益；
上市公司
的执行情况相挂钩；
董事、监 摊薄即期回
事、高级 报填补措施
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如本人违反所做出的上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
中铝集团
及其一致 提供的信息
纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
阳院、云 完整
经合法授权并有效签署该等文件；
铝国际
给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法
承担赔偿责任。
中铝集团 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
不存在本次
及其一致 内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
重大资产出
售相关的内
阳院、云 法机关依法追究刑事责任的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司
幕交易情形
铝国际 及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
中铝集团 无违法违规 1、本公司最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
及其一致 行为 外)、刑事处罚；本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
行动人洛 诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被交易所采取监管
阳院 措施、纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为；
会立案调查、被司法机关立案侦查或者被其他有权部门调查等情况，最
近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
股东的一致行动人的条件；
的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大
资产重组情形。
外)、刑事处罚；本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或被交易所采取监管
措施、纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为；
中铝集团 2、本公司及本公司的董事不存在被中国证监会立案调查、被司法机
一致行动 无违法违规 关立案侦查或者被其他有权部门调查等情况，最近 36 个月内不存在因与
人云铝国 行为 本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
际 追究刑事责任的情形；
致行动人条件；
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人
员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供
担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响
上市公司独立性的行为。
一、人员独立
司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其
他经济组织（以下简称“关联企业”） ；
中铝集团
事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪；
及其一致 保持上市公
行动人洛 司独立性
阳院
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/
或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
整；
并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保；
或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
三、财务独立
和财务管理制度；
不与上市公司共用银行账户；
用。
四、业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；
质性竞争的业务；
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
五、机构独立
立行使经营管理职权；
的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
预上市公司的经营管理。
方面与本公司及本公司控制的其他企业（如有）完全分开；
中铝集团 使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市
一致行动 保持上市公 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制
人云铝国 司独立性 的其他企业（如有）完全分开，不对上市公司保持人员、资产、财务、
际 机构及业务独立造成任何不利影响；
市公司及其子公司对本公司及本公司控制的其他企业（如有）违规提供
担保，且本公司不会违规占用上市公司及其子公司的资金。
少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业
（如有）与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业（如有）将遵循市场交
中铝集团
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
及其一致
减少和规范 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
关联交易 法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本
阳院、云
公司及本公司控制的企业（如有）将不通过与上市公司及其下属公司的
铝国际
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不
正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的企业（如有）的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
议》 ，并分别于 2016 年 6 月、2017 年 9 月出具关于同业竞争的承诺函。
自 2020 年 1 月 1 日至今，本公司不存在违反上述协议及承诺的情形；
公司、山西中铝工业服务有限公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公
司及山西铝厂设计院有限公司将依据上述《避免同业竞争协议》及承诺
函为本公司体系内的企业提供相关服务外，本公司及本公司控制的企业
避免同业竞
争
竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业
进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的所有直接或间接
损失。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可
中铝集团 能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业（如有）
一致行动 进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
避免同业竞
争
院、云铝 充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的所有直接或
国际 间接损失。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及
上市公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东一致行
动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
中铝集团
自中铝国际本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减
及其一致
股份减持计 持所持中铝国际股份，亦未有任何减持中铝国际股份的计划。期间，本
划 公司如因中铝国际发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述
阳院、云
安排执行。
铝国际
中铝集团 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
及其一致 摊薄即期回 2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失
阳院、云 措施 券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
铝国际 取相关管理措施。
（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
云南基 提供的信息
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
建投 完整
纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
本次重大资 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供
来源 任何方式提供的财务资助或补偿的情形。
本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司愿依法承担相
应法律责任。
或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
本次重大资 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供
来源 任何方式提供的财务资助或补偿的情形。
本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司愿依法承担相
应法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的
不存在本次 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在依据《上
重大资产出 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
售相关的内 管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
幕交易情形 本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员愿依法承担相应法律责任。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
不存在本次 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在依据
重大资产出 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
售相关的内 易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
幕交易情形 本公司确认上述说明真实、准确、完整，否则本公司愿依法承担相
应法律责任。
（一）本公司相关情况说明
事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。公司最近五年不涉及
与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大民事诉讼或者仲裁；
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
云南基 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
无违法违规
行为
建投 人的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司重大资产重组交易对方/交易对方之担保人的情形；
制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条等相关规定不得参与
上市公司重大资产重组情形。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明
和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二
个月内未受到证券交易所的公开谴责；
以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到与证券市
场明显相关的行政处罚；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；（4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会
立案调查的情形；
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；
本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完
整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
提供的信息
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
完整
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券
服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
不存在本次 本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司
重大资产出 及相关主体”）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
售相关的内 行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
幕交易情形 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或被
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司及相关主体若违反上
述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司及相关主体将依法承担
相应的法律责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际已出具说明，原则上
同意本次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际承诺：
“自中铝国际本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持中铝国
际股份，亦未有任何减持中铝国际股份的计划。期间，本公司如因中铝国际发生送股、
转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“如在本次重组前本人持有中铝国际的股份，则自中铝国际本次重组首次披露之日
起至实施完毕期间，本人不减持所持中铝国际股份，亦未有任何减持中铝国际股份的计
划。期间，本人如因中铝国际发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排
执行。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次
重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会
的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公
司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十一、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下：
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单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利
润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股
东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的
持续回报。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成
本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《中铝国际工程股份有限
公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中铝国际工程股份有限公司章程》明
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确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公
司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如本人违反所做出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监
管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文
件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准、以及获得
相关批准的时间均存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次
重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂
停、中止或取消的风险：
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险；
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消
的可能；
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构北京晟明资产评估有限公
司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易双方
协商确定。
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由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）交易价款支付及交易对方违约的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方
已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内
未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能按时、足额支付的风险，从而导致交易对
方违约的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告签署日，交易双方已签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协
议》，对本次交易双方需履行的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但若出现交
易对方未能及时支付本次交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门备案等原因无法
完成过户手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。
（六）本次交易标的公司尚未取得全部债权人同意函的风险
依据弥玉公司与部分银行债权人签署的借款协议，弥玉公司本次交易涉及的股权结
构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告签署日，弥玉公司正在与相关银行
债权人进行积极沟通，并已取得部分银行债权人的同意函。虽然弥玉公司与相关银行债
权人就本次交易的沟通工作正按预计开展，但若获取同意函的工作进展不顺利，则存在
无法在交割日前获取全部相关银行债权人同意进而导致其要求弥玉公司提前偿付的风
险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的资产规模下降风险
本次交易完成后，弥玉公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总资产、
股东权益等财务指标将出现下降，存在上市公司未来融资规模受到影响的风险。
（二）市场变化和市场竞争风险
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
受国家“能耗双控”和实现“双碳”目标等政策影响，国内有色行业建设市场断崖
式萎缩。民用市场主要为政府投资项目，各级政府对所属地方国有建工企业保护力度很
大，对外来企业设置多重障碍，而且政府主导的建设项目绝大部分采用投融建模式，需
要承包商投资或垫资，受投资规模影响，存在一定的开发难度。因此上市公司存在因市
场变化和市场竞争导致经营业绩下降的风险。
（三）新冠疫情风险
目前全国疫情防控形势仍然严峻，在生产施工过程中可能存在因防疫物资准备不到
位、人员流动导致人员感染的风险。部分工程项目受疫情影响，导致工期延后或无法正
常开工，同时供应商要求支付材料、设备款等原因，有可能增加公司的偿债压力。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，
如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和
交易量可能下降。
（二）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能
力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理
利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风
险，提请投资者关注该风险。
（三）不可控因素引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司主要从事工程勘察、设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易业务，主
营业务所处的行业属于建筑业和专业技术服务业，行业景气度与宏观经济存在较大的关
联性。2020 年初爆发的新冠疫情对我国宏观经济和社会活动带来一定负面冲击，受疫
情反复、宏观经济增速放缓等因素影响，公司 2020 年度和 2021 年度连续两年亏损，加
大了公司的经营风险。
公司及联合体成员云南基投、云南建投、中铝西南建投、中国六冶、昆勘院、中交
二公局、河南路桥作为社会资本方于 2019 年中标 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉
溪段工程 PPP 项目，并就该项目与政府方签订了相关 PPP 项目协议。根据项目建设需
要及合同约定，弥玉高速项目总投资 230.51 亿元，公司和联合体成员将以增资方式向
项目公司弥玉公司投资，投资总额不超过人民币 27.66 亿元。截至目前，弥玉高速项目
尚处于建设期，已完成初步投资 12.91 亿元（其中公司及子公司投资 12.89 亿元），尚需
投入 14.75 亿元。
为优化公司资源的有效配置、提升公司经营质量，公司严格控制垫资金额大、投资
回收周期长的业务，公司拟逐步退出弥玉高速项目。通过本次交易，公司可提前回收已
投入的项目资本金，回笼资金主要用于偿还部分银行贷款，有利于减轻公司未来的项目
资金投入压力，降低公司的投资及运营风险。本次交易是公司盘活现有资产、降低经营
风险、增强营运能力的重要措施，有利于增强公司的长期持续发展能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
交易相关协议；
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股权转让并放弃优先受让权；
次交易相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以
及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司 53.8%
股权：第一次转让，中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投出售其合计持有的
弥玉公司 52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子公司中
铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合计持有
的弥玉公司剩余 1.2%股权转让。
本次交易为上述第一次转让，即弥玉公司 52.6%股权的转让。本次交易完成前后，
中铝国际及子公司持有弥玉公司的股权比例变动情况如下：
股东 持股比例（交易前） 持股比例（交易后）
中铝国际 43.6% 0.00%
中铝西南建投 10% 1%
中国六冶 0.1% 0.1%
昆勘院 0.1% 0.1%
合计 53.8% 1.2%
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为云南基投，与上市公司不存在关联关系。
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（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为弥玉公司 52.6%股权，其中中铝国际转让其持有的全部 43.6%
股权，中铝西南建投转让其持有的 10%股权中的 9%股权。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，弥玉公司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万
元，较全部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及
全资子公司中铝西南建投合计持有的 53.6%股权享有的权益价值为 128,787.56 万元，具
体如下：
单位：万元
股东对应的 实际归属股东
股东 持股比例 评估增值享有额 权益价值
实收资本 的资本公积
中铝国际 43.6% 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
中铝西南建 -0.02 21,301.26
投
合计 53.6% 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56
注 1：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。
本次股权转让以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉
及的弥玉公司 52.6%股权的价格为 128,087.66 万元。此外，转让方另行收取资金占用费，
资金占用费的具体情况请参见本报告“第六节 本次交易主要合同”的资金占用费相关
条款。
（五）本次交易的对价支付方式
本次股权转让价款由云南基投以现金方式支付，云南基投的控股股东云南建投自愿
承担共同支付责任，对股权转让价款的支付负连带责任。相关资金占用费由云南建投承
担并以现金方式支付。
（六）本次交易的交割安排
本次交易相关股权转让协议签订并生效后，转让方收到第一次股权转让款及第一次
资金占用费后，中铝国际将其持有的弥玉公司 43.6%股权、中铝西南建投将其持有的弥
玉公司 9%股权变更登记至云南基投名下。
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四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额为准”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
“上市公司根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关
规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
本次交易的标的资产为云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权。根据经大
信会计师事务所审计的上市公司和标的资产 2021 年财务报告情况，本次交易拟出售资
产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
弥玉公司 1,387,332.20 717,659.29 0.00
上市公司 5,882,803.53 763,711.78 2,334,819.63
占比 23.58% 93.97% 0.00%
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及
贸易业务，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并
采用 EPC、EP、PC、BT、PPP 等多种工程承包业务模式。
本次交易的标的公司是 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目的
项目公司，该项目尚处于建设投资期。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公
司将逐步退出前述 PPP 项目，有利于降低未来项目的资金投入压力和投资风险。
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 6,127,407.97 4,541,453.01 5,882,803.53 4,693,454.60
总负债 4,161,780.61 3,406,960.21 4,231,285.33 3,617,737.52
净资产 1,965,627.36 1,134,492.80 1,651,518.20 1,075,717.08
归属于母公司
的净资产
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项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
利润总额 15,883.57 19,350.14 -75,626.53 -75,626.53
净利润 9,808.47 13,275.04 -86,160.29 -86,160.29
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升；2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润和每股收益将有
所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 中铝国际工程股份有限公司
曾用名 中铝国际工程有限责任公司
英文名称 China Aluminum International Engineering Corporation Limited
注册资本 295,906.6667 万元人民币
法定代表人 李宜华
设立日期 2003 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 911100007109323200
办公地址 北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
股票上市地 上海证券交易所；香港联合交易所有限公司
股票简称 中铝国际
股票代码 601068.SH；2068.HK
互联网地址 http://www.chalieco.com.cn
电子邮箱 zhg_zhou@chalieco.com.cn
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的
勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外
有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨
经营范围 询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业
技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
中铝国际为中铝国际工程有限责任公司变更设立的股份有限公司。2011 年 6 月 30
日，国务院国资委作出《关于中铝国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题
的批复》
（国资产权〔2011〕596 号），批准中铝公司和洛阳院分别将所持中铝国际全部
价值共计 280,299.77 万元人民币的经审计净资产作为对股份公司的出资，并按 82.06%
的折股比例，折为面值 1 元的人民币普通股 230,000.00 万股，其中：中铝公司持有 22.12
亿股，持股比例为 96.16%；洛阳院持有 0.88 亿股，持股比例为 3.84%。同日，国务院
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国资委作出《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》
（国资改革〔2011〕597 号），
批准中铝国际整体变更设立股份公司。
（二）首次公开发行股票及上市情况
际工程股份有限公司申请转为社会募集股份有限公司并在境外发行股票及上市的议案》。
募集股份有限公司的批复》（国资改革〔2011〕1014 号），同意本公司转为境外募集股
份有限公司、发行境外上市外资股。
外上市外资股的批复》
（证监许可〔2012〕231 号），核准本公司发行境外股并在香港交
易所主板上市。
月，根据国务院国资委印发的《关于中铝国际工程股份有限公司国有股转持有关问题的
批复》（国资产权〔2011〕784 号）和全国社保基金理事会印发的《关于中铝国际工程
股份有限公司香港上市国有股转持有关问题的函》
（社保基金发〔2011〕152 号），中铝
公司和洛阳院按原持股比例实际共向全国社保基金理事会转持国有股 0.363 亿股。
公司 H 股 IPO 后，总股本为 26.63 亿股，其中：中铝公司持有 21.77 亿股，持股比
例为 81.74%；洛阳院持有 0.87 亿股，持股比例为 3.26%；H 股公众股东持有 3.99 亿股，
持股比例为 15%。
中磊会计师事务所有限责任公司对公司本次新增注册资本情况进行了验证，并于
H 股 IPO 后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（亿股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（亿股） 持股比例（%）
合计 26.63 100.00
中铝国际工程股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的方案>的议案》。
铝国际工程股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的方案>的议案》。
开发行股票的批复》
（证监许可〔2018〕934 号），核准本公司首次公开发行股票并在 A
股上市。
A 股 IPO 后，总股本为 29.59 亿股，其中：中铝公司持有 21.77 亿股，持股比例为
股比例为 13.50%；A 股公众股东持有 2.96 亿股，持股比例为 10.00%。
A 股 IPO 后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（亿股） 持股比例（%）
合计 29.59 100.00
（三）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况
公司 A 股 IPO 以来，股本未发生变化。
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
交通银行股份有限公司－广发中证基建工程
交易型开放式指数证券投资基金
领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指
基金（交易所）
合计 2,687,479,234 90.84
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为中铝集团，系国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。公司
实际控制人为国务院国资委。
截至本报告签署日，公司股权控制关系如下：
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情
况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月控制权未发生变化。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未有实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
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五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为整个有色金属
产业链各类业务提供全方位的综合技术及工程设计及建设服务。公司的业务主要包括工
程勘察、设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。2021 年，公司蝉联《财富》
中国 500 强；同时，在美国《工程新闻记录》
（ENR）杂志揭晓的 2021 年度“全球工程
设计公司 150 强”和“国际工程设计公司 225 强”榜单上，中铝国际蝉联上榜，分列
工程勘察、设计及咨询是公司的传统关键业务，涵盖有色金属行业的采矿、选矿、
冶炼、加工，建筑行业地质勘察、楼宇建造，以及能源、化工、环保行业工程设计等领
域。公司主要客户为有色金属冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工发包单位。公司技
术人员专长涵盖地质勘察、工艺设计、设备设计、电气自动化、总图运输、土木工程、
公用设施建设、环境保护、项目概预算及技术经济等超过 40 个专业范畴，承担了 2,000
余项国家及行业重点建设项目的工程设计咨询和百余项国外项目。
公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、建材、电力、水利、
化工、矿山、市政公用、钢结构等领域。公司采用多种工程及施工承包业务模式，包括
EPC、EP、PC 等，同时通过 PPP 等模式参与项目建设及运营管理。公司凭借技术及经
验在中国有色金属行业建立了领先地位，尤其在铝行业工程承包领域处于主导地位。近
几年公司在国内外承担了多项大型 EPC 工程。
装备制造是公司着力发展的高新技术产业。公司坚持自主科技创新，专注于有色金
属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，引领中国有色金属工业技术的发展方向。
公司装备制造主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备、
工业自动化系统及矿山安全监测与应急智能系统。公司的产品应用于有色金属产业链多
个范畴，包括采矿、选矿、冶炼及金属材料加工。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为加强成本和风险控制，推行集中采购策略，公司主要开展与主业相关的设备及原
材料采购业务。
报告期内，上市公司的主营业务未发生重大变化。
（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告已由大信会计师事务所审计，并出
具了标准无保留意见审计报告。最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 6,127,407.97 5,882,803.53 5,448,884.59 5,599,946.31
负债总计 4,161,780.61 4,231,285.33 3,885,193.32 4,060,408.32
股东权益总计 1,965,627.36 1,651,518.20 1,563,691.27 1,539,538.00
归属于母公司的所有
者权益合计
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 10,353,14.73 2,334,819.63 2,302,595.10 3,105,979.16
营业成本 931,659.93 2,017,984.95 2,092,143.02 2,777,968.75
利润总额 15,883.57 -75,626.53 -182,478.06 34,477.33
净利润 9,808.47 -86,160.29 -185,639.75 22,252.48
归属于母公司股东的净利润 6,632.78 -95,012.97 -197,613.84 3,485.26
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -110,712.09 73,421.50 61,073.56 109,597.68
投资活动产生的现金流量净额 -156,406.69 -408,394.22 -416,264.78 -97,926.28
筹资活动产生的现金流量净额 320,168.58 343,629.97 102,586.34 319,127.93
现金及现金等价物净增加额 55,731.83 6,830.91 -257,050.05 328,891.39
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率 67.92% 71.93% 71.30% 72.51%
毛利率 10.01% 13.57% 9.00% 10.56%
加权平均净资产收益
率
基本每股收益（元/
股）
六、上市公司合规情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚。上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为云南基投。云南基投的控股股东云南建投自愿承担共同支付
责任，为本次交易的担保方，对股权转让价款的支付负连带责任，相关资金占用费由云
南建投承担并以现金方式支付。
一、云南基投
（一）基本情况
公司名称 云南建设基础设施投资股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 696,500 万元
法定代表人 唐生炳
设立日期 2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91530000MA6K4FN13D
云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路 188 号云南建工发展
注册地址
大厦
云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路 188 号云南建工发展
办公地址
大厦
许可项目：餐饮服务；公路管理与养护；路基路面养护作业；建设工程设
计；天然水收集与分配；水力发电；建筑智能化系统设计；住宿服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活
动；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；水
经营范围
资源管理；水环境污染防治服务；轨道交通通信信号系统开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理
服务；停车场服务；建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；技术
进出口；软件开发；信息系统集成服务；电子产品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准云南建工集团有限公司和云南省城乡建
设投资有限公司出资，注册资本 60 亿元人民币，住所设在云南省昆明市的企业名称为
云南建设基础设施投资股份有限公司。
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有限公司章程》，云南建工集团有限公司出资 54 亿元、云南省城乡建设投资有限公司
出资 6 亿元，共同发起设立云南基投，出资形式为货币。
投正式成立。
设立时，云南基投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南建工集团有限公司 540,000.00 90.00%
云南省城乡建设投资有限公司 60,000.00 10.00%
总计 600,000.00 100.00%
公司，由交银国际信托有限公司设立信托计划对云南基投增资 15 亿元，其中 5 亿元计
入注册资本，10 亿元计入资本公积，由交银国际信托有限公司独享。
本次增加注册资本后，云南基投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省建设投资控股集团有限公司 540,000.00 83.08%
云南省城乡建设投资有限公司 60,000.00 9.23%
交银国际信托有限公司 50,000.00 7.69%
总计 650,000.00 100.00%
资有限公司，由工银金融资产投资有限公司对云南基投增资 10 亿元，其中 4.65 亿元计
入注册资本，5.35 亿元计入资本公积。
本次增加注册资本后，云南基投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省建设投资控股集团有限公司 540,000.00 77.53%
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省城乡建设投资有限公司 60,000.00 8.61%
交银国际信托有限公司 50,000.00 7.18%
工银金融资产投资有限公司 46,500.00 6.68%
总计 696,500.00 100.00%
信托有限公司所持有的云南基投 7.18%股权进行回购。
本次股东变更后，云南基投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省建设投资控股集团有限公司 590,000.00 84.71%
云南省城乡建设投资有限公司 60,000.00 8.61%
工银金融资产投资有限公司 46,500.00 6.68%
总计 696,500.00 100.00%
（三）产权控制关系
云南基投为云南省建设投资控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人为云南省
人民政府国有资产监督管理委员会。截至本报告签署日，云南基投的产权控制关系图如
下：
（四）主要股东基本情况
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
云 南 省 建 设 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 成 立 于 2016 年 4 月 19 日 ， 注 册 资 本
号。
云南省城乡建设投资有限公司成立于 2008 年 4 月 30 日，注册资本 1,529,505.62 万
元，注册地为中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地
林溪路 188 号。
截至本报告签署日，云南省建设投资控股集团有限公司直接持有云南基投 84.71%
的股份，通过云南省城乡建设投资有限公司间接控制 8.61%云南基投的股份。
（五）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
云南基投是云南省建设投资控股集团有限公司主动融入和服务国家“一带一路”倡
议、云南省“五网”建设，而重点打造的基础设施领域的投融资平台。云南基投始终聚
焦基础设施投资建设主业，坚定不移地巩固和优化交通板块、生态板块、市政板块、新
兴板块和资产运营、资源开发“4+2”投资业务布局，迅速发展成为云南省高速公路重
要的投融资平台和全省基础设施投资建设的主力军。
云南基投投资建设了香丽高速、万万高速、石锁高速、元蔓高速、广那高速、昆明
东风路、金碧路、大理洱海生态廊道、丽江林业生态扶贫项目等一大批具有影响力的项
目，业务遍及云南省 16 个州市，省外成功开拓了江西市场，海外成功开拓了老挝市场。
云南基投主要下属企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 业务性质 持股比例
（万元）
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 业务性质 持股比例
（万元）
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 业务性质 持股比例
（万元）
红河州峨石红高速公路投资建设开发有限公
司
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 业务性质 持股比例
（万元）
生态保护和环境
治理业
生态保护和环境
治理业
生态保护和环境
治理业
生态保护和环境
治理业
生态保护和环境
治理业
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 业务性质 持股比例
（万元）
丽江市宁蒗县宁利水务投资管理有限责任公
司
丽江市宁蒗县上库脚水务投资管理有限责任
公司
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 业务性质 持股比例
（万元）
最近两年一期，云南基投合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 3,019,176.89 1,935,990.03 1,046,847.16
非流动资产 25,150,846.87 23,962,075.12 17,905,479.43
资产总计 28,170,023.76 25,898,065.15 18,952,326.59
流动负债 4,637,067.64 4,241,334.84 2,199,313.99
非流动负债 13,135,000.43 11,897,312.48 8,573,994.85
负债总计 17,772,068.06 16,138,647.31 10,773,308.84
所有者权益总计 10,397,955.70 9,759,417.83 8,179,017.75
归属于母公司的所有者权益 4,875,465.82 4,808,304.91 4,192,546.51
最近两年一期，云南基投合并利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
营业总收入 378,769.11 613,685.06 339,349.18
利润总额 7,002.71 10,396.38 8,429.89
净利润 1,756.59 6,434.34 1,811.37
归属于母公司股东的净利润 1,261.21 6,212.44 -1,850.06
注：2020 年、2021 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计；2022 年
上半年财务数据尚未经审计。
（六）交易对方与上市公司的关联关系说明
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（七）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲
裁情况
根据交易对方出具的承诺，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国、人民法院公告网、企查查等网站查询，截至本报告签署日，本次交易对方及其主要
管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国、人民法院公告网、企查查等网站查询，截至本报告签署日，本次交易对方及其主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
二、云南建投
（一）基本情况
公司名称 云南省建设投资控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 10,347,024. 705166 万元人民币
法定代表人 陈祖军
设立日期 2016 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 91530000MA6K5LYD33
注册地址 云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路 188 号
办公地址 云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路 188 号
经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道
交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设
和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；向境外派遣各类
劳务人员（不含港澳台地区）；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程
经营范围
施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施
工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的
生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和
代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营
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的 12 种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需
设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作
生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国
内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕29 号），同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
由云南省国资委将中国有色金属工业第十四冶金建设公司的全部国有出资权益及持有
西南交通建设集团股份有限公司 54.73%的股份，无偿划转给原云南建工集团有限公司
持有，同意云南省国资委以经评估后享有的股东权益作价出资，将原云南建工集团有限
公司整合重组设立国有独资公司。
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准云南省国资委出资，注册资本 100 亿元
人民币，住所设在云南省昆明市市辖区的企业名称为云南省建设投资控股集团有限公司。
投正式成立。
设立时，云南建投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 1,000,000.00 100.00%
总计 1,000,000.00 100.00%
收合并云南建工集团有限公司有关事宜的批复》（云国资资运〔2016〕177 号），同意
云南建投吸收合并原云南建工集团有限公司，并以经评估后云南省国资委享有原云南建
工集团有限公司的股东权益 271.15 亿元作价出资到云南建投，其中 260 亿元作为云南
建投实收资本，剩余 11.15 亿元进入资本公积。
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本次增加注册资本后，云南建投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 2,600,000.00 100.00%
总计 2,600,000.00 100.00%
补助收入转增国家资本金 68,422.28 万元。2017 年 7 月 31 日云南省国资委批复同意修
改后的《云南省建设投资控股集团有限公司章程》，变更发行人注册资本为 271.79 亿
元。
本次增加注册资本后，云南建投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 2,717,850.28 100.00%
总计 2,717,850.28 100.00%
根据《云南省国资委关于云南建投集团将财政拨付的 2017 年至 2018 年 2 月资本金
注入企业资本金》（云国资统财〔2018〕72 号）的批复，将财政拨付资本金作为国家
资本增加对云南建投的资本金投入，增资后云南建投注册资本金增加至 275.58 亿元。
根据《云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委关于划转部分
国有资本充实社保基金的补充通知》（云财资〔2018〕258 号）文件要求，云南省国资
委将其持有的云南建投国有股权账面价值 274,085.03 万元，无偿划转至云南省财政厅并
进行专户管理。云南建投股东变更为云南省国资委及云南省财政厅，其中云南省国资委
出资 248.17 亿元，持股占比 90.05%，云南省财政厅出资 27.41 亿元，持股占比 9.95%。
本次注册资本和股东变更后，云南建投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 2,481,690.78 90.05%
云南省财政厅 274,085.03 9.95%
总计 2,755,775.81 100.00%
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根据《云南省财政厅关于下达云南省建设投资控股集团有限公司国家资本金的通知》
（云财资〔2018〕266 号）文件要求，云南省国资委将财政拨付资本金 6 亿元作为国家
资本增加对云南建投的资本金投入。
本次增加注册资本后，云南建投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 2,541,690.78 90.27%
云南省财政厅 274,085.03 9.73%
总计 2,815,775.81 100.00%
根据《云南省国资委关于将持有云南省水利水电投资有限公司 99.66%股权所对应
的账面净资产值增加云南省建设投资控股集团有限公司国家资本金有关事宜的通知》
（云国资产权〔2020〕124 号）文件要求，云南省国资委以其持有的云南省水利水电投
资有限公司 99.66%股权增资进入云南建投，云南建投注册资本金增加 7,290,148.90 万元，
变为 10,347,024.71 万元。
本次增加注册资本后，云南基投的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 10,072,939. 675166 97.35%
云南省财政厅 274,085.03 2.65%
总计 10,347,024. 705166 100.00%
（三）产权控制关系
云南建投的控股股东和实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。截
至本报告签署日，云南建投的产权控制关系图如下：
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（四）主要股东基本情况
云南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 2 月 28 日正式挂牌成立。云南
省国资委为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，
监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。
（五）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
云南建投是云南省唯一拥有房建工程总承包特级资质、机场跑道施工专项资质、援
外成套项目 A 级资格的省属重点国企，已成为云南省内规模最大、主营业务收入最高
的建筑业龙头企业，在西南省份中排名第三，在云南施工领域排名第一，与地方政府以
及国家相关部门建立了良好的合作与沟通渠道。随着经营规模的不断扩大，云南建投通
过推进国内业务与国际业务的协调发展，整合建筑业相关版块业务，加快水利水电、路
桥市政、钢结构、设备安装和商品混凝土业务的发展，巩固并加强了在云南省内市场的
优势。
云南建投主要下属企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 业务性质 持股比例
（万元）
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注册资本
序号 公司名称 业务性质 持股比例
（万元）
科学研究和
技术服务业
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注册资本
序号 公司名称 业务性质 持股比例
（万元）
科学研究和
技术服务业
科学研究和
技术服务业
最近两年一期，云南建投合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 18,772,517.96 17,432,472.77 16,327,003.46
非流动资产 53,858,920.93 52,079,735.49 43,791,949.56
资产总计 72,631,438.89 69,512,208.26 60,118,953.02
流动负债 24,072,847.69 23,435,594.02 19,072,710.93
非流动负债 25,629,763.83 23,973,559.68 20,239,989.11
负债总计 49,702,611.52 47,409,153.70 39,312,700.04
所有者权益总计 22,928,827.36 22,103,054.56 20,806,252.98
归属于母公司的所有者权益 15,989,487.34 15,716,921.80 15,496,236.78
最近两年一期，云南建投合并利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
营业总收入 7,941,895.29 16,316,886.31 15,059,527.46
利润总额 234,436.03 435,990.05 407,364.33
净利润 163,538.43 294,428.95 264,016.51
归属于母公司股东的净利润 170,963.87 301,182.08 255,277.19
注：2020 年、2021 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年上半年财
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务数据尚未经审计。
（六）云南建投与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，云南建投与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（七）云南建投向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，云南建投未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（八）云南建投及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲
裁情况
根据云南建投出具的承诺，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国、人民法院公告网、企查查等网站查询，截至本报告签署日，云南建投及其主要管理
人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（九）云南建投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据云南建投出具的承诺，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国、人民法院公告网、企查查等网站查询，截至本报告签署日，云南建投及其主要管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分情况。
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第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 云南弥玉高速公路投资开发有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 70,000 万元人民币
法定代表人 赫琳
设立日期 2016 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91530000MA6K66U301
注册地址 云南省玉溪市华宁县宁州街道办环城南路盛世林湖
办公地址 云南省玉溪市红塔区玉河路玉矿大厦 19 层
公司项目的投融资、建设、运营；项目沿线规定区域内的服务设施和广告
业务等经营；公路沿线设施开发，机械设备租赁；故障清理、事故拖车；
经营范围
车辆维修、洗车；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2016 年，弥玉公司设立
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准云南省交通发展投资有限责任公司出资，
注册资本 5,000 万元人民币，住所设在云南省昆明市官渡区的企业名称为云南弥玉高速
公路投资开发有限公司。
资开发有限公司章程》，出资设立弥玉公司，出资形式为货币，成立时注册资本 5,000
万元人民币。
司正式成立。
设立时，弥玉公司的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省交通发展投资有限责任公司 5,000.00 100.00%
总计 5,000.00 100.00%
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（二）2018 年，增资扩股
资本由 5,000 万元人民币增加至 5,814 万元人民币，并同意由云南建设基础设施投资股
份有限公司以货币形式认缴增资 814 万元人民币。增资完成后云南交发持有弥玉公司
本次增加注册资本后，弥玉公司的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省交通发展投资有限责任公司 5,000.00 86.00%
云南建设基础设施投资股份有限公司 814.00 14.00%
总计 5,814.00 100.00%
（三）2019 年，增资扩股
高速公路弥勒至玉溪段工程，通过竞争性磋商方式，选择中铝国际、云南基投、中铝西
南建投、云南建投、中国六冶、昆勘院、中交二公局及河南路桥作为社会资本方，采用
政府和社会资本合作模式（PPP）投资、建设、运营弥玉高速，并签订了《G8012 弥勒
至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目投资协议》。
根据云南省交通运输厅于 2018 年 11 月发布的《G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至
玉溪段工程 PPP 项目社会资本采购文件》，标的公司资本金 1,324,825.48 万元，其中政
府出资人代表以中央车购税资金投资资本金 863,800.00 万元，持有标的公司 10%股权；
社会资本投入资本金 461,025.48 万元，持有标的公司 90%股权。各方出资超出应缴注册
资本的部分作为标的公司资本公积，由其出资方独享。
本由 5,814 万元人民币增加至 70,000 万元人民币。增资后，弥玉公司股东由原来的云南
交发、云南基投变更为云南交发、云南基投、云南建投、中铝国际、中铝西南建投、中
国六冶、昆勘院、中交二公局及河南路桥。
云南交发原认缴注册资本 5,000 万元，现追加出资注册资本 2,000 万元，追加方式
为货币，共认缴注册资本 7,000 万元，占注册资本的 10%；云南基投原认缴注册资本 814
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万元，现追加出资注册资本 23,686 万元，追加方式为货币，共认缴注册资本 24,500 万
元，占注册资本的 35%。
中铝国际认缴注册资本 30,520 万元，出资形式为货币，占注册资本的 43.6%；中铝
西南建投认缴注册资本 7,000 万元，出资形式为货币，占注册资本的 10%；云南建投认
缴注册资本 700 万元，出资形式为货币，占注册资本的 1%；中国六冶认缴注册资本 70
万元，出资形式为货币，占注册资本的 0.1%；昆勘院认缴注册资本 70 万元，出资形式
为货币，占注册资本的 0.1%；中交二公局认缴注册资本 70 万元，出资形式为货币，占
注册资本的 0.1%；河南路桥认缴注册资本 70 万元，出资形式为货币，占注册资本的 0.1%。
增资扩股后，弥玉公司股东认缴出资情况如下：
股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南省交通发展投资有限责任公司（政府
出资代表）
中铝国际工程股份有限公司 30,520.00 43.60%
云南建设基础设施投资股份有限公司 24,500.00 35.00%
中铝西南建设投资有限公司 7,000.00 10.00%
云南省建设投资控股集团有限公司 700.00 1.00%
中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 70.00 0.10%
中国有色金属工业昆明勘查设计研究院有
限公司
中交第二公路工程局有限公司 70.00 0.10%
河南省路桥建设集团有限公司 70.00 0.10%
总计 70,000.00 100.00%
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，标的公司的股权结构图如下所示：
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（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
根据 2019 年 4 月标的公司股东签署的《弥玉高速公路 PPP 项目投资协议》约定，
标的公司政府出资代表持股 10%，社会资本持股 90%，各方出资的项目资本金超出其
注册资本金的部分作为标的公司资本公积，由其出资方独享。
根据标的公司章程，标的公司各股东以其认缴的注册资本金和资本公积享有标的公
司权益。
认缴注册资本金 认缴资本公积 认缴出资总额
股东 金额 金额 金额 持股比
持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万元） 例
云南省交通发展投
资有限责任公司 7,000.00 10.00% 856,800.00 68.280% 863,800.00 65.201%
（政府出资代表）
中铝国际工程股份
有限公司
云南建设基础设施
投资股份有限公司
中铝西南建设投资
有限公司
云南省建设投资控
股集团有限公司
中国有色金属工业
第六冶金建设有限 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
公司
中国有色金属工业
昆明勘查设计研究 70.00 0.10% - - 70.00 0.005%
院有限公司
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认缴注册资本金 认缴资本公积 认缴出资总额
股东 金额 金额 金额 持股比
持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万元） 例
中交第二公路工程
局有限公司
河南省路桥建设集
团有限公司
总计 70,000.00 100.00% 1,254,825.48 100.00% 1,324,825.48 100.00%
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，将视业务发展需要，依据相关法律法规以及《股权转让协议》、
《股权转让协议之补充协议》对标的公司高级管理人员进行相应调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司总资产为 1,789,346.43 万元，其中流动资产为
单位：万元
项目
金额 占比
货币资金 280,930.85 15.70%
其他应收款 298.73 0.02%
流动资产合计 281,229.59 15.72%
固定资产 227.69 0.01%
使用权资产 61.15 0.00%
无形资产 1,348,994.65 75.39%
递延所得税资产 7.54 0.00%
其他非流动资产 158,825.82 8.88%
非流动资产合计 1,508,116.84 84.28%
资产总计 1,789,346.43 100.00%
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截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 车辆 办公设备 电子设备 合计
账面原值 258.03 146.98 5.89 410.90
累计折旧 91.73 89.99 1.50 183.21
减值准备 - - -
账面价值 166.31 56.99 4.39 227.69
标的公司正在建设的弥玉高速项目涉及收费站、服务区房屋、管理用房等房屋建设，
尚未形成固定资产。
标的公司正在建设的弥玉高速项目主要涉及使用云南省红河哈尼族彝族自治州弥
勒市及玉溪市红塔区、华宁县、通海县辖区内土地。截至本报告签署日，弥玉项目用地
的土地权属证书正在办理中，标的公司不存在向境内国土资源管理部门或者其他第三方
租赁使用土地使用权的情形。标的公司项目用地土地权属证书办理情况如下：
（1）玉溪市境内项目用地
楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程建设用地预审意见的函》
（自然资办函〔2021〕1332 号），
弥玉高速项目用地符合规定，原则同意通过用地预审。
G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段（玉溪市境内）工程建设用地的批复》（自然
资函〔2021〕353 号），同意玉溪市红塔区、通海县、华宁县等将农民集体所有农用地
同意将国有农用地 3.9523 公顷（其中耕地 0.566 公顷）、未利用地 2.4846 公顷转为建设
用地，同时使用国有建设用地 3.9566 公顷。以上共计批准建设用地 515.7735 公顷，由
当地人民政府按照有关规定提供，作为国高网 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪
段（玉溪市境内）工程建设用地。其中服务区用地以出让方式供地，其余建设用地以划
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拨方式供地。当地自然资源主管部门要及时核发划拨决定书或与土地使用者签订土地出
让合同，并上传土地市场监测与监管系统。
待弥玉项目的建设用地批复逐级下发至地方自然资源主管部门后，地方自然资源主
管部门将向其核发划拨决定书，并就服务区用地与标的公司签订土地出让合同，之后将
向标的公司下发不动产权证，预计完成上述手续、取得不动产权证不存在实质障碍。
（2）弥勒市境内项目用地
弥玉项目在弥勒市内的用地规模总计为 325.3487 公顷，其中：农用地 245.7198 公
顷（耕地 94.4512 公顷，含水田 13.8045 公顷），建设用地 16.4704 公顷，未利用地 63.1585
公顷。
弥玉项目已取得自然资源部办公厅出具的用地预审意见，并已将弥勒市辖区内建设
用地报批文件提交弥勒市自然资源局，正在逐级上报相关自然资源主管部门和人民政
府，待自然资源部作出建设用地批复并逐级下发后，弥勒市自然资源局将就弥玉高速项
目用地办理土地划拨和出让手续，向标的公司下发不动产权证。预计完成上述手续、取
得不动产权证不存在实质障碍。
截至本报告签署日，标的公司房产租赁情况如下：
租赁 租赁面
序号 出租方 房屋权属证书编号 座落 租赁期限
用途 积（㎡）
云（2021）红塔区不动
玉溪矿 玉溪市红塔区玉河路
产权第 0004240 号、云 2019.03.10-
（2021）红塔区不动产 2023.03.09
公司 层、20 层 2 间
权第 0004879 号
玉溪市红塔区玉水金
员工 2020.06.01-
食堂 2023.05.31
员工
云（2019）弥勒市不动 弥勒市湖泉小区 A 区 2022.06.10-
产权第 0003070 号 6 排 10 号 2023.04.09
宿舍
云（2018）弥勒市不动 弥勒市湖泉小区 B 区 2022.05.01-
产权第 0006716 号 1排6号 2023.04.30
玉水金岸第 A 组团 4 2022.03.25-
幢 2 单元 4-1 号 2023.03.24
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租赁 租赁面
序号 出租方 房屋权属证书编号 座落 租赁期限
用途 积（㎡）
玉水金岸第 A 组团 4 2022.03.25-
幢 2 单元 4-2 号 2023.03.24
由于标的公司无自有房产，该等房屋租赁面积占标的公司全部使用的房屋总面积的
同中承诺对出租房屋享有合法所有权及出租的权利，否则将承担违约责任。标的公司自
租赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。
截至本报告签署日，标的公司拥有 2 项境内专利权，不拥有注册商标、著作权等其
他知识产权。标的公司已取得的境内专利权如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 权利期限 专利类型 取得方式
ZL202120 一种工程监测用施工现场 2021.01.16-
ZL202120 一种建筑节能工程质量检 2021.01.16-
表内无形资产全部为特许经营权，为云南省 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉
溪段工程项目的特许经营权，账面价值 1,348,994.65 万元，该项目未完工尚处建设期。
（二）主要负债情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比
应付账款 83,759.05 10.28%
应交税费 0.67 0.00%
其他应付款 36,762.98 4.51%
一年内到期的非流动负债 7.13 0.00%
流动负债合计 120,529.83 14.80%
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项目
金额 占比
长期借款 692,002.04 84.97%
递延收益 1,910.92 0.23%
非流动负债合计 693,912.95 85.20%
负债总计 814,442.78 100.00%
（三）或有负债情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司无或有负债。
（四）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告签署日，标的公司的担保及资产抵押、质押情况如下：
贷款金额 股权转让/实际控制人变更
序号 贷款方 借款期限 担保情况
（万元） 限制条款
“如借款人发生利润分配、
弥玉高速项目建设 减资、合并、分立、改变实
中国农 期内采用信用贷款 际控制人、对外投资、PPP
业银行 方式，运营期内以 协议变更等事项，须事先经
股份有 弥玉高速项目特许 农行同意”；“借款人实施
限公司 经营权项下收益 下列行为，应提前书面通知
华宁县 权，按该贷款占项 贷款人，并经贷款人同意：
支行 目总贷款比例提供 实施承包、租赁、股份制改
质押担保 造、联营、合并、兼并、并
购……”
“借款人承诺，在未征得贷
款人书面同意之前，不采取
中国邮
下列行为：变更经营方式或
政储蓄
产权组织形式，如实行承
银行股
包、租赁经营、联营、合并、
兼并、分立、股份制改造、
公司云
股权转让、托管（接管）、
南省分
对外投资、合作、合资、重
行
组、转赠、企业转（改）制
或上市等”
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
贷款金额 股权转让/实际控制人变更
序号 贷款方 借款期限 担保情况
（万元） 限制条款
“弥玉公司进行合并、分
立、股权转让、对外投资、
实质性增加债务融资等重
大事项前，应征得贷款人的
中国建
书面同意”；“贷款存续期
设银行
间，若弥玉公司发生股权转
股份有
限公司
实际控制人变更、融资方案
昆明城
调整等情况需经贷款人同
东支行
意，若发生贷款人认为可能
危及债权安全的情形，贷款
人有权采取相应救济措施
保障贷款资金安全”
中国建
设银行
股份有 2,544.887
限公司 7
昆明城
东支行
中国建
设银行
股份有 12,918.79
限公司 80
昆明城
东支行
中国建
设银行
股份有 13,209.98
限公司 48
昆明城
东支行
“如借款人发生合并、分
立、减资、股权转让、对外
投资、实质性增加债务融
资、重大资产和债权转让以
中国银
及其他可能对借款人的偿
行股份
债能力产生不利影响的事
有限公
司昆明
书面同意”；“弥玉公司进
市盘龙
行承包、租赁、兼并、合并、
支行
分立、合资、联营、股份制
改造等经营方式变更或产
权变动时，应提前征得银行
书面同意”
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
贷款金额 股权转让/实际控制人变更
序号 贷款方 借款期限 担保情况
（万元） 限制条款
“若借款人股权关系发生
变化，须事先经工行云南省
分行书面同意，并确保对贷
款人债权无重大不利影
中国工 响”；“进行合并、分立、
商银行 减资、股权变动、股权质押、
股份有 重大资产和债权转让、重大
限公司 对外投资、实质性增加债务
玉溪分 融资以及其他可能对贷款
行 人权益造成不利影响的行
动时，事先征得贷款人书面
同意或就贷款人债权的实
现作出令贷款人满意的安
排方可进行”
并同意本次重组。截至本报告签署日，除中国建设银行股份有限公司昆明城东支行已书
面同意弥玉公司本次重组外，上表其他各家贷款银行正在对本次重组相关的弥玉公司股
权转让进行审批，标的公司将在办理本次交易相关工商变更备案前取得上述各家贷款银
行的书面同意，预计不存在实质性障碍。
（五）标的公司的资产许可使用情况
截至本报告签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许
可方使用他人资产的情形。
（六）本次交易涉及的债务转移情况
本次交易不涉及债务转移的情况。
五、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（一）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）行政处罚情况
报告期内，标的公司曾受到行政处罚的主要情况如下：
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
定书》
（华宁自然执罚〔2020〕7 号），因弥玉公司未经批准，擅自在玉溪市华宁县辖区
内建设弥玉高速项目，非法占用土地 340,951.9 平方米（包括非耕地 129,279.8 平方米、
耕地 189,219.9 平方米、基本农田 22,452.2 平方米），根据相关法律法规及《玉溪市国
土资源行政处罚自由裁量权基准》第八十一条有关规定，华宁县自然资源局按照非耕地
因产生，总包方同意由其最终承担。弥玉公司正在积极补办用地手续。
根据《玉溪市国土资源行政处罚自由裁量权基准》第八十一条的规定，就能源、交
通、水利等基础设施类建设项目，违法行为占用非耕地、耕地、基本农田的处罚标准分
别按每平方米 1 元以上 3 元以下、每平方米 3 元以上 6 元以下、每平方米 6 元以上 10
元以下并处罚款。因此上述处罚系主管机关按照法定罚款幅度下限作出的处罚。
（弥自然资执罚〔2020〕141 号），因弥玉公司未经批准，擅自在弥勒市辖区内修建弥
玉高速项目，非法占用土地 2,541,732 平方米（包括一般土地 1,761,151 平方米、耕地
保护条例》第十七条等有关规定，弥勒市自然资源局按照一般土地 5 元/平方米、耕地
弥玉公司已按时足额缴纳该等罚款，并积极补办用地手续。
根据《云南省国土资源行政处罚自由裁量权基准（试行）》第三部分第一项第 4
条规定，非法占用土地的行为、擅自将农用地改为建设用地的行为，依据相关法律法规
的规定并处罚款的，按照以下标准执行：处以非法占用的非耕地每平方米 10 元以下的
罚款；处以非法占用的耕地每平方米 20 元以下的罚款；处以非法占用的基本农田每平
方米 30 元以下的罚款。因此上述处罚系主管机关在法定罚款幅度内按较低标准作出的
处罚。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（弥自然资执罚〔2021〕201 号），因弥玉公司未经批准，擅自在弥勒市辖区内修建弥
玉高速项目，非法占用土地 618,050.52 平方米（包括非耕地 360,247.79 平方米、耕地
农田保护条例》第十七条、《云南省国土资源行政处罚自由裁量权基准》第三部分第一
项第 4 条等有关规定，弥勒市自然资源局按照非耕地 5 元/平方米、耕地 10 元/平方米、
基本农田 15 元/平方米的标准对弥玉公司处以罚款合计 5,034,383.85 元。弥玉公司已按
时足额缴纳该等罚款，并积极补办用地手续。
根据《云南省国土资源行政处罚自由裁量权基准（试行）》第三部分第一项第 4
条规定的罚款标准，上述处罚系主管机关在法定罚款幅度内按较低标准作出的处罚。
弥勒市自然资源局于 2022 年 7 月 14 日出具《证明》，载明弥勒市辖区内涉及弥玉
公司的两宗土地违法案件，属于省级重点项目 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪
段工程用地，不属于重大违法处罚行为，并且弥玉公司已履行处罚决定，现已结案。截
至目前，弥勒市正在查处的土地违法案件中暂未涉及弥玉公司。
定书》（通自然资罚字〔2022〕11 号），因弥玉公司未经批准，擅自在玉溪市通海县辖
区内建设弥玉高速项目，非法占用土地，根据相关法律法规及《玉溪市国土资源行政处
罚自由裁量权基准》第八十一条等有关规定，通海县自然资源局责令弥玉公司退还非法
占用的非耕地 1,327,040 平方米、耕地 686,604 平方米、基本农田 242,139 平方米，没收
在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并按照非耕地 3 元/平方米、耕地 6 元/
平方米、基本农田 10 元/平方米的标准对弥玉公司处以罚款合计 10,522,134 元。弥玉公
司已足额缴纳该等罚款，并积极补办用地手续。
通海县自然资源局于 2022 年 9 月 14 日出具《证明》，载明其辖区内涉及弥玉高速
项目属于省级重点项目工程用地，该项目土地违法案件不属于重大违法行为。目前该公
司正在办理相关用地手续，且已经足额缴纳罚款，现已结案。
鉴于弥玉公司系为完成云南省省委及省政府的决策部署开展弥玉高速项目建设，且
在弥玉公司已缴纳罚款并积极补办用地手续的情形下，通海县自然资源局实际要求弥玉
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司退还占用的土地、或没收其在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的风险较
小。
除上述行政处罚外，弥玉公司还存在因非法占地收到自然资源主管部门出具的《行
政处罚告知书》，或主管部门作出《行政处罚决定书》但经行政复议被依法撤销的情形，
具体如下：
然资告字〔2022〕18 号）。因弥玉公司未经批准，擅自在玉溪市华宁县辖区内建设弥玉
高速项目，非法占用土地 1,049,338.4 平方米（包括非耕地 721,645.5 平方米、耕地 96,383.5
平方米、基本农田 231,309.4 平方米），华宁县自然资源局拟责令弥玉公司退还其弥玉高
速公路项目占用的土地 1,049,338.4 平方米，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和
其他设施，并按照非耕地 3 元/平方米、耕地 6 元/平方米、基本农田 10 元/平方米的标
准对弥玉公司处以罚款合计 5,056,331.50 元。截至本报告签署日，上述处罚尚处于听证
程序中，华宁县自然资源局尚未出具正式行政处罚决定书。
（玉红自然资罚字〔2021〕05 号）。因弥玉公司未经批准，擅自在玉溪市红塔区辖区内
建设弥玉高速项目，非法占用土地 753,200 平方米（包括非耕地 739,000 平方米、耕地
标准对弥玉公司处以罚款合计 1,165,000 元。根据玉溪市红塔区人民政府于 2022 年 5
月 23 日作出的《行政复议决定书》（玉红政行复决字〔2022〕第 4 号），玉溪市红塔区
自然资源局作出的上述行政处罚已被依法撤销。截至本报告签署日，红塔区自然资源局
未对弥玉公司再次作出行政处罚。
除上述情况外，报告期内弥玉公司未受到其他国土、消防、安监、环保等方面的行
政处罚。
（三）未决诉讼、仲裁情况
建设有限公司、弥玉公司之财产损害赔偿纠纷一案向云南省玉溪市中级人民法院提起诉
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
讼，主张“九冶建设有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司在弥玉高速公
路项目施工过程中违规修建拦砂坝及堆放渣土，未进行排水处理，致水流和渣土泥流冲
向其矿石场，将大量矿石冲走、毁损、污染，造成损失，弥玉公司作为业主方未尽到监
管义务，要求三被告承担连带赔偿责任”，请求：依法判决三被告连带支付原告矿石损
失 1,000 万元；依法判决三被告立即将原告矿石场地恢复安全排水；本案所有诉讼费、
保全费、执行费、律师费等由三被告连带承担。
朱明昆上诉至云南省高级人民法院。2022 年 3 月 18 日，云南省高级人民法院作出“〔2021〕
云民终 2242 号”《民事裁定书》，因一审判决认定基本事实不清，裁定撤销一审判决，
本案发回云南省玉溪市中级人民法院重审。截至本报告签署日，云南省玉溪市中级人民
法院尚未重新作出裁判。
截至本报告签署日，除上述未决诉讼、仲裁外，标的公司不存在金额在 1,000 万元
以上且尚未了结的诉讼、仲裁事项。
六、主营业务发展情况
G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目起自红河州弥勒市新哨镇
习岗哨，接已建广昆国家高速公路，止于玉溪市红塔区研和镇多依树村，接已建的昆磨
国家高速公路和拟建的弥楚国家高速公路玉溪至楚雄段，主线里程 114.935 公里。
弥玉高速全线采用六车道标准建设，全线设置新哨（枢纽）、虹溪、五山、盘溪、
华宁南、通海东（枢纽）、雄关（枢纽）、通海北、曲陀关、玉屏、多依树（枢纽)等
项目概算投资 251.67 亿元，建筑安装工程费降造 8%及调整建设期贷款利息后总投
资 230.51 亿元，建设期 4 年，运营期 30 年，采用 PPP 模式，项目收入来源为“使用者
付费和政府运营补助”。目前弥玉高速尚处于建设过程中，未产生实际营业收入。
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据大信会计师事务所审计并出具的《云南弥玉高速公路投资开发有限公司审计报
告》（大信审字〔2022〕第 1-06265 号），标的公司近两年一期经审计的主要财务数据
如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 281,229.59 59,550.97 66,519.47
非流动资产 1,508,116.84 1,327,781.23 740,652.91
资产总计 1,789,346.43 1,387,332.20 807,172.39
流动负债 120,529.83 134,743.47 64,395.61
非流动负债 693,912.95 534,929.44 223,206.57
负债总计 814,442.78 669,672.91 287,602.18
所有者权益合计 974,903.64 717,659.29 519,570.21
负债和所有者权益总计 1,789,346.43 1,387,332.20 807,172.39
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
营业利润 - - -
营业外支出 1,555.65 1,910.92 -
利润总额 -1,555.65 -1,910.92 -
净利润 -1,555.65 -1,910.92 -
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -503.44 -1,910.92 -
投资活动产生的现金流量净额 -182,280.37 -500,642.00 -418,502.87
筹资活动产生的现金流量净额 404,450.40 495,611.95 467,872.59
现金及现金等价物净增加额 221,666.59 -6,940.96 49,369.73
（四）主要财务指标项目
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.33 0.44 1.03
资产负债率 45.52% 48.27% 35.63%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：资产负债率=总负债/总资产
八、交易标的股权情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司 2019 年增资扩股采用非公开协议方式进行，但未及时取得云南省国资监
管机构的批准，亦未能及时在云南省国资监管机构办理国有资产评估备案手续。
弥玉公司 2019 年的增资扩股行为系各方为履行弥玉高速项目社会资本方采购招投
标结果和弥玉高速项目特许经营协议、投资协议而实施，且招标采购方即为云南省政府
主管部门。弥玉公司已就本次增资办理了工商变更登记，同时云南省国资委未曾对弥玉
公司通报批评并责令改正或起诉请求确认弥玉公司本次增资行为无效。中铝国际就本次
增资入股弥玉公司事项已在中铝集团完成了企业国有产权登记，并在国资委产权管理综
合信息系统完成了信息备案。
弥玉公司本次增资扩股虽然存在国有资产交易审批备案程序瑕疵，但增资行为被法
院确认无效的风险较小，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
截至本报告签署日，本次股权转让不存在需经标的公司其他股东同意的情况，且本
次股权转让符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
标的公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
十、主要经营资质和报批事项
（一）主要经营资质
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，标的公司持有的主要经营资质情况如下：
根据云南省交通运输厅与弥玉公司于 2019 年 9 月 30 日签订的《G8012 弥勒至楚雄
高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目特许经营协议》，以及 2021 年 10 月 21 日签订
《G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目特许经营协议整改补充协议》，
云南省交通运输厅授予弥玉公司在弥勒至玉溪高速公路 PPP 项目特许经营期内如下独
占且排他的权利：
（1）投融资、建设项目的权利；
（2）运营、维护、管理项目的权利；
（3）收取车辆通行费的权利；
（4）项目沿线规定区域内的服务设施经营权；
（5）项目沿线规定区域内的广告经营权等。
弥玉高速的合作期分为建设期和运营期两个阶段，其中：建设期 4 年，自项目开工
之日起至项目交工之日止：弥玉高速项目的运营期为 30 年，自交工验收合格且批准开
始收费之目起至项目移交之日止。特许经营期满后，弥玉公司应按照特许经营协议的约
定将公路资产及其附属设施及相关资料无偿移交给云南省交通运输厅或其指定机构。
弥玉高速的收入来源为使用者付费和政府运营补助。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的情况
本次交易中，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批相关事项。
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第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估情况概述
本次评估的基准日为 2021 年 10 月 31 日，北京晟明资产评估有限公司采用资产基
础法对弥玉公司股东全部权益进行了评估，根据晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估
报告》，弥玉公司全部权益的整体评估情况如下：
单位：万元
资产基础法
评估对象 账面净资产
评估值 评估增值 评估增值率
弥玉公司股东
全部权益
截至评估基准日，弥玉公司各股东享有权益价值如下：
单位：万元
股东 实收资本 资本公积 评估增值享有额 合计
云南交发（政府出资代表） 7,000.00 498,000.00 -0.39 504,999.61
中铝国际 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
云南基投 24,500.00 60,302.55 -0.06 84,802.49
中铝西南建投 7,000.00 14,301.28 -0.02 21,301.26
云南建投 700.00 0.00 0 700.00
中国六冶 70.00 0.00 0 70.00
昆勘院 70.00 0.00 0 70.00
中交二公路 70.00 0.00 0 70.00
河南路桥 70.00 0.00 0 70.00
合计 70,000.00 649,570.21 -0.55 719,569.66
截至评估基准日，中铝国际及其下属子公司中铝西南建投享有的权益价值分别为
（二）评估方法及其选取理由
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
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资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也
可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面
的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企
业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对
象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预
期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠
性和说服力。但因被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、收益情
况等事项无法可靠预测，故不适用收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的
特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、通车后的收费
标准、企业经营收益情况等尚不确定。在此背景下，难以对被评估单位与可比上市公司
以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市场法。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及
负债的评估过程说明如下：
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款；负债包括应付账款、应交税费、
其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。
（1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行询证函等，以核实后的
价值确定评估值。
（2）其他应收款：应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可
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能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后
计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科
目按零值计算。
（3）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实
际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
被评估单位非流动资产包括固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资
产、使用权资产。
（1）固定资产
纳入评估范围的固定资产为车辆及电子设备。
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和牌照费三部分构成。购置价主要参照同类车
型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率=(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
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①电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及网络电商平台等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定
重置全价。
②成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×综合成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市
场法进行评估。
（2）无形资产
特许经营权为被评估单位拥有弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段公路经营管理收
费权，评估人员通过核对无形资产明细账及原始入账凭证对无形资产账面价值进行了核
实，进一步取得项目 PPP 协议、工程可研报告及修编对项目基本情况进行核实，核查
了项目审批文件、总包合同、工程进度和监理月报等相关资料，确认项目的获批及建设
情况，并对建设现状进行了现场核实。考虑该项目尚处建设期，且特许经营权价值来源
于未来通车后通行费收取的规模和时间，不取决于其建造成本投入的金额大小，不适用
成本法评估；未来实际建设支出、建设周期、通车后的收费标准、企业经营收益情况等
事项也无法可靠预测，不适用收益法评估。故本次评估以核实后的账面价值确认评估值。
其他无形资产为外购软件，功能落后已经无法满足企业使用要求，已停止使用，本
次评估为零。
纳入评估范围的账外其他无形资产为 1 项发明专利（申请公布）和 2 项实用新型专
利（于评估基准日后 2021 年 11 月 19 日获得授权），委估专利类似无形资产的公平交
易数据采集较为困难，也难以准确判断专利技术对未来收益的具体贡献大小，且研发成
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本未单独归集核算，被评估单位无法提供可靠的研发人员薪酬、耗用材料等支出明细，
不具备成本法测算条件，故本次评估按查询到的无形资产申请和审查费等成本确认评估
值。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提减值准备引起的纳税时间性差异。评
估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的账面
值确定评估值。
（4）其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产主要为留底进项税、预付的工程款及监理费，评估人员
核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
（5）使用权资产
使用权资产是反映被评估单位承租使用的资产在剩余租赁内使用租赁资产权利的
价值。评估人员了解了使用权资产初始确认、折旧摊销、租赁期限等情况，并对使用权
资产的经济、物理状况等进行了调查核实。本次评估以核实后的账面价值确认评估值。
（四）评估假设
的交易条件等模拟市场进行估价。
市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指
一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或
不受限制的条件下进行。
场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用
状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最
佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
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业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负
责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
评估人员根据运用资产基础法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基
准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化
或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（五）评估结论及分析
经资产基础法评估，云南弥玉高速公路投资开发有限公司总资产账面价值为
值为 611,409.14 万元，评估价值为 611,409.14 万元；净资产账面价值为 719,570.21 万元，
评估价值为 719,569.66 万元，评估减值 0.55 万元。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
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本评估报告采用资产基础法对弥玉公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估
后，部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
（1）设备类资产评估原值为 3,365,300.00 元，评估净值为 2,628,833.00 元。评估原
值减值率 18.10%，评估净值增值率 0.21%。
要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
致评估净值减值。
（2）无形资产——其他无形资产评估减值 1.09 万元，减值率为 84.79%，减值原因
是软件已停止使用。
本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对
评估对象价值的影响。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其
经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
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本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理
的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交
易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
（二）评估基准日至本报告签署日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生重要变化事项，不会对交易定价产生
重大影响。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其
经办评估师与上市公司、弥玉公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不
存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为
依据，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会
损害公司及其股东的利益。
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第六节 本次交易主要合同
河南路桥，与云南基投、云南建投共同签署了本次交易的《股份转让协议》。2022 年 9
月 24 日，上市公司及中铝西南建投、中交二公局、中国六冶、昆勘院、河南路桥，与
云南基投和云南建投共同签署了本次交易的《股份转让协议之补充协议》。上述协议的
主要内容如下：
在本节中，“甲方”、“转让方”指上市公司及中铝西南建投、中交二公局、中国六
冶、昆勘院、河南路桥；
“乙方”、
“受让方”指云南基投；
“丙方”、
“担保方”指云南建
投。
一、
《股权转让协议》的主要内容
（一）标的股权
甲方共持有弥玉公司 54%的股权。其中：上市公司持股 43.6%，中铝西南建投持股
上市公司、中铝西南建投、中交二公局同意将其合法持有的标的公司 52.7%股权转
让给乙方。其中，上市公司向乙方转让 43.6%股权，中铝西南建投向乙方转让 9%股权，
中交二公局向乙方转让 0.1%股权。
甲方第二次股权转让所附条件生效后（项目交工验收合格后），中铝西南建投、中
国六冶、昆勘院、河南路桥同意将其合法持有的标的公司 1.3%股权转让给乙方。其中，
中铝西南建投向乙方转让 1%股权；中国六冶向乙方转让 0.1%股权；昆勘院向乙方转让
（二）价款支付
本次股权转让价款为 1,290,676,600.00 元。
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付完成。第一次支付：股权转让协议生效后 14 个工作日内支付 40%；第二次支付：2022
年 6 月 30 日前支付 30%；第三次支付：2022 年 12 月 30 日前支付 30%。
（1）第一次支付：股权转让协议生效后的 14 个工作日内，乙方（或乙方指定单位）
向甲方支付股权转让价款的 40%，即 512,630,640.00 元（其中上市公司：429,945,520.00
元，中铝西南建投：81,985,120.00 元，中交二公局：700,000.00 元）。
（2）第二次支付：乙方（或乙方指定单位）于 2022 年 6 月 30 日前向甲方支付股
权转让价款的 30%，即 384,472,980.00 元（其中上市公司：322,459,140.00 元，中铝西
南建投：62,013,840.00 元）。
（3）第三次支付：乙方（或乙方指定单位）于 2022 年 12 月 30 日前向甲方支付股
权转让价款的 30%，即 384,472,980.00 元（其中上市公司：322,459,140.00 元，中铝西
南建投：62,013,840.00 元）。
后），双方一周内按相关要求签订股权转让协议来完善手续，之后 14 个工作日内由乙方
（或乙方指定单位）一次性向甲方支付。
（三）资金占用费
率 4.65%计算，计息期限从甲方每笔款项出资款到账日起，算至乙方实际支付的该笔股
权转让价款之日止，即：资金占用费=∑每笔甲方资本金出资金额×4.65%/360×资金占
用天数。
（1）第一次支付：在本协议签订 14 个工作日内，以股权（52.7%）转让价款的 100%，
即 1,281,576,600.00 元为计息基数，计息期限从甲方每笔出资款到账之日起，算至 2022
年 5 月 12 日止，按照上述公式进行计算为 121,437,983.87 元，与第一次股权转让款同
时支付。
（2）第二次支付：以股权（52.7%）转让价款的 60%，即 768,945,960.00 元为计息
基数，计息期限从 2022 年 5 月 13 日起，算至乙方实际支付的第二笔股权转让价款之日
止（2022 年 5 月 13 日至 2022 年 6 月 30 日，以实际日期为准），按照上述公式进行计
算暂估为 4,767,464.95 元，与第二次股权转让款同时支付。
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（3）第三次支付：以股权（52.7%）转让价款的 30%，即 384,472,980.00 元为计息
基数，计息期限从乙方实际支付第二次股权转让价款次日起，算至乙方实际支付的第三
笔股权转让价款之日止（暂定为 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日，以实际日期为
准），按照上述公式进行计算暂估为 9,087,980.06 元，与第三次股权转让款同时支付。
（四）股权交割及变更登记
的股权（52.7%）变更登记至乙方名下。
转让款后，配合将标的股权（1.3%）变更登记至乙方名下。
括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按
照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。
（五）特别约定
或批准合法有效。
《特许经营协议》项
下的融资增信义务。
司股东会决议的，甲方应配合乙方行使表决权。
工主体责任，施工缺陷责任期内，甲方应及时按标的公司要求对其实施的工程进行修复，
并将验收合格的工程及时移交标的公司，乙方不承担过程中因非乙方原因导致的不能进
入项目决算的费用。
乙方、丙方共同协商解决措施，化解风险。
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总承包合同价款按新签订的总承包补充合同约定执行，投资控制、安全、质量、工期、
环水保等控制目标及工程计量、支付按原总承包合同约定执行。
方在项目公司委派一名董事，董事同时担任项目公司副总经理职务；同时在工程部、合
约部、财务部分别委派一名副部长参与项目建设管理。具体治理结构由乙方牵头主导，
按照公司法、项目公司章程进行修改完善。
（六）担保责任
丙方自愿向甲方承担共同支付责任，即对股权转让总价的支付负连带责任。
（七）违约责任
日按照未向甲方支付总金额的万分之五向甲方支付违约金。
不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。
（九）争议解决
本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有
关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方可向标的公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
（十）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章之日成立生效。
二、
《股权转让协议之补充协议》的主要内容
（一）价款支付相关条款
支付第一次 52.7%股权转让价款的相关条款修改为：
第一次股权转让 52.7%的价款 1,281,576,600.00 元，按照 4:3:3 的比例分三次支付完
成。第一次支付：股权转让协议生效后 14 个工作日内支付 40%；第二次支付：股权转
让协议生效后 40 个工作日内支付 30%；第三次支付：2023 年 2 月 28 日前支付 30%。
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（1）乙方（或乙方指定单位）于股权转让协议生效后的 14 个工作日内，向甲方支
付股权转让价款的 40%，即 512,630,640.00 元（其中上市公司：429,945,520.00 元，中
铝西南建投：81,985,120.00 元，中交二公局：700,000.00 元）。
（2）乙方（或乙方指定单位）于股权转让协议生效后 40 个工作日内向甲方支付股
权转让价款的 30%，即 384,472,980.00 元（其中上市公司：322,459,140.00 元，中铝西
南建投：62,013,840.00 元）。
（3）乙方（或乙方指定单位）于 2023 年 2 月 28 日前向甲方支付股权转让价款的
（二）资金占用费相关条款
支付资金占用费的相关条款修改为：
资金占用费以以第一次股权转让 52.7%的价款 1,281,576,600.00 元为基数，并按以
下方式分三次计算及支付：
（1）第一次支付：在本协议生效后 14 个工作日内，支付资金占用费 121,437,938.87
元，与第一次股权转让款的支付时间一致。
（2）第二次支付：以股权（52.7%）转让价款的 60%，即 768,945,960.00 元为计息
基数，计息期限从乙方实际支付第一次股权转让价款次日起，算至乙方实际支付的第二
笔股权转让价款之日止，计算公式为：计息基数（768,945,960.00 元）×4.65%/360×本
次计息期限，与第二次股权转让款的支付时间一致。
（3）第三次支付：以股权（52.7%）转让价款的 30%，即 384,472,980.00 元为计息
基数，计息期限从乙方实际支付第二次股权转让价款次日起，算至乙方实际支付的第三
笔股权转让价款之日止，计算公式为：计息基数（384,472,980.00 元）×4.65%/360×本
次计息期限，于 2023 年 2 月 28 日前支付，并与第三次股权转让款的支付时间一致。
（三）股权交割及变更登记相关条款
第二次转让 1.3%股权交割及变更登记的相关条款修改为：
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项目交工验收合格，中铝西南建投、中国六冶、昆勘院、河南路桥收到股权转让款
且就标的股权（1.3%）转让取得云南省交通运输厅书面同意意见后，配合将标的股权
（1.3%）变更登记至乙方名下。
（四）特别约定相关条款
删除《股权转让协议》中“股权转让结束前标的公司所遗留的相关问题，在股权转
让结束后，由甲方协助乙方、丙方共同协商解决措施，化解风险”的特别约定。
（五）违约责任相关条款
支付违约金的相关条款修改为：
若甲方未按期足额收到股权转让款及资金占用费款项，乙方自逾期之日每日按照未
向甲方支付总金额的万分之五向甲方支付违约金。
（六）《股权转让协议》生效条件
《股权转让协议》生效条件修改为：
《股权转让协议》自各方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章之日成立，
并且自本次股权转让获得上市公司股东大会审议批准之日起生效。
（七）定价依据
各方以经有权国资机构备案的评估报告评估的标的股权价值作为股权转让定价依
据。
（八）与资产相关的人员安排
各方共同确认本次交易不涉及目标公司的员工安置事项，本次股权转让不涉及目标
公司的员工劳动关系的转移继受。
（九）过渡期安排
目标公司自评估基准日（2021 年 10 月 31 日）起至标的股权过户至乙方名下之日
止的期间（过渡期）内利润和亏损应由目标公司自行享有和承担。各方签订股权转让交
易合同且生效后，不得以过渡期间企业经营性损益等理由对已经达成的交易条件和交易
价格进行调整。
（十）税费
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本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所
有税费，由其自行承担。
除《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》外，中铝国际还与云南基投、
云南建投、云南交发签署了《G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪 PPP 项目股权转
让价款支付事项协议》，对云南建投就股权转让总价提供担保等对价支付保障措施进行
了约定；中国工商银行股份有限公司昆明北京路支行、云南建投、云南交发签署了《账
户资金监管协议》，约定对云南建投的弥玉高速项目总包账户进行资金监管，以确保云
南建投作为本次交易担保方和资金占用费承担者的支付能力。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可控因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售弥玉公司 52.6%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。
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本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因
此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不
会出现导致中铝国际不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，弥玉公司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万
元，较全部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。截至评估基准日，
中铝国际及其下属子公司中铝西南建投享有的权益价值分别为 107,486.30 万元、
本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉
及的弥玉公司 52.6%股权的价格为 128,087.66 万元。此外，转让方另行收取资金占用费。
本次交易中，相关评估机构及经办人员与上市公司、标的公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《中铝国际工程股份有
限公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易
发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务的处理合法
标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形；本次交易弥玉公司取得贷
款银行的同意函预计不存在实质性法律障碍；根据本次交易方案，债权债务主体未发生
变更，不涉及债权债务的转移事项。
弥玉公司正在建设弥玉高速项目，尚未就弥玉高速项目使用的土地取得土地使用权
证书，弥玉公司正在积极办理该等土地使用权证书，在履行相关法律程序后预计取得土
地权属证书不存在实质性法律障碍。
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本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司可回收现金流，偿还部分银行贷款，减轻公司未来的项目
资金投入压力，缓解现金流风险，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交
易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内
部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《中铝国际工程股份有限公司章程》的框架
下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全
的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的要求规范运作，进一步完善
公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市
公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
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三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定
设施工等有关报批事项；本次出售弥玉公司股权行为涉及的已向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，已在本报告中详细披露，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易的交易对方尚未确
定，对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，上市公司控股股东及一致
行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
综上，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控
制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司
控股股东均为中国铝业集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。
综上，本次出售弥玉公司股权未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次评估的基准日为 2021 年 10 月 31 日，北京晟明资产评估有限公司采用资产基
础法对弥玉公司股东全部权益进行了评估，根据晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估
报告》，弥玉公司全部权益的整体评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面净资产 资产基础法
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评估值 评估增值 评估增值率
弥玉公司股东
全部权益
截至评估基准日，弥玉公司各股东享有权益价值如下：
单位：万元
股东 实收资本 资本公积 评估增值享有额 合计
云南交发（政府出资代表） 7,000.00 498,000.00 -0.39 504,999.61
中铝国际 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
云南基投 24,500.00 60,302.55 -0.06 84,802.49
中铝西南建投 7,000.00 14,301.28 -0.02 21,301.26
云南建投 700.00 0.00 0 700.00
中国六冶 70.00 0.00 0 70.00
昆勘院 70.00 0.00 0 70.00
中交二公路 70.00 0.00 0 70.00
河南路桥 70.00 0.00 0 70.00
合计 70,000.00 649,570.21 -0.55 719,569.66
截至评估基准日，中铝国际及其下属子公司中铝西南建投享有的权益价值分别为
（二）本次交易定价的公平合理性分析
本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定交易标的价
格为 128,087.66 万元。此外，转让方另行收取资金占用费。
综上，本独立财务顾问认为，标的资产的最终交易价格基于符合《证券法》规定的
评估机构正式出具的评估结果，评估定价公允。
六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性及评估定价
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其
经办评估师与上市公司、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行评估。本次交易资产评估工作
按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本次重大资产出售以评估结果为依据，交易定价方式合理，不存在损害公司及股东
特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本
次交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股
东特别是中小股东的利益的情形。
七、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
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本次交易前，上市公司主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及
贸易业务，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并
采用 EPC、EP、PC、BT、PPP 等多种工程承包业务模式。本次交易的标的公司是 G8012
弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目的项目公司，该项目尚处于建设投资
期。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司将剥离前述 PPP 项目，一方面，
公司可提前回收已投入的项目资金本，减轻公司未来的项目资金投入压力，降低公司的
投资及运营风险；另一方面，公司子公司中国六冶仍将作为施工方，按已签订的施工总
承包合同进行项目建设，工程效益预期良好。因此，本次交易有利于增强上市公司持续
经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，上市公司将集中资源，努力提升公司
的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中
小股东利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，
上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 6,127,407.97 4,541,453.01 5,882,803.53 4,693,454.60
总负债 4,161,780.61 3,406,960.21 4,231,285.33 3,617,737.52
净资产 1,965,627.36 1,134,492.80 1,651,518.20 1,075,717.08
归属于母公司
的净资产
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
利润总额 15,883.57 19,350.14 -75,626.53 -75,626.53
净利润 9,808.47 13,275.04 -86,160.29 -86,160.29
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升；2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润有所提升。本次
交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
根据上市公司的财务报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，
上市公司主要偿债能力指标如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 67.92% 75.02% 71.93% 77.08%
流动比率（倍） 1.42 1.40 1.26 1.32
速动比率（倍） 1.32 1.31 1.18 1.23
本次交易完成后，上市公司 2021 年末、2022 年 6 月末的资产负债率有所上升，2021
年末流动比率和速动比率有所提升，2022 年 6 月末流动比率和速动比率略有下降，未
对公司偿债能力产生重大不利影响。通过本次交易，公司可提前回收已投入的 12.91 亿
元项目资金本，偿还部分银行贷款，减轻公司未来的项目资金投入压力，降低公司的投
资及运营风险，有利于提升公司的财务安全性。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性
支出无影响。
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水
平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完
善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实
际情况，维护股东和广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股
东合法权益的情形。
八、本次交易资产交付安排的分析
（一）本次交易的交割及支付安排
本次股权转让价款由云南基投以现金方式支付，云南基投的控股股东云南建投自愿
承担共同支付责任，对股权转让价款的支付负连带责任。相关资金占用费由云南建投承
担并以现金方式支付。
本次交易相关股权转让协议签订后，转让方收到第一次股权转让款及第一次资金占
用费后，中铝国际将其持有的弥玉公司 43.6%股权、中铝西南建投将其持有的弥玉公司
（二）交易对方具有支付能力，且为本次交易向上市公司出具了《关于本次重大
资产出售资金来源的说明》
交易对方已出具相关承诺：
“本公司作为本次交易的交易对方，现就本公司支付本次交易对价的资金来源作出
说明如下：
反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补
偿的情形。”
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综上，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方具有支付能力，且交易协议中
已经就本次交易的交割安排、对价支付方式等进行了约定，本次资产交付安排不存在
上市公司向交易对方交付资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实
有效。
九、本次交易是否构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方云南基投与上市公司不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
十、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，
上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利
润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股
东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的
持续回报。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
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法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成
本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《中铝国际工程股份有限
公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中铝国际工程股份有限公司章程》明
确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公
司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
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报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票
（如有表决权）。
本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如本人违反所做出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监
管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
综上，本独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，中信建投证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
上市公司分别聘请中信建投证券、中伦律师、大信会计师事务所和晟明评估作为本
次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易上市公司
除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请其他第三方中介机构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问和审计机
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构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司
治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内
幕信息管理办法》。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、
《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要
求，中铝国际就本次交易采取的措施如下：
制在上市公司高层管理人员、标的公司及交易对方核心人员、各中介机构核心项目团队，
并告知本次重组的相关各方严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。
交易所上报内幕信息知情人名单。
进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并将
及时向上海证券交易所登记备案。综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委
员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《26
号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易
相关方及有关人员在《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露
日前六个月至本报告披露日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：上市
公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提
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供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属。
上市公司将于《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露后，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，
不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖中铝国际股票的情形，上市公司将在查询
完毕后补充披露查询情况。
经核查，本独立财务顾问认为，公司已按照相关规定制定了《内幕信息管理办法》，
并采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，
严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
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第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等相关规定要求，独立财务顾问中信
建投成立了由专业人员组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾
问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问报告提出内部核查意见。
（一）内核程序
（草案）》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本
符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报
材料进行审核；
核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门审阅；
的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售
报告（草案）》及独立财务顾问报告，同意为中铝国际工程股份有限公司重大资产出售
出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信建投作为中铝国际的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告
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等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构和评估机构等经过充分沟
通后，认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、标的资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估
结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关
协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
九、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对拟
购买资产的非经营性资金占用的情况；
十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
十一、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行
为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构以外，不存
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、公司已按照相关规定制定了《内幕信息管理办法》，并采取必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产
重组信息在依法披露前的保密义务。
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