中铝国际: 北京市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

证券之星 2022-09-26 00:00:00
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                                                        北京市中伦律师事务所
             关于中铝国际工程股份有限公司重大资产重组前
     发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的
                                                                       专项核查意见
                                                                       二〇二二年九月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
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                             北京市中伦律师事务所
     关于中铝国际工程股份有限公司重大资产重组前
   发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的
                                      专项核查意见
致:中铝国际工程股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受中铝国际工程股份有限公
司(以下简称“中铝国际”或“上市公司”或“公司”)委托,担任中铝国际本
次重大资产出售(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
  本次交易为中铝国际及其下属子公司中铝西南建设投资有限公司拟通过协
议转让的方式,将其持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司(以下简称“弥
玉公司”)52.6%股权出售给云南建设基础设施投资股份有限公司。根据中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的要求,本所就本次交易相关事项进行核查,
并出具本专项核查意见。
  对本专项核查意见,本所律师特作如下声明:
  本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表意见,并且该等意见是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作出如
下保证:其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处,其中提供材料为副本或
复印件的,保证与正本或原件一致相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具
                                     专项核查意见
的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见
仅供上市公司本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
  除非另有所指,本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京
市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售的法律意见书》
具有相同含义。
  本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次交
易进行核查验证,并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的事项进行
了专项核查,现出具专项核查意见如下:
  一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
  根据中铝国际提供的资料及其在上海证券交易所(以下简称“上交所”)指
定网站披露的相关公告,中铝国际上市后,中铝国际及相关承诺方作出的承诺事
项及承诺履行情况(不包括本次交易中相关方作出的承诺)详见附件一。
  根据中铝国际于 2020 年 5 月 28 日发布的《关于豁免公司相关承诺的公告》,
公司在申请 A 股首发上市时已承诺原子公司贵州匀都置业有限公司和天津鑫通
置业有限公司在分别完成匀都国际项目和棕榈名邸项目后将不再新开展其他房
地产开发业务。公司下属子公司贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司(以下简
称“承包公司”)因所承包施工的神舟科技园(智造大厦)项目(以下简称“智
造大厦项目”)与建设单位(原业主)发生仲裁纠纷,请求依法仲裁裁决原业主
向其支付工程欠款及违约金等相关费用并得到仲裁机构支持。在申请法院执行仲
裁裁决并经过查封和拍卖程序后,法院裁定智造大厦项目在建工程及对应土地使
用权交付承包公司用于抵偿该案债务。承包公司因法院相关执行裁定取得智造大
厦项目在建工程及对应土地使用权,为便于推进后续项目资产过户登记及报建手
续变更的程序,并尽快处置项目回笼资金,承包公司需通过房地产开发方式承接
智造大厦项目资产并完成项目资产处置。承包公司承接智造大厦项目并非主动购
买,而是经法院裁定发生权属变动,其原因在于原开发商神舟公司未能履行生效
                                                  专项核查意见
裁决且目前无其他可供执行财产,属于承包公司自身无法控制的客观原因。在完
成上述资产处置工作后,承包公司将不再开展其他房地产开发业务。
   公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议和 2019 年
年度股东大会及类别股东大会分别审议通过了上述豁免涉房业务承诺有关事宜。
独立董事和监事会认为上述豁免涉房业务承诺事项符合当时有效的《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定,有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东利益。
   经核查,本所律师认为,上市公司上述豁免涉房业务承诺事项符合当时有效
的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不属于承诺未履行的情况。
   经本所律师查阅中铝国际披露的相关公告并登录上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)检索上市公司“监管措施”、
                                   “承诺事项及履行情况”等
栏目以及登录中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录
查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)查询,中铝国际上市后至本专项
核查意见出具之日,附件一中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正
在履行,不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外,该等承诺主体不存
在承诺未履行或未履行完毕的情形。
   综上所述,本所律师认为,自中铝国际上市之日至本专项核查意见出具之日,
中铝国际及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行,不存在不规范承
诺、承诺未履行的情形。
   二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
   (一)最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
   根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
                                                专项核查意见
计报告和《中铝国际工程股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核
报告》及上市公司的书面说明,并经本所律师查询中国证监会、上交所网站,本
所律师认为,上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的
情形,最近三年不存在违规对外担保的情形。
     (二)最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
     根据中铝国际公开披露的公告文件以及中铝国际、中铝国际控股股东及其一
致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明,并经本所律师查
询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
国,以及中国证监会、上交所网站等公开信息查询平台,上市公司、上市公司控
股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未曾被交易所采取纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,亦不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形,上市公司及相关主
体最近三年受到的监管措施情况如下:
  日期          监管机关      监管措施    涉及对象        主要内容
                                       针对中铝国际 2019 年度业绩
             中国证券监督管理
             委员会北京监管局
                                       提情况等事项提出监管要求
                                       针对中铝国际 2020 年度业绩
                                       预亏提出监管要求
             中国证券监督管理                  要求中铝国际加强应收款项
             委员会北京监管局                  压降工作,提高风险管控水平
                                       针对中铝国际 2021 年三季报
                                       披露相关信息
     综上所述,本所律师认为:
方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行,不存在不规范承诺、承诺未履行的
情形;
                              专项核查意见
对外担保的情形;
其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存在被交易所采取监
管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情
形。
  本专项核查意见正式一式五份,经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
  (以下无正文,为签署页)
                                                                                   专项核查意见
附件一:《公司及相关方的承诺及履行情况》
承诺主体    承诺类型                          承诺内容                            承诺期限          履行情况
                 一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市,中铝集团不
                 减持所持有的本公司股份。
                 二、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内,中铝集团不转让
                 或者委托他人管理中铝集团直接或间接持有的本公司首次公开发行 A 股股票前
                 已发行的股份,也不由本公司回购中铝集团直接或间接持有的该等股份。
                 三、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内,如本公司 A 股股票
                 连续 20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价,或者 A 股上市后六个月期末(如
                 该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则中铝集团持
                 有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本公司股票在上述期间发生派息、
       关于股份锁定和   送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整。                                      正常履行
中铝集团                                                       2018.08.31-2023.08.31
       减持意向的承诺   四、在前述锁定期届满后二年内,中铝集团减持本公司 A 股股票的数量不超过中                               中
                 铝集团持有的本公司股票总量的 3%,在一个自然年度内减持本公司 A 股股票的
                 数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的 2%。中铝集团将通过证券交易所集
                 中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司 A 股股票,并
                 依法履行必要的审批程序和信息披露义务,提前将减持意向及拟减持数量等信息
                 通知本公司,由本公司及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。
                 减持价格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价。
                 五、如中铝集团违反上述承诺,违规操作收益将归本公司所有。如中铝集团未将
                 违规操作收益上交本公司,则本公司有权扣留应付本公司现金分红中与中铝集团
                 应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。
                 一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市,洛阳院不减
                 持所持有的本公司股份。
       关于股份锁定和   二、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内,洛阳院不转让或                              正常履行
 洛阳院                                                       2018.08.31-2023.08.31
       减持意向的承诺   者委托他人管理洛阳院持有的本公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也                               中
                 不由本公司回购洛阳院持有的该等股份。
                 三、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内,如本公司 A 股股票
                                                                                     专项核查意见
承诺主体    承诺类型                       承诺内容                           承诺期限                履行情况
                 连续 20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价,或者 A 股上市后六个月期末(如
                 该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则洛阳院持有
                 本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送
                 股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整。
                 四、在前述锁定期届满后二年内,洛阳院减持本公司 A 股股票的数量不超过洛阳
                 院持有的本公司股票总量的 3%,在一个自然年度内减持本公司 A 股股票的数量
                 不超过洛阳院持有的本公司股票总量的 2%。洛阳院将通过证券交易所集中竞价交
                 易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司 A 股股票,并依法履行
                 必要的审批程序和信息披露义务,提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公
                 司,由本公司及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。减持价
                 格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价。
                 五、如洛阳院违反上述承诺,违规操作收益将归本公司所有。如洛阳院未将违规
                 操作收益上交本公司,则本公司有权扣留应付洛阳院现金分红中与洛阳院应上交
                 本公司的违规操作收益金额相等的部分。
                 中铝集团将根据本公司股东大会批准的《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预
                 案》,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成
                 票。
                 中铝集团将根据本公司股东大会批准的《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预
                 案》,采取稳定本公司股价的措施,履行各项义务。如中铝集团未按照上述预案制
                                                                                      正常履行
中铝集团   稳定股价的承诺   订或实施股价稳定方案,则本公司应将与中铝集团履行增持义务相等金额的应付         2018.08.31-2021.08.31
                                                                                       中
                 现金分红予以截留,用于本公司实施股价稳定方案,中铝集团丧失对相应金额现
                 金分红的追索权。
                 如中铝集团对本公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则本公司应
                 将与中铝集团履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留用于下次股份回购
                 计划,中铝集团丧失对相应金额现金分红的追索权。
                 本公司将根据《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》,采取稳定本公司股价
                                                                                      正常履行
上市公司   稳定股价的承诺   的措施,履行各项义务。                                 2018.08.31-2021.08.31
                                                                                       中
                 如本公司董事会未能制订或实施股价稳定方案,本公司董事会应向投资者说明具
                                                                                  专项核查意见
承诺主体    承诺类型                     承诺内容                          承诺期限                履行情况
                 体原因,本公司根据相关法律法规、公司上市地上市规则规定及监管部门的要求
                 承担相应责任。
上市公司时            本人将根据《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》
                                         ,采取稳定中铝国际股价
任非独立董            的措施,履行各项义务。
事和高级管            如本人未能按上述预案的相关约定履行增持义务,如本人持有中铝国际股份,则
理人员:贺志           中铝国际应将与本人履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下
辉、王军、李           次股份回购计划,现金分红不足履行增持义务金额的,则补充截留工资薪酬用于                               正常履行
       稳定股价的承诺                                            2018.08.31-2021.08.31
宜华、宗小            下次股份回购计划。                                                          中
平、吴志刚、           如本人未持有中铝国际股份,则中铝国际应将与本人履行增持义务相等金额的工
张建、畅耀            资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如本人在任职期间连续两次未能主动履
民、马宁、翟           行增持义务,本人职务如为董事则由控股股东或中铝国际董事会提请股东大会同
   峰             意更换,如为高级管理人员则由中铝国际董事会提请解聘。
上市公司时
任董事和高
级管理人员:
                 害公司利益。
贺志辉、王
军、李宜华、
       填补被摊薄即期   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。                                    正常履行
宗小平、吴志                                                            长期
        回报的承诺    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相                               中
刚、张建、孙
                 挂钩。
传尧、张鸿
光、伏军、畅
                 钩。
耀民、马宁、
  翟峰
                 在本承诺函签署之日起五年内,基于中铝国际的要求,通过股权转让、委托管理
                 或其他适当等方式,将河南华慧有色工程设计有限公司、中国有色金属工业昆明
       关于解决同业竞                                                                     正常履行
中铝集团             勘察设计研究院与中铝国际相关的业务转让或托管至中铝国际或非关联第三方。              长期
        争的承诺                                                                        中
                 同时,严格执行已于 2012 年与中铝国际签署的《避免同业竞争协议》
                                                  ,不会并且
                 将促使其附属公司(除中铝股份及其附属公司外)不会在核心业务上与中铝国际
                                                               专项核查意见
承诺主体    承诺类型                    承诺内容                    承诺期限    履行情况
                 竞争,并授予中铝国际新业务机会选择权、收购选择权及相关优先受让权。
                 一、河南华慧有色工程设计有限公司、山西中铝工业服务有限公司、河南中州铝
                 建设有限公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司及山西铝厂设计院有限公司
                 五家企业(以下简称五家企业)将尽快完成其与中铝国际及/或其附属企业从事的
                 工程勘查、咨询、设计、施工、工程承包以及相关装备制造业务相重合的、客户
                 为中铝公司体系外的第三方的业务,从此承诺函出具之日,五家企业不再在前述
                 范围内与中铝公司体系外的第三方开展新的业务,仅针对中铝公司体系内的企业
                 提供相关服务。
                 二、五家企业现有与中铝国际及/或其附属企业从事的工程勘查、咨询、设计、施
       关于解决同业竞   工、工程承包以及相关装备制造业务相重合业务相关的资质不再升级。
中铝集团
        争的承诺     三、本公司将严格履行《中国铝业公司与中铝国际工程股份有限公司签订的避免
                 同业竞争协议》。
                 四、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由
                 此给中铝国际及中铝国际其他股东造成的所有直接或间接损失。若五家企业违反
                 本承诺与中铝公司体系外的第三方签署新的与中铝国际及/或其附属企业从事的工
                 程勘查、咨询、设计、施工、工程承包以及相关装备制造业务相重合的业务合同,
                 则中铝国际将有权自该等业务合同生效之日起,从本公司持有的中铝国际股份对
                 应之应付而未付的现金分红中扣减与该等业务合同金额相同的金额,直至违反本
                 承诺的事项消除。
                 一、本公司将充分尊重中铝国际的独立法人地位,保障中铝国际独立经营、自主
                 决策,确保中铝国际的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,以避免、减
                 少不必要的关联交易;本公司将严格控制与中铝国际及其子公司之间发生的关联
                 交易。
       关于关联交易的                                                  正常履行
中铝集团             二、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其    长期
         承诺                                                      中
                 他方式占用、挪用中铝国际及其子公司资金,也不要求中铝国际及其子公司为本
                 公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
                 三、如果中铝国际在经营活动中与本公司发生不可避免的关联交易,本公司将促
                 使该等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行中铝国际公司章程和关联交
                                                                 专项核查意见
承诺主体     承诺类型                     承诺内容                    承诺期限    履行情况
                  易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容,充分发挥监事会、
                  独立董事的作用,并认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易的公开、公平、
                  公允原则及正常的商业条款进行交易。
                  四、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由
                  此给中铝国际及中铝国际其他股东造成的损失。中铝国际将有权暂扣本公司持有
                  的中铝国际股份对应之应付而未付的现金分红,直至违反本承诺的事项消除。
                  承诺向中铝国际提供优惠的贷款利率,不高于中国人民银行统一、不时颁布的同
中铝财务有   关于关联交易信                                                   正常履行
                  期同类贷款的贷款基准利率,也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利     长期
限责任公司    贷服务的承诺                                                    中
                  率。
                  若发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁、或租赁合同被认定无效、或
                  出现任何纠纷,并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失的(包括但不限于
                  拆除、处罚的直接损失,或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停
                  工损失、被有权部门罚款或者被当事人追索而支付的赔偿等) ,我司将就发行人及
                  其控股子公司实际遭受的经济损失,向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任,
        关于土地房屋瑕   以避免发行人及其控股子公司因此遭受经济损失。                          正常履行
中铝集团                                                      长期
         疵的承诺     若发行人及其控股子公司因租赁集体土地、租赁土地的租赁合同被认定无效或出              中
                  现任何纠纷,并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失的(包括但不限于处
                  罚的直接损失,或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、
                  被有权部门罚款或者被当事人追索而支付的赔偿等) ,我司将就发行人及其控股子
                  公司实际遭受的经济损失,向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任,以避免
                  发行人及其控股子公司因此遭受经济损失。
        关于涉房业务的   目后不再新开展其他房地产开发业务。                              中,涉及一
上市公司                                                      长期
          承诺      2、本公司将督促鑫通置业尽快完成相关回购事宜,并在完成棕榈名邸项目后不再           项特殊事
                  新开展其他                                           项豁免
        对招股说明书不   1、中铝国际首次公开发行 A 股股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
                                                                  正常履行
中铝集团    存在虚假记载、   性陈述或重大遗漏,中铝集团对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法     长期
                                                                   中
        误导性陈述或者   律责任。
                                                                   专项核查意见
承诺主体      承诺类型                     承诺内容                     承诺期限    履行情况
         重大遗漏的承诺   2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行
                   A 股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判
                   断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,中铝集团将督促本
                   公司依法回购本次发行的全部新股。
                   A 股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
                   者在证券交易中遭受损失的, 中铝集团将依法赔偿投资者损失。如中铝集团非因
                   不可抗力原因导致未能履行上述承诺,中铝集团将按相应的赔偿金额冻结自有资
                   金提供赔偿保障。
                   际是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次
                   公开发行的全部 A 股股票。国务院证券主管部门或司法机关认定中铝国际招股说
                   明书存在本款前述违法违规情形之日起的 20 个交易日内,本公司应就回购计划
                   进行公告,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,公司回购本公司股
                   份的还应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之日起 6 个月内(简称窗口期)
         对招股说明书不   完成回购,回购价格不低于本次发行 A 股的发行价格与银行同期活期存款利息之
         存在虚假记载、   和;期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回              正常履行
上市公司                                                        长期
         误导性陈述或者   购底价相应进行调整。                                        中
         重大遗漏的承诺   2、中铝国际招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
                   证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
                   的要求承担相应的责任;同时,若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交
                   易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,本公司将
                   自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司需根据法律法规和监管要求赔
                   偿的投资者损失提供保障。
上市公司时    对招股说明书不   1、中铝国际首次公开发行 A 股股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
                                                                    正常履行
任董事、监    存在虚假记载、   性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责      长期
                                                                     中
事、高级管理   误导性陈述或者   任。
                                                               专项核查意见
承诺主体   承诺类型                     承诺内容                    承诺期限    履行情况
人员:贺志 重大遗漏的承诺   2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定中铝国际首次公开发
辉、王军、李          行 A 股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投
宜华、宗小           资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。如本人违反以上承
平、吴志刚、          诺,中铝国际将有权暂扣本人在中铝国际处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔
张建、孙传           偿。
尧、张鸿光、          上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
伏军、贺斌
聪、欧小武、
李卫、畅耀
民、马宁、翟
  峰

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