中信建投证券股份有限公司
关于中铝国际工程股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产
之专项核查意见
中铝国际工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中铝国际”）及
全资子公司中铝西南建设投资有限公司拟向云南建设基础设施投资股份有限公司
出售其合计持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，
担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第
中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，
如无特别说明，与《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中
的释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
本独立财务顾问查阅了中铝国际自上市以来的公告文件，中铝国际及控股股
东、主要关联方、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺文件，截至本专项核
查意见出具之日，中铝国际及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包
括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。
根据中铝国际于 2020 年 5 月 28 日发布的《关于豁免公司相关承诺的公告》，
公司在申请 A 股首发上市时已承诺原子公司贵州匀都置业有限公司和天津鑫通置
业有限公司在分别完成匀都国际项目和棕榈名邸项目后将不再新开展其他房地产
开发业务。公司下属子公司贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司（以下简称“承
包公司”）因所承包施工的神舟科技园（智造大厦）项目（以下简称“智造大厦项目”）
与建设单位（原业主）发生仲裁纠纷，请求依法仲裁裁决原业主向其支付工程欠
款及违约金等相关费用并得到仲裁机构支持。在申请法院执行仲裁裁决并经过查
-1-
封和拍卖程序后，法院裁定智造大厦项目在建工程及对应土地使用权交付承包公
司用于抵偿该案债务。承包公司因法院相关执行裁定取得智造大厦项目在建工程
及对应土地使用权，为便于推进后续项目资产过户登记及报建手续变更的程序，
并尽快处置项目回笼资金，承包公司需通过房地产开发方式承接智造大厦项目资
产并完成项目资产处置。承包公司承接智造大厦项目并非主动购买，而是经法院
裁定发生权属变动，其原因在于原开发商神舟公司未能履行生效裁决且目前无其
他可供执行财产，属于承包公司自身无法控制的客观原因。在完成上述资产处置
工作后，承包公司将不再开展其他房地产开发业务。
公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议和 2019 年年
度股东大会及类别股东大会分别审议通过了上述豁免涉房业务承诺有关事宜。独
立董事和监事会认为上述豁免涉房业务承诺事项符合当时有效的《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东利益。经核查，
本独立财务顾问认为，上市公司上述豁免涉房业务承诺事项符合当时有效的《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的相关规定，不属于承诺未履行的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：自中铝国际上市以来至本核查意见出具日，
中铝国际及相关方作出的重要承诺事项不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定的情形，亦不存在不规范承诺的情形。
除正在履行中的承诺外，中铝国际及相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未
履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年中铝国际是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
-2-
本独立财务顾问查阅了中铝国际上市公司最近三年年度报告、大信会计师事
务所出具的最近三年审计报告（大信审字〔2020〕第 1-00723 号、大信审字〔2021〕
第 1-02120 号、大信审字〔2022〕第 1-01615 号）、
《中铝国际工程股份有限公司控
股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
（大信专审字〔2020〕第 1-00797 号、
大信专审字〔2021〕第 1-01329 号、大信专审字〔2022〕第 1-01249 号），最近三
年中铝国际独立董事对中铝国际对外担保情况的独立意见，以及中铝国际出具的
说明等。
经核查，本独立财务顾问认为：中铝国际最近三年不存在被控股股东、实际
控制人及其关联方违规占用资金的情形；中铝国际最近三年不存在违规对外担保
的情形。
（二）关于最近三年中铝国际及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问查阅了中铝国际公开披露的公告文件以及中铝国际、中铝国
际控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，
并登陆中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中
国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统
等网站进行了核查。
上市公司及相关主体最近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如下：
日期 监管机关 监管措施 涉及对象 主要内容
针对中铝国际 2019 年度业绩
中国证券监督管理
委员会北京监管局
提情况等事项提出监管要求
针对中铝国际 2020 年度业绩
预亏提出监管要求
中国证券监督管理 要求中铝国际加强应收款项
委员会北京监管局 压降工作，提高风险管控水平
-3-
日期 监管机关 监管措施 涉及对象 主要内容
针对中铝国际 2021 年三季报
披露相关信息
除上述情形外，中铝国际、中铝国际控股股东及其一致行动人、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述已披露的监管事项，中铝国际、中铝
国际控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所
采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等
情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、
商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
大信会计师事务所对中铝国际最近三年的财务报告进行了审计，并分别出具
了大信审计字〔2020〕第 1-00723 号、大信审计〔2021〕第 1-02120 号、大信审计
〔2022〕第 1-01615 号的标准无保留意见的审计报告。
根据大信会计师事务所出具的审计报告，中铝国际最近三年利润变动情况如
下：
单位：万元
-4-
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 2,334,819.63 2,302,595.10 3,105,979.16
减：营业成本 2,017,984.95 2,092,143.02 2,776,894.35
税金及附加 11,267.79 11,179.20 10,474.83
销售费用 9,566.73 9,636.16 12,544.75
管理费用 101,439.58 100,037.11 103,007.18
研发费用 76,012.72 60,416.28 52,311.67
财务费用 55,315.28 53,209.86 57,311.96
加：其他收益 210.20 284.94 108.45
投资收益（损失以“－”号填列） -5,203.38 -819.76 5,000.98
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -477.58 -1,910.07 16.45
信用减值损失（损失以“－”号填列） -101,091.21 -105,884.01 -68,689.54
资产减值损失（损失以“－”号填列） -32,912.99 -56,660.05 -698.20
资产处置收益（损失以“－”号填列） 330.00 1,029.23 4,568.76
二、营业利润 -75,912.38 -187,986.24 32,717.71
加：营业外收入 5,254.39 6,723.03 7,916.56
减：营业外支出 4,968.54 1,214.85 7,180.55
三、利润总额 -75,626.53 -182,478.06 34,477.33
减：所得税费用 10,533.76 3,161.69 12,224.85
四、净利润 -86,160.29 -185,639.75 22,252.48
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的最近三年无保留意见的审计报告；获取并查验了上市公司最
近三年销售明细；获取并查验了上市公司最近三年主要销售合同，查阅上市公司
收入成本确认政策，验证上市公司收入的真实性和准确性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合
企业会计准则的规定，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、大信会计师事务所出具
的最近三年无保留意见的审计报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、
独立董事意见等。
经核查，本独立财务顾问认为：中铝国际最近三年不存在关联方利益输送，
-5-
不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计
准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的最近三年无保留意见的审计报告，上市公司最近三年会计政
策变更、会计差错更正和会计估计变更情况如下：
财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》
（财会〔2019〕6 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和
该通知的要求编制财务报表。
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——
租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号），中铝国际自 2019 年 1 月 1 日开始执行该会
计准则。
本期无会计政策变更、会计估计变更。
为使财务报告更准确反映公司经济业务实质、实现内部精准管理考核，中铝
国际在《企业会计准则第 16 号——政府补助》
（财会〔2017〕15 号）规定范围内，
自 2021 年起对公司政府补助会计政策进行变更，由原来的总额法变更为净额法。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递
延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间冲减相关成本；用于补偿已发生的
相关成本费用或损失的，直接冲减相关成本。
除以上变更外，中铝国际最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会
-6-
计差错更正。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年会计政策变更符合企业会
计准则要求，未发生会计估计变更及会计差错更正事项，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
-7-
（四）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本独立财务顾问查阅了公司制定的资产减值相关的会计政策，并复核了公司账面近三年主要资产减值准备的计提情况。上市公司
最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按单项评估计提坏账准备的应收账
款
按组合计提坏账准备的应收账款 1,664,685.97 203,566.62 1,759,955.60 188,254.04 1,568,198.55 167,075.42
合计 1,825,281.24 296,791.89 1,874,344.81 243,175.71 1,618,055.14 189,633.55
单位：万元
项目 跌价准备/ 跌价准备/ 跌价准备/
账面余额 账面余额 账面余额
减值准备 减值准备 减值准备
原材料 24,429.98 454.44 25,798.75 1,113.11 21,944.24 284.10
在产品 129,172.55 8,152.64 135,860.42 8,073.34 133,945.68 7,477.98
库存商品 119,123.85 43,218.38 161,833.25 10,649.68 115,706.16 3,161.97
项目 跌价准备/ 跌价准备/ 跌价准备/
账面余额 账面余额 账面余额
减值准备 减值准备 减值准备
周转材料及备品备件 1,946.21 8,391.89 21,143.15
房地产开发成本 28,879.83 26,066.63 29,224.05
合计 303,552.41 51,825.47 357,950.93 19,836.14 321,963.28 10,924.04
最近三年，公司不存在商誉，不涉及商誉减值情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，资产减值
准备计提合理，符合相关资产实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次拟置出资产为中铝国际及全资子公司中铝西南建设投资有限公司合计
持有的弥玉公司 52.6%股权。北京晟明资产评估有限公司以 2021 年 10 月 31 日
为评估基准日采用资产基础法对弥玉公司股东全部权益价值进行了评估，并出具
了晟明评报字〔2022〕006 号评估报告。评估结果为：
截止评估基准日，弥玉高速净资产账面价值为 719,570.21 万元，评估价值为
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情
况
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位资产及
负债范围清晰明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实，评
估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。但因被评估单位尚处建设期，未来实际建
设支出、建设周期、通车后的收费标准、企业经营收益情况等事项无法可靠预测，
故不适用收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设
周期、通车后的收费标准、企业经营收益情况等尚不确定，在此背景下，难以对
被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断
和修正，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估符合资产实际经营情况，评估方法
合理。
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
评估人员根据运用资产基础法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在
评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境
发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本次对于无形资产——特许经营权、其他非流动资产根据资产特点及可获取
的资料等情况，采用成本法进行评估，对于设备采用重置成本法评估。各项价格
的取值主要通过市场调查分析取得。
评估参数的取值是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息
的渠道包括现场调查、市场调查、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的
资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估
目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、
可靠性进行分析判断，在此基础上确定预测的评估参数是合理的，符合资产的实
际经营情况。
上市公司已于第四届董事会第五次会议批准本次重大资产出售相关的资产
评估报告，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，独立董事就上述事项发
表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估作价公允，相
关相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，相关
评估工作已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
附件：《公司及相关方的承诺及履行情况》
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（一）与首次公开发行相关的承诺
一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市，中铝集团不
减持所持有的本公司股份。
二、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，中铝集团不转让
或者委托他人管理中铝集团直接或间接持有的本公司首次公开发行 A 股股票前
已发行的股份，也不由本公司回购中铝集团直接或间接持有的该等股份。
三、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内，如本公司 A 股股票
关于股份锁定 连续 20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价，或者 A 股上市后六个月期末（如
正常履行
中铝集团 和减持意向的 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则中铝集团持 2018.08.31-2023.08.31
中
承诺 有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本公司股票在上述期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
四、在前述锁定期届满后二年内，中铝集团减持本公司 A 股股票的数量不超过中
铝集团持有的本公司股票总量的 3%，在一个自然年度内减持本公司 A 股股票的
数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的 2%。中铝集团将通过证券交易所集
中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司 A 股股票，并
依法履行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息
通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
减持价格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价。
五、如中铝集团违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如中铝集团未将
违规操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付本公司现金分红中与中铝集团
应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。
一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市，洛阳院不减
持所持有的本公司股份。
二、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，洛阳院不转让或
者委托他人管理洛阳院持有的本公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也
不由本公司回购洛阳院持有的该等股份。
三、本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起六个月内，如本公司 A 股股票
关于股份锁定 连续 20 个交易日的收盘价均低于 A 股发行价，或者 A 股上市后六个月期末（如
正常履行
洛阳院 和减持意向的 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则洛阳院持有 2018.08.31-2023.08.31
中
承诺 本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
四、在前述锁定期届满后二年内，洛阳院减持本公司 A 股股票的数量不超过洛阳
院持有的本公司股票总量的 3%，在一个自然年度内减持本公司 A 股股票的数量
不超过洛阳院持有的本公司股票总量的 2%。洛阳院将通过证券交易所集中竞价交
易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司 A 股股票，并依法履行
必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公
司，由本公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。减持价
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价。
五、如洛阳院违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如洛阳院未将违规
操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付洛阳院现金分红中与洛阳院应上交
本公司的违规操作收益金额相等的部分。
中铝集团将根据本公司股东大会批准的《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预
案》，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成
票。
中铝集团将根据本公司股东大会批准的《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预
案》，采取稳定本公司股价的措施，履行各项义务。如中铝集团未按照上述预案制
稳定股价的承 正常履行
中铝集团 订或实施股价稳定方案，则本公司应将与中铝集团履行增持义务相等金额的应付 2018.08.31-2021.08.31
诺 中
现金分红予以截留，用于本公司实施股价稳定方案，中铝集团丧失对相应金额现
金分红的追索权。
如中铝集团对本公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则本公司应
将与中铝集团履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留用于下次股份回购
计划，中铝集团丧失对相应金额现金分红的追索权。
本公司将根据《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》 ，采取稳定本公司股
稳定股价的承 价的措施，履行各项义务。 正常履行
上市公司 2018.08.31-2021.08.31
诺 中
如本公司董事会未能制订或实施股价稳定方案，本公司董事会应向投资者说明具
体原因，本公司根据相关法律法规、公司上市地上市规则规定及监管部门的要求
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
承担相应责任。
本人将根据《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》
，采取稳定中铝国际股价
上市公司时任 的措施，履行各项义务。
非独立董事和
如本人未能按上述预案的相关约定履行增持义务，如本人持有中铝国际股份，则
高级管理人
中铝国际应将与本人履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下
员：贺志辉、
稳定股价的承 次股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于 正常履行
王军、李宜华、 2018.08.31-2021.08.31
诺 下次股份回购计划。 中
宗小平、吴志
刚、张建、畅 如本人未持有中铝国际股份，则中铝国际应将与本人履行增持义务相等金额的工
耀民、马宁、 资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如本人在任职期间连续两次未能主动履
翟峰 行增持义务，本人职务如为董事则由控股股东或中铝国际董事会提请股东大会同
意更换，如为高级管理人员则由中铝国际董事会提请解聘。
上市公司时任 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损
董事和高级管 害公司利益。
理人员：贺志
辉、王军、李 填补被摊薄即 正常履行
宜华、宗小平、 期回报的承诺 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 长期
中
吴志刚、张建、
孙传尧、张鸿
挂钩。
光、伏军、畅
耀民、马宁、 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
翟峰 钩。
在本承诺函签署之日起五年内，基于中铝国际的要求，通过股权转让、委托管理
或其他适当等方式，将河南华慧有色工程设计有限公司、中国有色金属工业昆明
关于解决同业 勘察设计研究院与中铝国际相关的业务转让或托管至中铝国际或非关联第三方。 正常履行
中铝集团 长期
竞争的承诺 同时，严格执行已于 2012 年与中铝国际签署的《避免同业竞争协议》
，不会并且 中
将促使其附属公司（除中铝股份及其附属公司外）不会在核心业务上与中铝国际
竞争，并授予中铝国际新业务机会选择权、收购选择权及相关优先受让权。
一、河南华慧有色工程设计有限公司、山西中铝工业服务有限公司、河南中州铝
建设有限公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司及山西铝厂设计院有限公司
五家企业（以下简称五家企业）将尽快完成其与中铝国际及/或其附属企业从事的
工程勘查、咨询、设计、施工、工程承包以及相关装备制造业务相重合的、客户
为中铝公司体系外的第三方的业务，从此承诺函出具之日，五家企业不再在前述
范围内与中铝公司体系外的第三方开展新的业务，仅针对中铝公司体系内的企业
关于解决同业 提供相关服务。 正常履行
中铝集团 长期
竞争的承诺 中
二、五家企业现有与中铝国际及/或其附属企业从事的工程勘查、咨询、设计、施
工、工程承包以及相关装备制造业务相重合业务相关的资质不再升级。
三、本公司将严格履行《中国铝业公司与中铝国际工程股份有限公司签订的避免
同业竞争协议》
。
四、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给中铝国际及中铝国际其他股东造成的所有直接或间接损失。若五家企业违反
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本承诺与中铝公司体系外的第三方签署新的与中铝国际及/或其附属企业从事的工
程勘查、咨询、设计、施工、工程承包以及相关装备制造业务相重合的业务合同，
则中铝国际将有权自该等业务合同生效之日起，从本公司持有的中铝国际股份对
应之应付而未付的现金分红中扣减与该等业务合同金额相同的金额，直至违反本
承诺的事项消除。
一、本公司将充分尊重中铝国际的独立法人地位，保障中铝国际独立经营、自主
决策，确保中铝国际的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减
少不必要的关联交易；本公司将严格控制与中铝国际及其子公司之间发生的关联
交易。
二、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用、挪用中铝国际及其子公司资金，也不要求中铝国际及其子公司为本
公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
关于关联交易 正常履行
中铝集团 三、如果中铝国际在经营活动中与本公司发生不可避免的关联交易，本公司将促 长期
的承诺 中
使该等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行中铝国际公司章程和关联交
易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、
独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、
公允原则及正常的商业条款进行交易。
四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给中铝国际及中铝国际其他股东造成的损失。中铝国际将有权暂扣本公司持有
的中铝国际股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
关于关联交易 承诺向中铝国际提供优惠的贷款利率，不高于中国人民银行统一、不时颁布的同
中铝财务有限 正常履行
信贷服务的承 期同类贷款的贷款基准利率，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利 长期
责任公司 中
诺 率。
若发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁、或租赁合同被认定无效、或
出现任何纠纷，并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失的（包括但不限于
拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停
工损失、被有权部门罚款或者被当事人追索而支付的赔偿等），我司将就发行人及
其控股子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任，
关于土地房屋 以避免发行人及其控股子公司因此遭受经济损失。 正常履行
中铝集团 长期
瑕疵的承诺 若发行人及其控股子公司因租赁集体土地、租赁土地的租赁合同被认定无效或出 中
现任何纠纷，并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失的（包括但不限于处
罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、
被有权部门罚款或者被当事人追索而支付的赔偿等）
，我司将就发行人及其控股子
公司实际遭受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任，以避免
发行人及其控股子公司因此遭受经济损失。
关于涉房业务 目后不再新开展其他房地产开发业务。 中，涉及一
上市公司 长期
的承诺 2、本公司将督促鑫通置业尽快完成相关回购事宜，并在完成棕榈名邸项目后不再 项特殊事
新开展其他 项豁免
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
性陈述或重大遗漏，中铝集团对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
对招股说明书
A 股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
不存在虚假记
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，中铝集团将督促本 正常履行
中铝集团 载、误导性陈 长期
公司依法回购本次发行的全部新股。 中
述或者重大遗
漏的承诺 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行 A
股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的， 中铝集团将依法赔偿投资者损失。如中铝集团非因不
可抗力原因导致未能履行上述承诺，中铝集团将按相应的赔偿金额冻结自有资金
提供赔偿保障。
际是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次
对招股说明书 公开发行的全部 A 股股票。国务院证券主管部门或司法机关认定中铝国际招股说
不存在虚假记 明书存在本款前述违法违规情形之日起的 20 个交易日内，本公司应就回购计划
正常履行
上市公司 载、误导性陈 进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，公司回购本公司股 长期
中
述或者重大遗 份的还应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之日起 6 个月内（简称窗口期）
漏的承诺 完成回购，回购价格不低于本次发行 A 股的发行价格与银行同期活期存款利息之
和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回
购底价相应进行调整。
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交
易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将
自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔
偿的投资者损失提供保障。
上市公司时任
董事、监事、 1、中铝国际首次公开发行 A 股股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
高级管理人 性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
员：贺志辉、 任。
对招股说明书
王军、李宜华、
不存在虚假记 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定中铝国际首次公开发
宗小平、吴志 正常履行
载、误导性陈 行 A 股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 长期
刚、张建、孙 中
述或者重大遗 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人违反以上承
传尧、张鸿光、
漏的承诺 诺，中铝国际将有权暂扣本人在中铝国际处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔
伏军、贺斌聪、
偿。
欧小武、李卫、
畅耀民、马宁、 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
翟峰
首页
微信公众号
证券之星APP
