中铝国际工程股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经公司 2022 年 9 月 24 日第四届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为提高中铝国际工程股份有限公司(以下简称公
司)的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训
和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程，
制订本工作制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第二章 选任
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三
个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证
书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（四） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事会秘书；
（五） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（六） 公司现任监事；
（七） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券
交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职条件的说明、
现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
上海证券交易所提交变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得
无故将其解聘。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一） 以上第六条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规或其他规范性文件、公司章程等，
给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘
的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具
体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会
秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当
及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代
行董事会秘书职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事
会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十二条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的
指定联络人。由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以
公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责
范围内的事务。
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包
括：
（一） 负责公司信息对外发布；
（二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理
机制建设，包括：
（一） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二） 建立健全公司内部控制制度；
（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交
易事项；
（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，
完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司
与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等
之间的信息沟通。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一） 保管公司股东持股资料；
（二） 办理公司限售股相关事项；
（三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四） 其他公司股权及其衍生品种变动管理事项。
第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本
市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者
并购重组事务。
第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关
法律法规、上海证券交易所相关规定和其他规范性文件的培
训，并协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管
理人员履行忠实、勤勉义务。督促董事、监事和高级管理人
员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
，
切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法
规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关
决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和
上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当
配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职
责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总裁会议以及其他涉及公司重大
事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承
诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对
外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应
当履行保密的范围。
第二十六条 董事会办公室为公司信息披露事务、投资
者关系管理部门，由董事会秘书管理。
第二十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助
公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会
秘书资格。
第四章 培训与考核
第二十八条 董事会秘书或证券事务代表应根据上海证
券交易所的要求参加资格培训及后续培训。
第二十九条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由
上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法
规及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会办公室制订，本制度自公
司董事会决议通过之日起生效。
本制度修改时，由董事会办公室提出修改意见，提请董
事会批准后生效。
第三十三条 本制度由董事会办公室负责解释。
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