中铝国际工程股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理办法
（经公司 2022 年 9 月 24 日第四届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了加强中铝国际工程股份有限公司（以下简称
公司）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动有
关行为的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称《上交所上市规则》）
、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管
理》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《联
交所上市规则》
）、香港《证券及期货条例》等法律、法规、
规范性文件和《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司的股份，包括公司在上海证
券交易所（以下简称上交所）上市的 A 股股票及其衍生品（以
下简称 A 股股份）
和在联交所上市的 H 股股票及其衍生品（以
下简称 H 股股份,H 股股份和 A 股股份合称为股份）
。
公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券帐户的，
应当合并计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员对持有公司股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，
应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、监事持有公司 A 股和/或 H 股股份需
要按照中国相关法律、法规的规定在上交所网站进行披露，
同时按《联交所上市规则》的规定在香港联合交易所有限公
司（以下简称联交所）网站和公司网站进行披露。
公司高级管理人员持有公司 A 股和/或 H 股股份需按照
中国相关法律法规的规定在上交所网站进行披露。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖和持有公
司的股份前，应知悉《公司法》
《证券法》
、香港《证券及期
货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，在买卖和持有公司股份时不得进行违法违规交易以
及市场不当行为。
第五条 本办法关于公司董事、监事和高级管理人员的责
任在公司不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严
处理的原则。如无特别说明，本办法中有关用语的定义与相
关法律法规一致。
第二章 申报与披露
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司任何
股份前，应当将其买卖计划书面通知董事会秘书。
董事会秘书应当核查上市公司信息披露及其它重大事
项的进展情况，判断该买卖行为是否存在不当情形。如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应尽快书面通知拟进
行买卖公司股份的董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点
或期间内委托公司通过上交所网站申报或更新其个人、配
偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括但不限于姓名、担任职务、身份证件号、证券帐户、离任
职时间等）
：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司 A 股股
票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事
会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报
其个人信息后，上交所根据公司董事、监事和高级管理人员
申报的数据资料，对其证券帐户中已登记的公司 A 股股份予
以全部或部分锁定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，（1）
向公司报告；（2）由公司在证券交易所网站进行公告；（3）
董事同时需要向公司及联交所提交披露权益表格。公告内容
包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数
量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司通过章程对董事、监事、高级管理人员转让
其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并
做好持续管理。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公
司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向上交所申请将相关人员所持公司股份登记为有限售
条件的股份。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司 A
股股份登记为有限售条件的股份，当解除限售的条件满足
后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国
证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售。
第十三条 公司董事及监事应遵守香港《证券及期货条
例》中关于股份买卖及权益和淡仓披露的相关要求，尤其是
（一） 须于发生以下情况后 10 个工作日内向联交所申
报其持有的公司股份权益或淡仓：
（1） 当该人士成为公司董事时，该人士持有公司的股
份；
（2） 在公司上市时是公司的董事，该人士持有公司的
股份。
（二） 须于发生以下事件后 3 个工作日内申报其持有
的公司股份权益或淡仓：
（1） 发生任何事件使其持有或不再持有公司或任何
相联法团的股份权益或淡仓；
（2） 订立出售其持有的公司股份的合约；
（3） 其将认购公司股份的权利转让；
（4） 公司董事获授予认购公司相联法团股份的权利，
行使或转让该权利；
（5） 公司董事拥有的公司或其任何相联法团的股份
权益的性质发生改变，如该董事将其拥有的公司股份作出质
押。
第十四条 董事、监事进行的股份交易应遵守《联交所
上市规则》中的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
和香港《证券及期货条例》的相关规定。就董事、监事进行
的股份交易，公司除根据《上交所上市规则》通过上交所网
站进行上述披露外，还需根据《联交所上市规则》的规定，
在公司中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报
（及财务摘要报告（如有）内的《企业管治报告》中披露：
（一）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事
是否遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订
有关董事进行公司股份交易的标准及公司本身自订的守则；
（二）如有不遵守《上市发行人董事进行证券交易的标
准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐述
公司就此采取的补救措施。
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申
报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律
责任。
第十六条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理
人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。
董事会办公室具体经办以上人员个人信息的申报与披
露。
第三章 股份交易
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股
份的交易需根据本办法的规定办理。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情
形。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
公司股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致其所持公司股份变
动的情况除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员以上一年末
其所持公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数
量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让公司股份
数量范围内转让其所持公司股份的，应同时遵守本办法第十
八条的规定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因公司公开
或非公开发行股份、实施股权激励计划，或通过在二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增所持公
司股份，新增无限售条件公司股份当年可转让 25％，新增有
限售条件的股份计入次年可转让公司股份的计数基数。
董事、监事或高级管理人员于未书面通知董事会主席或
董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）
及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证
券。董事会主席若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董
事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名
董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后
才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事会主
席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证
券。
因公司进行权益分配导致董事、监事和高级管理人员所
持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持公司股份的总
数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 每年的第一个交易日，上交所以董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公
司股份为基数，按 25％计算其解锁额度；同时，对该人员所
持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员自其离职日起六
个月内不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持
有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第二十六条 如果公司董事、监事和高级管理人员违反
本办法第二十五条的规定，将其持有的该公司的股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法
第二十六条的规定，公司董事会除按本办法第二十六条的规
定收回其所得收益外，应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十八条 对存在涉嫌违规交易行为的公司董事、监事
和高级管理人员，上交所可根据中国证监会等监管机构的要
求对其持有及新增的公司 A 股股份予以锁定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖公司 A 股和 H 股股份：
（一） 董事、监事或高级管理人员如拥有与公司证券有
关的内幕消息；
（二） 公司年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财
政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，
如有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止的间隔小于
（三） 公司季度业绩及半年度业绩日期刊发之前 30 日
内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止
期间（以较短者为准，如有关半年度结束之日起至半年度业
绩刊发之日止的间隔小于 30 日，则期间应以“业绩刊发之
日前 30 日内”为准，如有关季度结束之日起至季度业绩刊
发之日止的间隔小于 10 日，则期间应以“业绩刊发之日前
（四） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（五） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（六） 中国证监会及上市地交易所规定的其他期间。
第三十条 无论何时，公司董事、监事和高级管理人员
如知悉或掌握与公司股份有关的未经公布的股价敏感资料，
均不得买卖公司的 A 股和 H 股股份。
第三十一条 本办法对公司董事、监事和高级管理人员的
限制规定，同样适用于董事、监事和高级管理人员的配偶或
任何未成年子女（亲生或收养）或代该等子女所进行的公司
A 股和/或 H 股股份交易，或依照上市地法律、法规的规定，
公司董事、监事和高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权
益的公司 A 股和/或 H 股股份交易。公司董事、监事和高级
管理人员有责任在其本身被禁止买卖的期间，尽量设法避免
上述人士进行任何上述买卖。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公
司已发行并上市的股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（四）公司上市地监管机构、证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高
级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
第三十三条 公司董事须以董事会及个人身份，尽量确保
公司任何员工或附属公司的任何董事或员工，不会利用他们
因在公司或附属公司的职务或工作便利而可能知悉或掌握
与公司股票有关的未经公布的股价敏感资料，在本办法禁止
董事买卖股份期间买卖该等股份。
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员发生违规买
卖公司股票行为，公司上市地监管机构和交易所将依照有关
法律法规、部门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处
分。
第四章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，依国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即进行修订，报公司
董事会审议通过。
第三十六条 本办法经公司董事会通过之日起生效。本办
法生效之日起，原《董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理办法》同时废止。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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