证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2022-058
中铝国际工程股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称中铝国际或公司）
第四届监事会第四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。
（二）本次会议于 2022 年 9 月 24 日以现场结合视频通讯方式召
开。会议通知于 2022 年 9 月 9 日以邮件的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，有效表决
人数 3 人。
（四）公司监事会主席范光生先生主持会议。公司财务总监、董
事会秘书张建先生、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、 监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》
公司及其下属子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝
西南建投）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下
简称昆勘院）
、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称
中国六冶）合计持有云南弥玉高速公路投资开发有限公司（以下简称
弥玉公司）53.8%股权。中铝国际、中铝西南建投拟通过协议转让的
方式，将其持有的弥玉公司 52.6%股权出售给云南建设基础设施投资
股份有限公司（以下简称云南基投，该等股权出售以下简称本次重组）
。
在弥玉公司建设的国高网 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段
工程项目交工验收合格后，中铝西南建投、昆勘院、中国六冶会将其
持有的弥玉公司剩余 1.2%股权转让给云南基投并另行签署股权转让
协议。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，对照上市
公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况以及本次出售弥玉
公司股权相关事项的自查、论证情况，监事会认为本次出售弥玉公司
股权事项符合相关法律、法规规定的各项要求和条件。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议
案》
监事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行了逐项审
议并表决。公司本次重大资产出售的具体方案如下：
转让方拟通过协议转让的方式，将中铝国际持有的弥玉公司 43.6%
股权、中铝西南建投持有的弥玉公司 9%股权出售给云南基投。云南
基投拟以支付现金的方式进行购买，云南基投的控股股东云南省建
设投资控股集团有限公司（以下简称云南建投）对股权转让价款的
支付负连带责任。交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易构成上市公司重大资产重组。在弥玉公司建设的国高网
G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程项目交工验收合格后，
中铝国际子公司中铝西南建投、昆勘院、中国六冶会将其持有的弥
玉公司剩余 1.2%股权转让给云南基投并另行签署股权转让协议。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本次交易的交易对方为云南基投，与上市公司不存在关联关系。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本次交易的标的资产为弥玉公司 52.6%的股权。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006
号《资产评估报告》
，截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，弥玉公
司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万元，较全部股东权益账面
价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及全资子
公司中铝西南建设投资有限公司合计享有权益价值 128,787.56 万元，
具体如下：
单位：万元
股东对应的实 实际归属股东的
股东 评估增值享有额 权益价值
收资本 资本公积
中铝国际 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
中铝西南建设
投资有限公司
合计 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56
注：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。
本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，
确定标的资产价格为 128,087.66 万元。此外，转让方另行收取资金
占用费。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本次股权转让价款由云南基投以现金方式支付，云南建投自愿承
担共同支付责任，对股权转让价款的支付负连带责任。相关资金占
用费由云南建投承担并以现金方式支付。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
弥玉公司自评估基准日（2021 年 10 月 31 日）起至标的资产过户
至云南基投名下之日止的期间（过渡期）内利润和亏损应由弥玉公
司自行享有和承担。各方签订股权转让交易合同且生效后，不得以
过渡期间企业经营性损益等理由对已经达成的交易条件和交易价格
进行调整。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
在《股权转让协议》及其补充协议生效后，转让方收到第一次股
权转让款及第一次资金占用费后，负责将其持有的弥玉公司 52.6%
股权变更登记至云南基投名下。
若转让方未按期足额收到股权转让款及资金占用费等款项，云南
基投自逾期之日每日按照未向转让方支付总金额的万分之五向转让
方支付违约金。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
云南建投向转让方承担共同支付责任，即对股权转让总价的支付
负连带责任。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本次交易不涉及弥玉公司的员工安置事项，不涉及弥玉公司的员
工劳动关系的转移继受，仍由弥玉公司履行与其员工的劳动合同。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
《股权转让协议》及其补充协议自各方法定代表人或授权代理人
签字并加盖单位公章之日成立，并且自本次交易获得中铝国际股东
大会审议通过之日起生效。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议并通过了《关于本次重组不构成关联交易的议案》
本次重组对方为云南基投，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，经审慎自查，监事会认为本次重组的交易对方与公
司不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议并通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件
及《中铝国际工程股份有限公司章程》的有关规定和要求，就本次重
组相关情况，公司编制了《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）
》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、
修订（如需）
。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）摘要》及《中铝国际工程股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）
》。
（五）审议并通过了《关于签订本次重组相关协议的议案》
为本次重组之目的，经各方协商一致，转让方拟与云南基投、云
南建投、弥玉公司等主体签订附生效条件的《云南弥玉高速公路投资
开发有限公司股权转让协议》及其补充协议，对本次重组交易对价及
支付、股权的交割及其变更登记、过渡期安排及其他有关内容予以确
定。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议并通过了《关于公司本次重组符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
（七）审议并通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
。
（八）审议并通过了《关于公司本次重组不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎核查，本次重组为上市公司重大资产出售，不涉及发行股
份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际
控制人发生变化。因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》
。
（九）审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会认为，就本次重组，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司信息披露管
理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定，就本次重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十）审议并通过了《关于公司本次重组前 12 个月内购买、出
售资产情况的议案》
经自查确认，在本次重组相关会议召开日前 12 个月内公司不存
在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、
出售与本次重组标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被
认定为同一或相关资产的情况。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组前 12 个月内
购买、出售资产情况的说明》。
（十一）审议并通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考
审阅报告和评估报告的议案》
为本次重组之目的，监事会批准大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《云南弥玉高速公路投资开发有限公司审计报告》
《中铝
国际工程股份有限公司备考审阅报告》以及北京晟明资产评估有限公
司出具的《中铝国际工程股份有限公司及中铝西南建设投资有限公司
拟转让持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司股权所涉及的云
南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》
。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议并通过了《关于本次重组定价依据及公平合理性的
议案》
本次重组标的资产最终定价是以具有从事证券期货业务资格的
评估机构所出具资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商
确定。本次重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序
公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了
有关评估事项后认为，公司本次重组所选聘的评估机构北京晟明资产
评估有限公司具有独立性，本次重组评估假设前提合理，评估方法选
取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的说明》。
（十四）审议并通过了《关于公司股票价格波动情况的议案》
本次重组公司首次信息披露前 20 个交易日内，本公司股票价格
累计跌幅为 4.78%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计跌幅
后，下跌幅度为 2.18%。
综上，公司股价在本次重组首次披露之日前 20 个交易日内剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后累计波动未超过 20%。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组信息公布前股
票价格波动情况的说明》
。
（十五）审议并通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报情况及
公司采取的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了填补回报的措施。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组摊薄即期回报
情况及公司采取的填补措施的说明》。
（十六）审议并通过了《关于公司本次重组相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十三条规定情形的议案》
经确认，本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因
涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦
不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体均不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果： 3 人同意、 0 人反对、 0 人弃权、 0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组相关主体不存
在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十三条规定情形的说明》
。
特此公告。
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