上海信公科技集团股份有限公司
关于
江西正邦科技股份有限公司
预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任江西正邦科技股份有限公司
（以下简称“正邦科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在正邦科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供正
邦科技全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；正邦科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
正邦科技、上市公司、公司 指 江西正邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
指
计划、本计划 划
《上海信公科技集团股份有限公司关于江西正邦科技
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
本报告、本独立财务顾问报告 指
分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公科技集团股份有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》
业务办理》
《公司章程》 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》
《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）正邦科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2019 年 12 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届
监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独
立意见。公司监事会就《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激
励计划激励对象名单出具了审核意见。
二、2019 年 12 月 26 日至 2020 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司
本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予
激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 1 月 7 日披露了对公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
三、2020 年 1 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关
的内幕信息进行股票买卖的行为。
四、2020 年 1 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 1,391 名激励对象首次授予 52,480,000
股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见。
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五、2020 年 3 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届
监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》，同意确定以 2020 年 3 月 2 日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红
先生授予 150,000 股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见。
六、2020 年 3 月 8 日及 2020 年 3 月 16 日公司分别完成了对首次授予及暂
缓授予人员 1,271 人共计 49,370,000 股限制性股票在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司的登记手续，最终授予价格为 7.56 元/股。
七、2020 年 5 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审
议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限制性股票激
励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.56 元/股调整为 7.49
元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019 年限制性股票
的议案》，公司董事会决定对 7 名离职人员（均为首次授予对象）共计 200,000 股
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
八、2020 年 7 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 7 月 2 日为授予日，向 260 名激励对象授予 5,370,000 股预留
限制性股票，授予价格为 9.08 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
九、2020 年 8 月 10 日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 14 名离职人员（均为首次授予对象）
授予共计 350,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公
司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
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十、2020 年 8 月 27 日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的
议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员（均为首次授予对象）共计 190,000 股
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
十一、2020 年 9 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成了 2019 年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过
程中，50 名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48 人全部放弃，2 人部分放
弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计 750,000 股。因此，公司本次限制性股
票实际授予人数由 260 人调整为 212 人，授予的限制性股票数量由 5,370,000 股
调整为 4,620,000 股。
十二、2020 年 10 月 19 日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和
第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年
限制性股票的议案》，公司董事会决定对 18 名离职人员授予共计 980,000 股（其
中首次授予 16 人共计 560,000 股，预留部分授予 2 人合计 420,000 股）已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划
的相关规定办理回购注销的相关事宜。
十三、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和
第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年
限制性股票的议案》，公司董事会决定对授予的 103 名离职、考核不达标或其他
原因已不符合公司激励条件的激励对象共计 2,078,500 股（其中首次 87 名共计
限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购
注销的相关事宜。审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划之首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期
解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 1,189 名激励对象第
一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 23,004,000 股，占公司目前总股本的
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股，占公司目前总股本的 0.002%）。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意
见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
十四、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和
第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分配，经
董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限
制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.49 元/股
调整为 6.79 元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 9.08 元/股
调整为 8.38 元/股。
十五、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和
第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年、2019
年及 2021 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 95 名离职的激励对象共计
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事
项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
十六、2021 年 8 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年及 2021 年限
制性股票的议案》，公司董事会决定对 151 名离职的激励对象共计 2,885,000 股
（其中首次 121 人，合计 2,295,000 股；预留 30 人，合计 590,000 股）已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划
的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于 2019 年限制性股票激
励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 150 名激励对象
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1,535,000 股，占公司目前总股本
的 0.0488%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务
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所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
十七、2021 年 12 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和
第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性
股票的议案》，公司董事会决定对 134 名离职的激励对象共计 2,127,500 股（其中
首次 102 人，合计 1,842,500 股；预留 32 人，合计 285,000 股）已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关
规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，
江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
十八、2022 年 2 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第
六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股
票的议案》，公司董事会决定对 54 名离职或考核不达标的激励对象共计 958,000
股（其中首次 43 人，合计 818,000 股；预留 11 人，合计 140,000 股）已获授但
尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激
励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于 2019 年限制性
股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 859 名激励
对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 16,942,000 股，占公司目前总
股本的 0.54%（暂缓授予 1 人本次不符合解锁条件）。公司监事会、独立董事对
上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见
书。
十九、2022 年 8 月 30 日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司董事会决定对 30 名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计 275,000 股
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于 2019 年限制
性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个
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解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 77 名激
励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 835,000 股，占公司目前总
股本的 0.0262%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师
事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
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第五章 本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就情况
一、本次限制性股票第二个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自预留
授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预
留授予限制性股票总数的 50%。
本激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 2 日，上市日期为
年 9 月 21 日届满。
二、本次限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
限制性股票第二个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生相关任一情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生相关任一情
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
形，满足解除限售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予限制性股票第二个解除限售期：以 2019 年生猪销 1,492.67 万头，相比于 2019 年
售数量为基数，2021 年生猪销售数量增长率不低于 120%。 生猪销售数量 578.40 万头，增
长率为 158.07%，
满足解除限售
条件。
根据公司制定的考核办法，个人绩效考核结果分为 A、B、C、
D 四个等级。
考核等级 A B C D
解除限售系数 100% 70% 50% 0
名预留授予的激励对象中，77
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解 人绩效考评结果为 A，满足全
除限售系数 额解除限售条件，全部解除限
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩 售；1 人绩效考评结果为 D，
效考核结果达到“C”以上，则激励对象按照本激励计划规定 本期不予解除限售。
比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
详见《公司考核管理办法》。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象为 77 人，可解除限售的限制性股票数量为
单位：股
获授的预留授 本次可解除限 剩余未解除限
已解除限售
予限制性股票 售的限制性股 售限制性股票
职务 的股票数量
数量 票数量 数量
中层管理人员和核心技术
（业务）人员（77 人）
合计 1,670,000 835,000 835,000 0
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，正邦科技2019年限制性股票激励计划本次解除限售的
激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事
项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规
及本激励计划的相关规定，正邦科技不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于江西正邦科技股份有
限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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