苏州固锝: 江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

证券之星 2022-09-26 00:00:00
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   江苏竹辉律师事务所
       关于
  苏州固锝电子股份有限公司
      法律意见书
    江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司
致:苏州固锝电子股份有限公司
  江苏竹辉律师事务所(简称“本所”)接受苏州固锝电子股份有限公司(简
称“苏州固锝”或者“公司”)的委托,担任苏州固锝实施本次股票期权激励计划
(简称“本计划”或者“本次激励计划”)之专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(简
称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《苏州固锝电子股份有
限公司章程 》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就苏州固锝本次激励计划
出具本法律意见书。
  本所律师已得到苏州固锝如下保证:苏州固锝已经提供了与本法律意见书
所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头
证言,而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重
大遗漏;苏州固锝提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
  本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则,严格履行法定职责,对苏州固
锝所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了
充分的核查验证,据此出具本法律意见书,并保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本法律意见书随苏州固锝本次实施股票期权激励计划的相关文
件一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
  本法律意见书仅供苏州固锝为实施本次股票期权激励计划之目的使用,未
经本所律师书面同意,不得用作其他目的。
  基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解,出具法律
意见如下:
一、公司实施本次股票期权激励计划的主体资格
  (一)公司是依法设立并合法存续的上市公司
  经本所律师核查,苏州固锝系于1990年11月12日依法发起设立的股份有限
公司,经中国证监会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司首次公开发行股票
的通知》(证监发行字〔2006〕97号)核准,公司股票于2006年11月16日起在
深圳证券交易所上市交易,证券简称“苏州固锝”,股票代码为002079。
  公司现持有苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
万元,法定代表人为吴炆皜,注册地址为苏州市通安开发区通锡路31号。经营
范围为设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管;生产加工汽
车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆;集成电路封装;电
镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资
料及公司发布的相关公告,公司为依法设立并合法存续的上市公司,没有出
现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
 (二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月24日出具的《审计报
告》(信会师报字[2022]第ZA10451号),经公司确认并经本所经办律师核查,
公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的下属情形:
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
润分配的情形;
 综上所述,本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
  二、本次股票期权激励计划主要内容
  公司于2022年9月23日召开第七届董事会第十一次临时会议,审议通过
了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的预案。
  经本所律师核查,《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)对实施本次激励计划的
目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的股
票来源、数量和分配、股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁
售期、限制性股票授予价格及其确定方法、股票期权的授予与行权条件、本
次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次激励计划的实施
程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理及
其他重要事项进行了规定。
  综上所述,本所律师认为,公司本次《激励计划(草案)》的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《工作指引》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  三、本次激励计划应履行的法定程序
  (一)已经履行的法定程序
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司为实行本次激励计划已
履行如下程序:
了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子
股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的预案。
期权激励计划(草案)及相关事项发表了独立意见,认为实施本次激励计划有
利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,
未损害公司及全体股东的利益。
《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司监事会就公司2022年股票期权激励计划(草案)及相关事项发表了核查意
见,认为实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住
优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发
展战略和经营目标的实现,列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规
所规定的条件,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  (二)尚待履行的法定程序
  经本所律师核查,根据《管理办法》等相关法律法规的规定,公司为实行
本次激励计划尚待履行如下程序:
于10天。
会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
所持表决权的2/3以上通过。
定审议后对激励对象进行授予权益,并完成登记、公告等相关程序。
  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划已
经按照《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程
序。本次激励计划尚需依法履行上述法定程序后方可实施。
     四、激励对象确定的合法合规性
     (一)激励对象的依据和范围
     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象确定的法律依据为
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及苏州固锝《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确
定。
     本次激励计划涉及的激励对象为公司(含分公司及控股子公司)中层管
理人员及核心技术(业务)骨干,不包括公司董事、独立董事、监事和高级
管理人员,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女,也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对
象的人员。
  本次激励计划首次授予的激励对象总人数为154人,均为公司中层管理人员
及核心技术(业务)骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、独
立董事、监事和高级管理人员,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《管理办法》第八条规定不适
合成为激励对象的人员。
  所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司
(含分公司及控股子公司)具有劳动或聘用关系并签署劳动合同或聘用合同。
     (二)激励对象的核实
     本激励计划经董事会审议通过后,且在股东大会审议本激励计划之前,
公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
     公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
     据此,本所律师认为,激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》及《工作指引》等有关法律、规定、规范性文
件的规定。
  五、本次激励计划的信息披露
  经本所律师核查,公司已于2022年9月23日召开董事会及监事会会议并审议
通过《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案,并应于2个交易日内在指定信息
披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告董事会决议、本次激励计
划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等相关必要文件。
  本所律师认为,公司应当根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律行政法规及其他规范
性文件的规定,就本次激励计划持续履行后续信息披露义务。
  六、公司未为激励对象提供财务资助
  根据《激励计划(草案)》及公司确认,激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
  本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合
《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定。
  七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
  (一)本次激励计划的内容
  如本法律意见书第二部分所述,本次激励计划内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《试行办法》及《工作指引》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
  (二)本次激励计划的程序
  本次激励计划已通过董事会审议、独立董事发表独立意见、监事会发表意
见等程序,尚需经股东大会审议批准并经合法披露和公告等程序后方可实施,
上述程序将保证激励计划的合法性和合理性,并保障股东对公司重大事项的知
情权与决策权。
  (三)独立董事及监事会的意见
 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,认为公司实施本
次激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
 据此,本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
  八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
 根据《激励计划(草案)》及本所律师核查,在公司第七届董事会第十一
次临时会议审议本次激励计划相关议案中,关联董事吴炆皜先生、吴念博先生
回避表决。
 本所律师认为,关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已
回避表决,符合《管理办法》第三十四条和《工作指引》第六十八条的规定。
  九、结论意见
 综上所述,本所律师认为:公司具备《管理办法》、《试行办法》规定的
实行股票激励计划的主体资格;本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《试行办法》和《工作指引》等有关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定;本次激励计划对象的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律法规的规
定;公司已经按照《管理办法》、《工作指引》的相关规定履行了现阶段必需
履行的法定程序,本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可
施行;公司已按照《管理办法》、《工作指引》等规定及证监会要求履行了披
露义务;公司不存在向本次激励计划对象提供资助的情况;公司关联董事在董
事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回避表决;本次激励计划不存在损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
 本法律意见书正本六份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022
年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》的签字页)
江苏竹辉律师事务所                 经办律师: 原浩
                                   周伟希
                          负责人:      汤敏
                          日期:2022 年 9 月 23 日
地址:苏州工业园区星都街72号宏海大厦19楼南

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