关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法 律 意 见
大成证字〔2022〕第 269 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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目 录
北京大成律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
大成证字〔2022〕第 269 号
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”） 接受甘肃陇神戎发
药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）委托，担任陇神戎发重大资产购买
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定，本所就本次交易的
相关事项出具本法律意见。
引 言
为出具本法律意见，大成依照有关法律规定，指派本所方立广律师、段婧律
师和陈富云律师担任本次交易的经办律师。
本所及经办律师依据中华人民共和国（为出具本意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规和规范性文件中
国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师遵循中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》的要求，严格履行了法定职责，进行了充分的
核查验证。
为出具本法律意见，本所及经办律师查阅了为出具本法律意见所必须查阅的
文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，
并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
关于本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
一、本法律意见依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中
国法律、法规和中国证监会的规章和有关规范性文件出具。
二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真
实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意
见书的事实和文件，且无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本
或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签
字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的
陈述、说明和承诺作为出具本意见书的依据。
四、在本法律意见中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及其他问题发表意见。本所律师在
本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
五、本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见
发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
六、鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
七、本所同意将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报
材料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见中所出具的法律意
见承担相应的责任。
八、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
九、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所为本次交易指派的经办律师
大成律师 指 北京大成律师事务所及为本次交易指派的经办律师
上市公司/陇神戎发/收 甘肃陇神戎发药业股份有限公司，其股票在深圳证券交易所
指
购方 上市，股票代码：300534
交易对象/交易对方/资 普安制药的 2 名股东：甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃
指
产转让方 药业投资集团有限公司；根据文义单指其中一方或两方
交易各方、交易双方 指 陇神戎发和交易对方
普安制药/标的公司 指 甘肃普安制药股份有限公司
甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃药业集团 指 甘肃药业投资集团有限公司
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
甘肃农垦集团与甘肃药业集团合计持有的普安制药 70%的股
交易标的/标的资产 指
权
本次交易 指 陇神戎发以支付现金的方式购买标的资产的交易行为
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
审计基准日 指
日，即 2022 年 03 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
自标的资产根据《支付现金购买资产协议》的约定完成了过
股权交割日 指
户至陇神戎发名下的工商变更登记手续之日
陇神戎发与交易对象于 2022 年 9 月 23 日签署的《支付现金
《购买资产协议》 指
购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 陇神戎发与交易对方于 2022 年 9 月 23 日签署的《业绩承诺
指
议》 及补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组
《重组问题规定》 指
若干问题的规定（2016 年修订）》
《监管指引 1 号》 指 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
华龙证券/独立财务顾
指 华龙证券股份有限公司
问
大华会所/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳鹏信/评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃普安制药
《普安制药审计报告》 指
股份有限公司审计报告》大华审字[2022] 0017668 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃陇神戎发
《备考审阅报告》 指 药业股份有限公司备考财务报表审阅报告》大华核字
[2022]0013024 号
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃
陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制
《普安制药评估报告》 指
药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》鹏信资评
报字[2022]第 S152 号
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 03 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、本次交易的方案
根据陇神戎发于 2022 年 5 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议决议、
四届董事会第十六次会议决议、《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《重
组报告书》等文件，本次交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃
农垦集团持有的普安制药 70%的股权，本次交易合计对价为 32,608.03 万元。具
体情况如下：
持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
总计 3,000.00 100 70 32,608.03
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%股权，普安制药将成为陇神
戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
（二）支付现金购买资产方案
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦
集团合计持有的普安制药 70%股权，本次交易合计对价为 32,608.03 万元，具体
情况如下：
持有普安制药出 持有普安制药股 本次交易转让 交易价格
序号 交易对方
资额（万元） 权比例（%） 比例（%） （万元）
总计 3,000.00 100 70 32,608.03
甘肃药业集团与甘肃农垦集团共同承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方。
本次交易完成后，普安制药股权结构如下：
序号 交易对方 对应股数（股） 持股比例
合计 30,000,000 100%
本次交易标的资产为普安制药 70%股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的鹏信资评报字【2022】
第 S152 号《资产评估报告》。采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并
以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。评估基准日普安制药 100%股权在
收益法下的评估结果为 46,582.90 万元，其所有者权益账面价值为 9,537.46 万元，
评估增值 37,045.44 万元，增值率为 388.42%。普安制药 70.00%股权评估值为
药 70.00%股权作价 32,608.03 万元。
本次交易的对价以现金方式支付，具体支付方式如下：
（1）在本次交易交割日之前，上市公司向交易对方支付交易对价的 95%；
（2）剩余 5%交易对价根据本次交易完成后交易对方的业绩承诺完成情况支
付，也即按照每年普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的
的 34%；
（3）上述支付对价中，具体向甘肃农垦集团和甘肃药业集团支付数额以其
出售的股权比例确定；
（1）标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利
益的原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则
由出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损，出让方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
（3）若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当
月月末。
（1）业绩承诺期间和业绩承诺利润
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度（如 2022 年内未
完成交易，则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度），标的公司业绩承诺期的净利
润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（2）业绩补偿金额
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
（3）业绩补偿原则
若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦集
团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业集团
和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（4）减值补偿原则
在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金补
偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承
诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
（5）业绩补偿实施程序及履约保障措施
交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和
甘肃药业集团相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补
偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限
内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，
也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的
连带保证责任。
（三）本次交易方案的核查意见
根据上市公司经审计的 2021 年度财务报告、拟购买资产经审计的 2021 年
度财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（2021.12.31） （2021 年度） （2021.12.31）
陇神戎发（A） 82,407.29 28,781.30 73,283.55
普安制药（B） 20,542.34 30,693.07 9,192.90
成交金额（C） 32,608.03 - 32,608.03
D=B 与 C 较高者 32,608.03 30,693.07 32,608.03
比例=D÷A 39.57% 106.64% 44.50%
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前上市公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；
本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为
甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致本公司实际
控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
本次交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司
间接控股股东甘肃国投下属 100%持股的子公司，甘肃药业集团和甘肃农垦集团
为上市公司关联方。根据《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此本次交易完成后，上
市公司的社会公众股东合计持股比例不发生变化，上市公司的股权分布仍满足
《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
法律意见：
综合上述，大成律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组
管理办法》和相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方主体资格
本次交易的资产受让方为陇神戎发，资产出让方为甘肃药业集团和甘肃农垦
集团。
（一）上市公司主体资格
陇神戎发持有甘肃省市场监督管理局 2022 年 5 月 27 日核发的《营业执照》
载明并根据其上市基本情况如下：
企业名称 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
统一社会组织信
用代码
股票代码 300534
上市地点 深圳证券交易所
住所 甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号
法定代表人 宋敏平
注册资本 30334.5 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发;中成药、中药饮片、化
学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮 料、
医疗器械的研发、生产、销售;口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和
经营范围 销 售;中药材种植、收购、加工及销售;自营和代理各类商品和技术的进
出口;与 上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务;自有资产投
资、租赁、转让;房屋和土地租赁;物业管理。(依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营)。
成立日期 2002 年 06 月 03 日
营业期限 自 2002 年 06 月 03 日至 2052 年 06 月 02 日
根据陇神戎发公开披露的文件并经核查，甘肃药业集团直接持有陇神戎发
为甘肃药业集团控股股东；甘肃省国资委持有甘肃国投 83.9962%股权，为甘肃
国投的出资人；即甘肃省国资委为陇神戎发的实际控制人。
（1）戎发有限设立（2002 年 6 月）
甘肃宁氏实业有限责任公司（以下简称“宁氏公司”）签署《组建甘肃陇神戎发
制药有限公司合同书》，约定双方共同投资组建甘肃陇神戎发制药有限公司（以
下简称“戎发有限”）。
产（即兰州陇神和宁氏公司拟用于组建戎发有限的资产）进行评估后出具了甘万
评报字[2002]第 003 号《资产评估报告书》；2002 年 4 月 22 日，甘肃弘信会计
师事务有限公司对兰州陇神和宁氏公司注册成立戎发有限的注册资本缴纳情况
进行了验证并出具了甘弘验字（2002）第 008 号《验资报告》（已经瑞华会计师
复核）。
戎发有限成立后，兰州陇神和宁氏公司的出资资产均已转移至戎发有限，但
其以戎发制药厂获得的 14 项《药品注册证》作价出资存在瑕疵，该瑕疵已在陇
神戎发设立后采取由兰州陇神现金补足该项出资的方式解决，且款项已到位。
戎发有限成立时股权结构如下：
出资人 出资额(万元) 占注册资本的比例（%）
兰州陇神 1,000 60.02
宁氏公司 666 39.98
合计 1,666 100
（2）戎发有限股东股权转让（2006 年 7 月）
转让协议》，约定宁氏公司将所持戎发有限 666 万元出资中的 333 万元转让给西
北永新涂料集团公司，另 333 万元转让给詹显财。2006 年 6 月 20 日，戎发有限
股东会作出决议，同意宁氏公司将所持戎发有限全部股权予以转让，兰州陇神放
弃优先受让权。
本次股权转让后，戎发有限股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 16,66.00 100
（3）股东改制（2011 年 1 月）
资公司西北永新集团有限公司（以下简称“永新集团”）。2011 年 1 月 7 日，
戎发有限股东会作出决议，同意股东名称由“西北永新涂料集团公司”变更为“西
北永新集团有限公司”。
变更登记。
（4）戎发有限股东股权划转（2011 年 4 月）
陇神将所持戎发有限 1,000 万元出资全部转让给永新集团。
同日，戎发有限股东会作出决议，同意前述股权转让。
州陇神药业有限公司持有的甘肃陇神戎发制药有限公司国有股权无偿划转西北
永新集团有限公司持有的批复》，同意兰州陇神将所持戎发有限全部国有股权无
偿划转永新集团。
本次股权划转后，戎发有限股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例（%）
合 计 16,660,000.00 100.00
（5）戎发有限股东股权转让（2011 年 6 月）
定詹显财分别向陈晓林、缪群转让所持戎发有限 85 万元出资、65 万元出资。
同日，戎发有限股东会作出决议，同意前述股权转让。
（6）戎发有限增资扩股（2011 年 6 月）
肃陇神戎发制药有限公司整体改制为股份公司并申请上市的请示》并附改制上市
方案，请示戎发有限向 31 名管理层及骨干职工增资 444 万元事宜。
神戎发制药有限公司整体改制并申请上市的批复》，原则同意戎发有限改制上市
方案。
层及骨干职工增资 444 万元，价格依据 2010 年 12 月 31 日经评估的净资产值确
定为每单位出资 1.53 元。 根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字
[2011]第 2043 号《资产评估报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，戎发有限净资产
评估值为 2,550.67 万元。该评估报告已在甘肃省国资委备案。
签署《增资扩股协议书》。
年 5 月 30 日股东会决议予以确认。
行验证并出具了甘泓验字[2011]第 004 号《验资报告》
（已经瑞华会计师复核）。
根据该报告，截止 2011 年 6 月 23 日，戎发有限已收到张建利等 31 名自然人缴
纳的出资额 679.32 万元，其中新增注册资本 444 万元，其余 235.32 万元作为资
本溢价计入资本公积。
让以及本次增资扩股工商变更登记。
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例（%）
合 计 21,100,000.00 100
（7）戎发有限整体变更为陇神戎发（2011 年 9 月）
根据甘肃省国资委“甘国资发改组[2011]261 号”《关于同意甘肃陇神戎发
制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意戎发有限以 2011 年 6
月 30 日为审计基准日，经兴华会计师事务所有限责任公司西安分所（以下简称
“兴华西安分所”）审计的净资产 3,100.90 万元折合 2,500 万股, 每股面值人
民币 1.00 元，将戎发有限整体变更设立为甘肃陇神戎发药业股份有限公司。每
股面值人民币 1.00 元，经审计净资产与股本的差额 600.90 万元计入资本公积。
发药业股份有限公司章程》。
《验
资报告》，验证截至 2011 年 8 月 1 日止，已收到全体股东以其拥有的戎发有限
净资产折合的股本 2500 万元，净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积金。
取得注册号为 620123000000507 的企业法人营业执照。
陇神戎发的发起人为永新集团及詹显财等 34 名自然人。公司设立时各发起
人及其出资情况如下表：
发起人 持股数量(万股) 持股比例（%）
永新集团 1,579.3825 63.18
詹显财 216.8247 8.67
陈晓林 100.7092 4.03
缪 群 77.0159 3.08
张建利 132.2692 5.29
康永红 55.1138 2.21
张喜民 55.1138 2.21
张金德 50.1013 2.00
孔剑锋 35.0717 1.40
赵紫文 25.0507 1.00
张 帆 14.0279 0.56
陈国琴 13.0262 0.52
越庆鑫 13.0262 0.52
钱双喜 13.0262 0.52
张相争 13.0262 0.52
周国玺 13.0262 0.52
李 伟 13.0262 0.52
张 东 8.0176 0.32
孔祥杰 8.0176 0.32
马天翔 8.0176 0.32
权 薇 8.0176 0.32
杨 光 8.0176 0.32
邓月婷 6.0142 0.24
申小刚 5.0086 0.20
赵正财 5.0086 0.20
张毅君 5.0086 0.20
宋 澎 4.0069 0.16
陶军平 2.0034 0.08
何 琳 2.0034 0.08
王小明 2.0034 0.08
史 伟 2.0034 0.08
宋延霞 2.0034 0.08
郝 毅 2.0034 0.08
王海峰 2.0034 0.08
李 生 2.0034 0.08
合 计 2,500.00 100
（8）陇神戎发增资扩股（2012 年 6 月）
神戎发药业股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意陇神戎发通过增资扩股共
增加股本 5,000 万股，分两次实施。
发增资扩股方案。在增资扩股实施过程中，陇神戎发通过甘肃省产权交易所公开
征集投资者、确定增资价格，并在甘肃省产权交易所鉴证下与全体投资者签署了
《增资扩股协议》，甘肃省产权交易所于 2012 年 5 月 10 日出具了《甘肃省产权
交易所增资扩股鉴证》。
在甘肃省产权交易所实施增资扩股的最终结果，确认本次增资扩股数量为 2,000
万股，价格为 5.25 元/股，并确认了参与增资的投资者及其认购股份数量。
出具了（2012）京会兴西安验字第 04060001 号《验资报告》（已经瑞华会计师
复核）。根据该报告，截止 2012 年 5 月 10 日，陇神戎发已收到通用创投等 9
家公司缴纳的新增注册资本 2,000 万元，其余 8,500 万元作为股本溢价计入资本
公积。
（9）陇神戎发增资扩股（2013 年 3 月）
神戎发药业股份有限公司实施增资扩股的批复》，同意陇神戎发增资 2,000 万股，
增资价格按照甘国资发改组[2012]15 号《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
增资扩股方案的批复》确定的原则执行。
发增资扩股方案，同意陇神戎发向七家现有法人股东、三家意向投资者增 2,000
万股，最终的意向投资方、投资额度及增资价格以在甘肃省产权交易所按产权交
易程序确定的为准。
署了《增资扩股协议》，甘肃省产权交易所于 2013 年 3 月 28 日出具了《甘肃省
产权交易所增资扩股鉴证》。
增注册资本情况进行验证并出具了国浩甘验字[2013]701B0001 号《验资报告》
（已经瑞华会计师复核）。根据该报告，截止 2013 年 3 月 28 日，陇神戎发已收
到永新集团等 10 家公司缴纳的新增注册资本 2,000 万元，其余 97,800,002.00
元作为股本溢价计入资本公积。
（10）国有股转持
肃陇神戎发药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认永新集团、
通用创投、生物基金、永新大贸、新业资产分别持有陇神戎发国有股 23,871,247
股、6,235,022 股、6,235,022 股、3,500,000 股、1,558,756 股。
肃陇神戎发药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，同意在本次发行上
市后，永新集团、通用创投、生物基金、永新大贸、新业资产分别将其持有的陇
神戎发部分股份划转给全国社保基金理事会；如发行股票数量调整，则上述转持
数量亦做相应调整。
金和通用创投应履行的国有股转持义务。
（11）陇神戎发上市
准甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，陇神戎发采
用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
本次公开发行每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 13.64 元，募集
资金净额人民币 248,488,800.00 元，其中新增注册资本人民币 2,167,0,00.00 元，
余额转入资本公积，首次公开发行后，公司总股本由 6,500 万股增加至 8,667 万
股，注册资本由人民币 6,500 万元增加至 8,667 万元。
（12）注册资本、经营范围变更（2017 年 4 月）
陇神戎发于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年年度股东大会，审议通过了公
司《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于变更公司经营范
围及修改<公司章程>的议案》及《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议
案》。
分红前陇神戎发总股本为 86,670,000 股，资本公积金转增股本后总股本增
至 303,345,000 股。变更后的经营范围为： 医药产品、医疗产品、保健卫生产
品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆
品、保健食品、食品、饮料、医疗器械（一类）的研发、生产、销售；中药材种
植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关
的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地
租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
公司于 2017 年 5 月 23 日完成了工商变更登记手续，并取得了甘肃省工商行
政管理局换发的《营业执照》。
（13）股东名称变更登记（2018 年 12 月）
陇神戎发于 2018 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了
《关于股东名称工商变更登记的议案》。陇神戎发 2017 年 9 月完成部分首发上
市前股东股份解禁后，股份解禁的股东因业务发展需要，不同程度的减持所持公
司股份，公司股东名称及所持股份信息已发生变化。
为更好的遵守工商登记备案的管理规定，使陇神戎发工商登记备案的信息与
实际情况一致，陇神戎发拟对股东名称工商登记信息进行变更备案登记；变更登
记后只备案控股股东、持有公司股份的董监高及所持股份为限售状态的股东信息，
其他流通股份全部登记在社会公众股。2018 年 12 月 27 日，陇神戎发 2018 年第
一次临时股东大会决议审议通过了《关于审议股东名称工商登记变更的议案》。
（14）公司国有股权划转（2019 年 4 月）
根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）
《省政府国资委关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投
资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48 号），甘肃省国资
委拟将其所持有的西北永新集团有限公司 100%的股权无偿划转给甘肃省国有资
产投资集团有限公司。划转完成后，甘肃国投成为陇神戎发间接控股股东，2019
年 4 月 22 日，陇神戎发接到控股股东永新集团《关于权益变动的告知函》，明
确永新集团股东由甘肃省国资委变更为甘肃国投，甘肃国投成为永新集团 100%
持股股东，成为陇神戎发间接控股股东。
本次国有股权无偿划转事项已于 2019 年 4 月 19 日办理完成工商变更登记手
续，收到甘肃省市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》。
本次公司控股股东国有股权无偿划转完成后，甘肃国投持有永新集团 100%
的股权，成为上市公司间接控股股东，直接和间接合计持有上市公司 37.49%的
股份。公司直接控股股东及实际控制人未发生变化，直接控股股东仍为永新集团，
实际控制人仍为甘肃省国资委。
（15）控股股东国有股份划转（2019 年 9 月）
权划转信息进行披露的函》（永新函[2019]24 号），根据永新集团、甘肃国投
董事会决议，决定将永新集团持有的陇神戎发 26.10%股权（79,176,142 股股份）
无偿划转至甘肃国投。
永新集团、甘肃国投已按照中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司股
份非交易过户等相关规定办理完毕相关股份过户手续，并取得中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 25 日出具的《证券过户登记确认书》。
本次国有股股份无偿划转完成过户登记手续后，陇神戎发总股本不发生变化，
仍为 303,345,000 股，甘肃国投直接持有本公司 80,527,142 股，占总股本的
金有限公司持有上市公司 21,575,777 股，占公司总股本的 7.11%，通过其控股
子公司永新集团子公司兰州永新大贸贸易有限责任公司持有上市公司
持有上市公司 26.55%的股份，间接持有上市公司 10.94%的股份，甘肃国投合计
直接和间接持有上市公司 37.49%的股份，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控
制人。
（16）控股股东股权转让（2019 年 11 月）
协议转让的告知函》（甘国投函[2019]35 号），根据甘肃国投、甘肃药业集团
董事会决议，决定将甘肃国投持有的陇神戎发 26.10%股权（79,176,142 股股份）
转让给甘肃药业集团，作为甘肃国投对甘肃药业集团的实缴出资。
甘肃国投、甘肃药业集团已按照中国证券登记结算有限责任公司关于上市公
司股份非交易过户等相关规定办理完毕相关股份过户手续，并取得中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 11 月 6 日出具的《证券过户登记确认书》。
本次国有股份转让完成过户登记手续后，本公司总股本不发生变化，仍为
公司 37.49%的股份，全部为无限售流通股。其中，直接持有陇神戎发 1,351,000
股，占陇神戎发总股本的 0.45%；通过全资子公司甘肃药业集团直接持有陇神戎
发 79,176,142 股，占陇神戎发总股本的 26.10%；通过其控股子公司甘肃生物产
业创业投资基金有限公司持有陇神戎发 21,575,777 股，占陇神戎发总股本的
公司直接持有陇神戎发 11,609,108 股，占陇神戎发总股本的 3.83%。本次国有
股份转让实施后，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。
（17）国有股权转让（2020 年 12 月）
司《关于陇神戎发股权协议转让的告知函》，根据永新大贸、甘肃药业集团董事
会决议，永新大贸决定将其持有陇神戎发 3.83%股份以协议转让的方式转让给甘
肃药业集团；2020 年 11 月 13 日永新大贸与甘肃药业集团签署《关于甘肃陇神
戎发药业股份有限公司股权转让协议》、2020 年 11 月 18 日签订《关于甘肃陇
神戎发药业股份有限公司股权转让协议之补充协议》；2020 年 12 月 11 日，本
次同一控制下股权转让事宜取得甘肃国投《关于陇神戎发国有股权转让有关事项
的批复》（甘国投发投资[2020]281 号），同意永新大贸将其所持陇神戎发
有限责任公司关于上市公司股份非交易过户等规定办理完毕相关股份过户手续。
本次国有股份转让完成过户登记手续后， 本公司总股本不发生变化，仍为
股本的 29.93%，仍为陇神戎发控股股东；甘肃国投仍为上市公司间接控股股东，
直接及间接合计持有上市公司 37.49%的股份，全部为无限售流通股。其中，直
接持有陇神戎发 1,351,000 股，占陇神戎发总股本的 0.45%；通过控股子公司
甘肃药业集团直接持有陇神戎发 90,785,250 股，占陇神戎发总股本的 29.93%；
通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发 21,575,777 股，占陇神戎发总股本的
综上，本所律师认为，陇神戎发为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，陇神戎发历史沿革及股权变更清晰，不存在根据法律法
规或其《公司章程》规定的终止情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方主体资格
甘肃农垦集团持有甘肃省市场监督管理局核发的《营业执照》，载明其基本
情况如下：
企业名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
统一社会组织信
用代码
住所 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
法定代表人 张懿笃
注册资本 60000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农
经营范围 作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以
上限分支机构经营）。
成立日期 2004 年 05 月 10 日
营业期限 自 2004 年 05 月 10 日至 2034 年 05 月 10 日
甘肃农垦集团前身为甘肃省国营机械化农场管理局，创立于 1954 年；1959
年，在其基础上成立了甘肃省农垦局；1965 年，甘肃省农垦局和中国人民解放
军农业建设第十一师合并为农建十一师；1969 年，农建十一师改编为兰州军区
生产建设兵团第一师、第二师和林建师；1974 年，国家撤销军垦管理体制，农
垦系列单位被下放地区管理；1978 年，甘肃省人民政府恢复甘肃省农垦局，原
兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师划归为甘肃省农垦局管理；1983
年，甘肃省农垦局改名为甘肃省农垦总公司（地级经济实体，实为行政性公司，
归甘肃省人民政府直接领导），甘肃省农垦总公司没有进行法人工商登记，主要
承担甘肃省人民政府赋予的行业行政社会管理职能，统一管理农垦企业的人、财、
物。
任公司的批复》（甘政函[2002]26 号），2002 年 7 月 10 日，甘肃省人民政府经
济体制改革办公室作出《关于印发<甘肃省农垦集团有限责任公司组建实施方案>
和<甘肃省农垦集团有限责任公司章程>的通知》甘体改发[2002]39 号，同意在
甘肃省农垦总公司的基础上，整体改制组建甘肃省农垦集团有限责任公司，同时
加挂“甘肃省农垦事业管理办公室”，实行两块牌子、一套班子。甘肃省农垦集
团有限责任公司为国有独资公司，是经甘肃省人民政府批准并直接投资组建，甘
肃省人民政府授权甘肃省农垦集团有限责任公司经营管理原甘肃省农垦总公司
所属范围内的全部资产（含土地），包括全省农垦所属全资企业、控股企业、 参
股企业的国有资产，以及上述企业对外投资形成的国有资产。
司整体资产评估报告书》甘金会评报字[2002]135 号，对农垦总公司资产进行评
估；2002 年 12 月 6 日，甘肃天行健会计师事务所有限责任公司出具天行健字
[2003]第 20 号《验资报告》，明确甘肃省农垦集团有限责任公司申请登记全部
注册资本为人民币 60000 万元，本次申请注册资本为 56576 万元，截止 2002 年
申请设立登记，股东为甘肃省人民政府，注册资本为人民币 56576 万元，2004
年 5 月 10 日取得甘肃省工商行政管理局颁发企业法人营业执照，正式成立。公
司设立时出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 56576 100
转问题的通知》（甘政办发[2009]80 号）和《省政府国资委关于将部分省属企
业国有股权划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资产权
[2009]135 号），甘肃省人民政府将其持有的甘肃农垦集团 100%的股权无偿划转
给甘肃国投。
甘肃农垦集团股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 56576 100
农垦集团现有账面实收资本进行调整，即通过资本公积金转增实收资本 3424 万
元的方式，调整甘肃农垦集团的账面实收资本至 6 亿元人民币。同日，甘肃农垦
集团修改了公司章程。
农垦集团股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 60000 100
根据本所律师在国家企业信用信息系统的查询、甘肃农垦集团的工商登记资
料及其确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，甘肃农垦集团为依法
设立并有效存续的企业法人，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的
情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次交易
的主体资格。
甘肃药业集团持有甘肃省市场监督管理局核发的《营业执照》，载明其基本
情况如下：
企业名称 甘肃药业投资集团有限公司
统一社会组织信
用代码
住所 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
法定代表人 魏阳
注册资本 200000 万元
公司类型 有限责任公司
中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健食
品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生产、
经营范围 销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨询服务；
健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营)。
成立日期 2018 年 09 月 28 日
营业期限 自 2018 年 09 月 28 日至无固定期限
集团有限公司股东决定》，决定设立甘肃药业投资集团有限公司，决议通过了设
立公司名称、经营场所、经营范围、章程、董事会、监事会等事宜；根据股东决
议通过的章程，公司注册资本拾亿元整，为公司登记机关登记的股东认缴出资额，
出资方式为货币，首期出资 1 亿，出资时间 2019 年 12 月 30 日前，其余出资于
公司设立时股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 100000 100
集团章程修订的批复》甘国资改革[2019]385 号，同意甘肃国投将甘肃药业集团
章程中出资方式修改为“货币+股权”；2019 年 10 月 24 日，甘肃国投出具《甘
肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃药业投资集团章程修订的批复》甘国投
发风控[2019]297 号，同意甘肃药业集团章程中出资方式修改为“货币+股权”；
决定》，同意公司章程第四章第十四条修改为：公司注册资本人民币壹拾亿元整，
为在公司登记机关登记的股东认缴出资额，出资方式为“货币+股权”出资，其
中首期货币出资额人民币一亿一千万于 2019 年 4 月 30 日前到位；甘肃国投以其
持有的甘肃陇神戎发药业股份有限公司 26.1%的股权出资肆亿玖仟柒佰贰拾贰
万陆仟贰佰元整，出资时间为 2020 年 6 月 30 日前，其余货币出资于 2028 年 12
月 30 日前出资到位；
药业投资集团有限公司 2019 年第一次临时股东会会议决议》，通过决议如下：
同意公司注册资本增加至 200,000 万元，新增注册资本 100,000 万元；股东甘肃
国投原认缴出资 100,000 万元，现增加出资 64,541 万元；新增甘肃农垦集团和
甘肃省农垦资产经营有限公司为公司股东，其中甘肃农垦集团认缴出资 20,986
万元，出资方式及时间为：第一期出资以普安制药 15%股权作价出资，出资时间
资方式及出资时间为：以普安制药 20%的股权作价出资，出资时间为 2019 年 12
月 31 日前；同意重新制定公司章程并备案。
案。本次变更后，甘肃药业集团股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
甘肃省农垦资产经营有限公司 股权 14473 7.24
合计 200000 100
根据本所律师在国家企业信用信息系统的查询、甘肃药业集团的工商登记资
料及其确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，甘肃药业集团为依法
设立并有效存续的企业法人，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的
情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次交易
的主体资格。
法律意见：
综合上述，大成律师认为，上市公司和交易对方系依法设立并有效存续的
民事主体，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
事会第十三次会议，审议通过了《关于〈甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
独立董事出具关于第四届董事会第十六次会议的事前认可意见及同意的独立意
见。
（1）根据交易对方甘肃农垦集团提供决议文件，其已经通过内部决策程序，
同意本次交易；
（2）根据交易对方甘肃药业集团提供决议文件，其已经通过内部决策程序，
同意本次交易；
原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权。
投作为国家出资企业同意对本次交易涉及的评估报告进行备案，确认评估价值为
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规以及
《重组报告书》等文件，本次交易尚需取得如下批准或授权：
(1)陇神戎发股东大会审议通过本次交易；
(2)国家出资企业甘肃国投批准本次交易。
法律意见：
综上，大成律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意
见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易涉及的标的资产
本次交易的标的资产为甘肃农垦集团和甘肃药业集团持有的普安制药 70%
的股权。
（一）标的公司基本情况及股权结构
根据武威市市场监督管理局于 2021 年 12 月 29 日向普安制药核发的《营业
执照》，载明其基本情况如下：
企业名称 甘肃普安制药股份有限公司
统一社会组织信
用代码
住所 甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路 1 号
法定代表人 胡宁
注册资本 3000 万人民币
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验检测机构资质认
定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医护人员防
护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；
消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生
产；食品生产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）***
经营范围
一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医疗服务）；
机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；
办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；
办公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品
零售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗
器械）；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；保健食品（预包装）
销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含中药饮片）购
销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购活动）；中
草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基因
农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）***
成立日期 2004 年 04 月 15 日
营业期限 自 2004 年 04 月 15 日至 2034 年 04 月 14 日
根据普安制药工商登记资料及其公司章程显示，截止本法律意见书出具日，
普安制药股权结构如下：
认缴金额
序号 股东 持股比例
（万元）
合计 3000 100%
（二）历史沿革
根据标的公司工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
标的公司设立及历次股权变动情况如下：
号《企业名称预先核准通知书》，核准甘肃普安制药有限公司企业名称；同日，
甘肃省药品监督管理局出具甘药监安[2003]74 号《关于同意筹建甘肃普安制药
有限公司的批复》，同意武威力神药物研究所筹建甘肃普安制药有限公司；2004
年 4 月 12 日，甘肃省药物碱厂、武威力神药物研究所及孙百贞出资设立普安制
药，注册资本 300 万元，住所地：武威市凉州区黄羊镇新镇路 234 号；股东甘肃
省药物碱厂出资货币 216 万，持股 72%，武威力神药物研究所出资 24 万、持股
具武开元会事验[2004]48 号《验资报告》，对上述股东出资进行验资。
甘肃普安制药有限公司（以下简称“普安有限”）设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
（万元） （%）
合计 300 100
万元增加至 2,200.00 万元。其中：甘肃省农垦集团有限责任公司以货币增资
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司以货币增资 148.00 万元、甘肃省国营
山丹农场以货币增资 143.00 万元、甘肃农垦农业研究院以货币增资 83.00 万元、
甘肃农垦张掖农场以货币增资 50.00 万元、甘肃省国营临泽农场以货币增资
以货币增资 50.00 万元、宋敏平以货币增资 278.00 万元，增资后注册资本为
验资报告，截止 2005 年 7 月 25 日，普安有限已经收到全部新增股东缴纳的货币
出资合计 1,900.00 万元。
后股权结构变更为：
出资方 出资额 出资比例
序号 股东名称
式 （万元） （%）
合计 2200 100
物研究所、孙百贞、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃条山农工商（集团）有
限责任公司、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司、甘肃省国营山丹农场、
甘肃省农垦农业研究院、甘肃农垦集团张掖农场、甘肃省国营临泽农场、甘肃省
国营勤锋农场、甘肃省国营八一农场、宋敏平等 12 名股东持有普安制药的股份，
受让方为甘肃省药物碱厂；同意修改公司章程。2008 年 4 月 15 日，根据上述股
东会决议普安制药通过章程修正案。2008 年 4 月 16 日，上述 12 名股东分别与
甘肃省药物碱厂签订了《股权转让协议》。2008 年 5 月 19 日，普安有限申请上
述变更的工商备案手续。
此次变更完成后，普安制药的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2200 100
万元变更为 2900 万元；原投资方为甘肃省药物碱厂一家，现增加甘肃普利保健
食品有限公司为股东；变更后甘肃省药物碱厂原投资 2200 万元，投资额不变，
持股 75.8621%；甘肃普利保健食品有限公司以货币投资 700 万元，投资比例为
程修正案。
第 08.29 号《验资报告》，对甘肃普利保健食品有限公司投资的 700 万元新增注
册资本进行验资。2012 年 8 月 23 日，普安有限申请上述变更的工商备案手续。
此次变更完成后，普安制药的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2900 100
健食品有限公司将其持有普安制药的 24.1379%股权转让给甘肃省药物碱厂，转
让后普安制药股东为甘肃省药物碱厂，持股比例 100%；企业类型变更为一人有
限责任公司；普安制药据此修订公司章程。2013 年 8 月 20 日，普安制药根据上
述决议通过公司章程修正案。
权转让协议》。2013 年 9 月 4 日，普安制药申请上述变更的工商备案手续。
此次变更完成后，普安有限的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2900 100
生产销售。一般经营项目：医药中间体制造、经营业务；药品的研究、开发、技
术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料、办公材料的加工销售；蒸汽、循环
水销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。将注
册资本变更为 3000 万元；原股东出资方式变更为甘肃省药物碱厂以货币出资
此次变更完成后，普安制药的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 3000 100
同意将甘肃省药物碱厂持有的普安制药股权划转到甘肃农垦集团和甘肃省农垦
资产经营有限公司持有。
任公司；将甘肃省药物碱厂持有的公司股权划转至甘肃省农垦集团有限责任公司
和甘肃省农垦资产经营有限公司持有，其中甘肃农垦集团持股 80%，甘肃省农垦
资产经营有限公司持股 20%；同时公司经营期限变更为 30 年，自 2004 年 4 月 15
日至 2034 年 4 月 15 日；同意修改公司章程相关条款。2015 年 10 月 20 日，普
安制药各股东通过公司章程修正案。
营有限公司签订《股权划转协议书》。2015 年 10 月 30 日，普安制药申请上述
变更的工商备案手续。
此次变更完成后，普安制药的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 3000 100
月 31 日为基准日，以普安制药有限公司经甘肃瑞华会计师事务所审计的净资产
净资产 3483.66 万元折股 2400 万股，甘肃省农垦资产经营有限公司持有 20%的
净资产 870.91 万元折股 600 万股；经以上变更后，公司名称变更为甘肃普安制
药股份有限公司，总股本 3000 万股，甘肃农垦集团持股 2400 万，持股比例 80%，
甘肃省农垦资产经营有限公司持股 600 万，持股比例 20%。
变更设立股份有限公司的批复》，同意普安制药有限公司整体变更设立股份有限
公司，以经审计净资产 4354.57 万元按 1.45:1 比例整体折股 3000 万股，每股面
值 1 元，注册资本 3000 万元，净资产剩余部分 1354.57 万元计入资本公积；甘
肃农垦集团持有 2400 万股，持股比例 80%，甘肃省农垦资产经营有限公司持股
肃普安制药股份有限公司发起人协议》。2016 年 12 月 8 日，普安制药发起人通
过《甘肃普安制药股份有限公司章程》。
（甘）名称变核内字[2016]第 6200001000223 号，核准甘肃普安制药有限公司企
业名称变更为：甘肃普安制药股份有限公司。
此次变更完成后，普安制药的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 发起人名称 出资方式
（万元） （%）
合计 3000 100
及电气装备集团组建有关意见的函》甘国资资本函[2019]194 号，明确“将农垦
集团所持普安制药 49%股权，通过以评估值认缴出资方式分两批落实。第一批以
普安制药 35%股权作价实缴出资，待农垦集团通过内部重组调整解决大额税费占
用资金问题后，以普安制药 14%股权重新评估作价落实认缴第二批出资。重新评
估作价增值超出认缴出资部分，计入药投集团资本公积，由农垦集团独享权益；
重新评估作价贬值不足认缴出资部分，由农垦集团用现金补足。”
资产经营有限公司将原有公司股份 600 万股占出资比例 20%转让给甘肃药业集团，
同意甘肃农垦集团将原有公司 450 万股占出资比例 15%转让给甘肃药业集团。
甘肃药业集团签订了《股份转让协议》，根据甘肃天健兴业资产评估有限公司出
具的资产评估说明（甘天兴评报字【2020】第 068 号），以 2018 年 12 月 31 日
为基准日，普安制药的股东全部权益价值评估值 72,369.75 万元，甘肃农垦集团
和甘肃省农垦资产经营有限公司以其持有的普安制药 35%的股权转让给甘肃药
业集团，其中：甘肃农垦集团持有的普安制药 15%股权作价 10,855.46 万元
（10,855.00 万元计入注册资本，0.46 万元计入资本公积）；甘肃省农垦资产经
营有限公司持有的普安制药 20%股权作价 14,473.95 万元（14,473.00 万元计入注
册资本，0.95 万元计入资本公积）。
于甘肃药业投资集团有限公司整合甘肃普安制药股份有限公司调整干部管理权
限事项的通知》（甘国资党[2019]99 号），在 2019 年 8 月 1 日前普安制药干部
管理权限由甘肃农垦集团党委调整到甘肃药业集团党委。
后，普安制药的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 发起人名称 出资方式
（万元） （%）
合计 3000 100
如下：变更公司经营范围为药品的生产销售（按照《中华人民共和国药品生产许
可证》核定范围及有效期限经营）；医药中间体制造经营业务；药品研究、开发、
技术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料、办公材料的加工销售；蒸汽、循
环水销售；中药材种植、购销、研发；食品加工、销售；医疗器械生产销售、消
毒用品生产销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
同意甘肃农垦集团将公司股份 420 万股占出资比例 14%，转让给甘肃药业集团；
同意据此修改公司章程。2020 年 5 月 29 日，普安制药通过公司章程修正案。
此次变更完成后，普安制药的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 发起人名称 出资方式
（万元） （%）
合计 3000 100
截至本法律意见书出具之日，普安制药的股权结构未发生其他变化。
具《确认函》，作出如下确认：
（1）2004 年普安制药设立时出资股东武威力神药物研究所出资人甘肃农垦
药物碱厂有限公司及其主管单位甘肃农垦集团、甘肃农垦药物碱厂有限公司均出
具确认函：确认成立时股东武威力神药物研究所和甘肃农垦药物碱厂有限公司已
经完全履行出资义务，出资不存在瑕疵及纠纷；股东孙百贞确认其并未实际出资，
其出资性质为代持股，实际出资人为甘肃农垦药物碱厂有限公司，此后将其代持
的股权转让后，未获得任何转让款和其他经济利益。
（2）2005 年普安制药注册资本增加为 2200 万元，新增出资的认购方甘肃
省农垦农业研究院（现名称变更为“甘肃省农业工程技术研究院”）、甘肃农垦
张掖农场、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营临泽农场、甘肃省国营勤锋农场、
甘肃省国营山丹农场、甘肃省黄羊河农工商（集团）有限责任公司、甘肃农垦集
团、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司均出具确认函，确认已经完成出资义
务，在持有普安制药股份期间不存在任何股权纠纷；个人股东孙百贞及宋敏平出
具确认函，确认将其登记为股东实际为股权代持关系，实际出资人为甘肃省药物
碱厂，且在后续股权转让后，未获取任何转让款及经济利益。
（3）2008 年，普安制药股东武威力神药物研究所、孙百贞、甘肃农垦集团、
甘肃条山农工商（集团）有限责任公司、甘肃省黄羊河农工商（集团）有限责任
公司、甘肃省国营山丹农场、甘肃省农垦农业研究院、甘肃农垦集团张掖农场、
甘肃省国营临泽农场、甘肃省国营勤锋农场、甘肃省国营八一农场、宋敏平等
肃农垦药物碱厂有限公司”），上述股权转让方及受让方均出具确认函，确认股
权转让已经履行相关程序，并确认各方在持股期间不存在股权纠纷。
（4）2012 年，普安制药注册资本增加为 2900 万元，新增加注册资本由甘
肃普利保健食品有限公司出资 700 万元，持股 24.1379%，甘肃省药物碱厂出资
具确认函，确认双方已经履行了出资义务，在其持有普安制药股份期间不存在股
权纠纷。
（5）2013 年甘肃普利保健食品有限公司将其持有普安制药的全部股份转让
给甘肃省药物碱厂，转让完成后甘肃省药物碱厂持有普安制药 100%的股权；本
次股权出让方与受让方均出具确认函，确认各方均已经履行股权转让的决策程序，
在其持有普安制药股权期间不存在股权纠纷。
（6）2015 年 10 月，甘肃省药物碱厂将其持有普安制药的股份分别转让给
甘肃农垦集团和甘肃省农垦资产经营有限公司，转让后甘肃农垦集团持有普安制
药 80%股权、甘肃省农垦资产经营有限公司持有普安制药 20%股权，本次股权转
让的出让方与受让方均出具确认函，确认本次股权让已经履行相关程序，在其持
股期间不存在股权纠纷。
上述转让完成后，普安制药的股权结构在甘肃省国资委《关于加快推进药投
集团、科投集团及电气装备集团组建有关意见的函》甘国资资本函[2019]194 号
文件划归甘肃药业集团持股前未发生变化，普安制药股权均为甘肃农垦集团及其
实际出资企业持有。甘肃农垦集团对其实际控制普安制药期间的股权变更事宜亦
出具确认函，确认普安制药历次股权转让、注册资本增加均履行了相应的决策程
序，各股东已经足额履行出资义务，不存在出资不实、抽逃出资或股权瑕疵的情
形，亦不存在任何股权纠纷。
据此，根据标的公司的登记备案档案、历史股东的确认函及交易对方出具的
承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，标的公司的设立及历次股权变动均履
行了相关审议程序，并完成了工商变更登记等手续，设立及历次变更程序合法、
有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）主营业务
标的公司经营范围：许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验
检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医护
人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；消
毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生产；食品生
产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）***一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医
疗服务）；机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；
办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；办公设
备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩
零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗
器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和
供应；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药
(不含中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购
活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基
因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）***
报告期内，标的公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，同时存在少
量的医药中间体、化学药品、化学药品原料药的生产销售业务。中成药的销售收
入占主营业务收入比重 96%以上，为标的公司的主营业务。
截止本法律意见书出具之日，标的公司拥有 8 个药品批准文号，共有合剂、
膜剂、片剂、口服溶液剂、原料药等五种剂型产品。产品包括宣肺止嗽合剂、克
霉唑药膜、盐酸纳洛酮、通脉口服溶液、健胃消食片、对乙酰氨基酚口服溶液、
自设立至今，标的公司一直从事中成药的研发、生产和销售，主营业务及主
要产品没有发生过重大变化。
（四）主要资产
根据普安制药提供的《不动产权证书》、武威市自然资源局凉州分局出具的
《查档证明》《普安制药审计报告》《评估报告》等，普安制药不动资产如下：
序 证载使用 面积（平方 权利 土地用
不动产证号 坐落位置 使用期限
号 权人 米） 性质 途
宗地面积
甘（2019）凉 2007 年 11
凉州区黄羊 86630/房 出让/
州区不动产 工业用 月 30 日至
权第 0000091 地/工业 2057 年 11
号 月 30 日止
凉州区黄羊
甘（2019）凉 宗地面积 2007 年 11
镇农大北路 出让/
州区不动产 86630/房 工业用 月 30 日至
权第 0000093 屋建筑面 地/工业 2057 年 11
层车间 1 号 房
号 积 6299.58 月 30 日止
等
凉州区黄羊
镇农大北路
甘（2019）凉 宗地面积 2007 年 11
州区不动产 86630/房 工业用 月 30 日至
权第 0012775 屋建筑面 地/其它 2057 年 11
限公司）17 房
号 积 544.46 月 30 日止
幢 1 层其他
凉州区黄羊
甘（2019）凉 宗地面积 2007 年 11
镇农大北路 出让/
州区不动产 86630/房 工业用 月 30 日至
权第 0012777 屋建筑面 地/仓储 2057 年 11
制药股份有 房
号 积 4007.74 月 30 日止
限公司）16
幢 2 层办公
甘（2017）凉
月月 8 日
州区不动产 凉州区黄羊 工业用
权第 0003138 镇工业园区 地
年 5 月 8
号
日止
甘（2017）凉 2010 年 5
州区不动产 凉州区黄羊 工业用 月 8 日起
权第 0003140 工业园区 地 至 2060 年
号 5 月 8 日止
凉州区黄羊
甘（2021）凉 宗地面积 2007 年 11
镇学院路 出让/
州区不动产 86630/房 工业用 月 30 日至
权第 0014886 屋建筑面 地/工业 2057 年 11
号 积 216 月 30 日止
间
（1）专利权
根据普安制药提供的专利权证书及说明，并经本所律师在国家知识产权局网
站（ http://www.sipo.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，普安制
药持有的主要专利权共 24 项，具体如下：
序 专利申 专利授权
专利权人 专利名称 专利号 专利类型
号 请日 公告日
普安制
一种中药止嗽 2013 年 5 2017 年 7
制剂 月 14 日 月 25 日
义
普安制
一种中药止嗽 2013 年 5 2018 年 10
制剂生产工艺 月 14 日 月 19 日
义
一种间歇型装 2017 年 5 2018 年 1
盒机折盒板 月 18 日 月5日
一种链条式传 2017 年 5 2018 年 1
送带 月 18 日 月5日
理瓶机防掉瓶 2017 年 5 2018 年 1
装置 月 18 日 月5日
超声波清洗器 2017 年 5 2018 年 1
防倒瓶装置 月 18 日 月5日
一种包装线上 2017 年 5 2018 年 1
剔空盒装置 月 18 日 月5日
一种短程防静 2017 年 5 2018 年 6
电运输车 月 24 日 月 15 日
一种电磁感应
月3日 月 26 日
置
一种缓冲功能
月3日 月7日
料装置
PP 管道静电释 2021 年 10
放装置 月8日
日
一种药厂生产 2021 年 2022 年 2
车间用消设备 10 月 9 日 月 11 日
一种防漏贴标 2021 年 7 2022 年 4
型贴标机 月 19 日 月5日
一种前处理车
月 19 日 月5日
组
装盒机缺支剔 2022 年 2
除装置 月 11 日
日
月 17 日 月 23 日
月 17 日 月 17 日
月 17 日 月 17 日
月 17 日 月 17 日
药品（宣肺止嗽 2021 年 8
合剂 20ml） 月 17 日
日
包装盒（宣肺止 2019 年 10
嗽合剂）6 支 月 11 日
日
包装盒（宣肺止 2019 年 10
嗽合剂）9 支 月 11 日
日
包装盒（宣肺止 2019 年 5
嗽合剂）12 支 月7日
日
药品包装盒（宣 2021 年 4
肺止嗽合剂） 月 15 日
日
（2）注册商标
根据普安制药提供的商标注册证书及说明，并经本所律师在国家知识产权局
商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出
具之日，普安制药及其子公司拥有的主要中国境内注册商标共 12 项。具体情况
如下：
序号 商标名称 核定使用商品（第五类） 商标号 注册有效期
（第五类）人用药；医药用
糖浆；原料药；中药成药；
第 3697319
号
医用营养品；药物饮料（截
止）
（第五类）人用药；医药用
糖浆；原料药；中药成药； 第 3697395 2026 年 3 月 20
片剂；膏剂；胶丸；水剂； 号 日
（截止）
（第五类）人用药；医药用
糖浆；原料药；中药成药；
第 3697389
号
医用营养品；药物饮料（截
止）
（第五类）人用药；医药用
糖浆；原料药；中药成药；
第 3697391
号
医用营养品；药物饮料（截
止）
（第五类）人用药；医药用
糖浆；原料药；中药成药；
第 3697388
号
医用营养品；药物饮料（截
止）
（第五类）人用药；医药用
糖浆；原料药；中药成药；
第 3697394
号
医用营养品；药物饮料（截
止）
（第五类）人用药；医药用
糖浆；原料药；中药成药；
第 3697393
号
医用营养品；药物饮料（截
止）
（第五类）人用药；医药用
糖浆；原料药；中药成药；
第 3697390
号
医用营养品；药物饮料（截
止）
第
第 29 类：加工过的种子（截 2027 年 8 月 20
止） 日
号
第 29 类：食用油脂；食用菜
籽油；食用油；玉米油；芝 第
日
油；食用葵花籽油；椰子油； 号
加工过的种子（截止）
第 5 类：化学药物制剂；可
卡因；医用油脂；药用苯酚； 第
日
医用生物碱；医用化学制剂 号
（截止）
第 5 类：人用药；片剂；水 第
日
药；胶丸药用糖浆（截止） 号
根据普安制药提供的《药品再注册批件》并经本所律师在国家药品监督管理
局网站（https://www.nmpa.gov.cn/）查询，截止本法律意见书出具之日，普安
制药拥有的药品批准文号共 7 项、原料药登记 1 项，具体如下：
药品批准文
序号 药品通用名称 批准文号 规格 生产单位
号有效期
对乙酰氨基酚 国 药 准 字 甘肃普安制药股份
口服溶液 H20084013 有限公司
对乙酰氨基酚 国 药 准 字 甘肃普安制药股份
口服溶液 H20084012 有限公司
国 药 准 字 甘肃普安制药股份
Z20083398 有限公司
国 药 准 字 甘肃普安制药股份
H20066029 有限公司
H20067020 有限公司
国 药 准 字 甘肃普安制药股份
Z20093180 有限公司
国 药 准 字 100ml/ 瓶 ； 甘肃普安制药股份
Z20050288 20ml/支 有限公司
原料药登记数据
品种名称 登记号 规格 企业名称 备注
甘肃普安制药股份 国 药 准 字
有限公司 H20065273
根据普安制药提供的《机动车行驶证》并经本所律师核查，普安制药拥有的
车牌号 车辆类型 所有人 使用性质 品牌型号
甘肃普安制药股份有限
甘 AU6C23 小型普通客车 非营运 福特牌 CAF64960A54
公司兰州分公司
甘肃普安制药股份有限
甘 HQ9900 小型普通客车 非营运 别克牌 SGM6522YAA4
公司
甘肃普安制药股份有限 大众汽车牌
甘 H3Q176 小型轿车 非营运
公司 SVW71423AT
（五）在建工程
根据《普安制药审计报告》《重组报告书》、普安制药的说明，报告期内，
普安制药没有尚在进行的在建工程。
（六）对外投资
根据普安制药提供的《普安制药审计报告》并经本所律师核查，截止本法律
意见书出具之日，普安制药对外投资情况如下：
持股
公司名称 注册资本 经营范围 出资额
比例
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品
批发；药品零售。（依法须经批准的项目，
甘肃普迪安制 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 900 万
药有限公司 经营项目以相关部门批准文件或许可证件 元
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（七）重大债权债务
根据《普安制药审计报告》以及中国人民银行武威中心支行出具的普安制药
《企业信用报告》、普安制药提供的资料并经本所律师核查，普安制药报告期内
不存在到期尚未偿还的银行贷款，亦没有逾期记录。
截至报告期末普安制药正在履行的借款合同如下：
序号 借款人 出借人 借款金额 期限 担保方式
普安制药名下
中国农业发展
厂房、办公楼。
仓储设施等所
行
有权
上述借款抵押资产已经办理抵押登记，2021 年 8 月 31 日取得武威市不动产
登记管理局核发的甘（2021）凉州区不动产证明第 00123283 号不动产登记证明。
与中国农业发展银行古浪支行已共同前往武威市凉州区不动产登记管理局，办理
了不动产权抵押权注销登记。
根据普安制药提供的《企业信用报告》及说明，截至本法律意见书出具之日，
普安制药不存在正在履行的对外担保、融资租赁等合同的情况。
根据《普安制药审计报告》及普安制药提供的合同并经本所律师核查，普安
制药正在履行的业务合同均系正常生产经营业务所需的采购、销售合同，合同内
容符合法律法规的规定，正常履行不存在法律障碍。
（八）税务
根据普安制药提供的《普安制药审计报告》及相关资料，普安制药报告期内
主要税种、税率和税收优惠情况如下：
税种 计税依据 税率
销售药品、原料药
增值税 2019 年 4 月 1 日之前为 10%
销售暖气或蒸汽
提供检测服务 6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
甘肃省教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
房产税 按照房产原值的 70%为纳税基准 1.2%
根据普安制药提供的 2020 年 10 月 26 日甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、
国家税务总局甘肃省税务局颁发的《高新技术企业证书》，普安制药为高新技术
企业，依法享受企业所得税 15%税率的优惠政策。
（九）重大诉讼仲裁及行政处罚
根据普安制药的书面说明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公告网、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，截至本法律意见书出具日，
普安制药不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据普安制药提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证及其确认，并经本所查
询国家企业信用信息公示系统、信用中国及上述主管政府部门等网站，自 2020
年 1 月 1 日起截至本法律意见书出具日普安制药行政处罚情况如下：
序 处罚 处罚决定 处罚事宜及处罚决定 处罚机关 处罚决 是否已
号 对象 文号 定出具 缴款
时间
国家税务
武市税稽
普安 一罚
制药 [2020]26
款 50%的罚款，即 47291.7 元 第一稽查 日
号
局
违反《药品生产质量管理规范》组织
甘药监生
生产的行为处以 40 万元罚款，对药 甘肃省药 2022 年
普安 罚字
制药 [2022]00
者报告的行为处以 40 万元罚款，合 理局 日
并给予 80 万元的行政处罚。
（1）关于税务行政处罚
年度至 2019 年度少申报缴纳的企业所得税 94583.4 元，处以少缴税款 50%的罚
款，即 47291.7 元。本次行政处罚涉及欠缴应纳税款为 94583.4 元。
根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第 54
号）第六条：本办法所称“重大税收违法失信主体”（以下简称失信主体）是指
有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人（以下简称当事人）：
“（二）欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴
的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；”规定，普安制药上述税务行政处罚涉
及的欠缴税款金额未超过 100 万元，未达到国家税务总局规定的重大税收违法失
信案件的标准，且罚款数额较小，在上述行政处罚决定作出后普安制药积极缴纳
罚款，同时补缴税款和滞纳金，违法行为已经改正，对普安制药日常生产经营不
存在重大影响。
（2）甘肃省药品监督管理局行政处罚
根据甘肃省药品监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出具的《证明》“2022 年 6
月 21 日我局下达《行政处罚决定书》（甘药监生罚字[2022]001 号），对该公
司违反《药品生产质量管理规范》和未对生产过程中的变更进行备案的违法违规
行为，作出了处以 80 万元罚款的行政处罚，该公司已按期缴纳罚款。该行政处
罚针对的事件发生在 2018 年 5 月至 2019 年 10 月 1 期间，2019 年 10 月该公司
已对相关违法违规行为主动进行了纠正，自 2019 年 10 月至今，未发现该企业存
在违法违规及失信行为。”据此，本所律师认为，甘肃省药品监督管理局明确普
安制药本次行政处罚所涉及的违法违规行为发生在 2018 年 5 月-2019 年 10 月期
间，且普安制药已于 2019 年 10 月主动进行了纠正，普安制药报告期内无违法违
规行为，本次行政处罚对普安制药生产经营不构成重大影响。
同时，普安制药上述行政处罚罚款均已经缴纳，根据《中华人民共和国行政
处罚法》第二十九条：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的
行政处罚。同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数
额高的规定处罚。”普安制药上述行政处罚所造成的经济损失已确定，不会对上
市公司未来生产经营产生重大影响。且交易对方已经出具承诺同意就本次交易标
的资产的或有事项承担赔偿责任。
据此，参照《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 11（1）2）“被
处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查
结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以
上行政处罚的，不适用上述情形。”以及《再融资业务若干问题解答（2020 修
订）》问题 4（一）关于重大违法行为的认定标准“2.被处以罚款以上行政处罚
的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未
认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行
为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”关
于“重大违法违法行为”的认定标准，本所律师认为，上述行政处罚不构成严重
违反法律法规的情形，上述行政处罚不会对标的资产的持续经营构成重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性障碍。
法律意见：
综上所述，本所律师认为，本次交易标的资产普安制药 70%的股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形；
标的公司的主要资产权属证书完备有效。
五、本次交易涉及的相关协议
（一）支付现金购买资产协议
对本次交易资产购买事项、支付方式、现金对价具体安排、资产交割、业绩承诺
和补偿、公司治理、过渡期损益及交易完成后滚存利润安排、协议生效、双方保
证及承诺、违约责任、协议的完整、变更、修改、转让、税费承担、通知、协议
的解除、不可抗力、争议解决、保密、其他等事项进行了约定。
（二）业绩承诺及补偿协议
交易双方业绩承诺、业绩承诺期间内实现净利润的确定、业绩承诺补偿安排、业
绩承诺补偿的实施、减值测试及补偿、业绩承诺补偿保障措施、生效、不可抗力、
违约责任、争议解决、保密、其他等涉及补偿方案的事项进行了明确约定。
《业绩承诺及补偿协议》明确约定了业绩补偿安排的触发条件、补偿金额计
算方式、业绩承诺补偿的实施，且明确了业绩承诺补偿保障措施，符合标的公司
经营情况，有利于保护上市公司和中小股东利益，不存在规避业绩补偿的情形，
符合《重组管理办法》第 35 条和《监管指引 1 号》的规定。
法律意见：
本所认为，《支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容与形
式不存在违反《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律法规强制性规
定的情况，合法有效；将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为
上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属 100%持股的子公司，与上市公司均存
在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等
法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后规范关联交易的措施
为持续规范本次交易完成后的关联交易，陇神戎发控股股东甘肃药业集团、
间接控股股东甘肃国投分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如
下：
“（1）尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守
有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交
易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助
陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
（3）不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正
当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
（4）不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
（5）严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股
东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
（6）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜
绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控
制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其
他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
本所认为，上述承诺方为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反
法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
（三）同业竞争
经核查，本次交易前后，陇神戎发控股股东为甘肃药业集团、普安制药由甘
肃药业集团实际控制，本次交易不会导陇神戎发实际控制人的变化，不会导致陇
神戎发与甘肃药业集团及其控制的其他企业之间产生同业竞争。为解决目前存在
的同业竞争关系，各方采取了如下措施：
司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告》，为解决陇神戎发与普安制药
的同业竞争关系，陇神戎发与普安制药及其股东甘肃药业集团、甘肃农垦集团于
管理。本次委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起 12 个月或将普安制药
注入上市公司之日较早者为止；委托管理费为 60 万元，由普安制药在委托管理
期限届满后 30 个工作日内支付，若在委托管理期间普安制药经营业绩下滑超过
积极推进公司对普安制药的股权并购工作。
为避免本次交易完成后与陇神戎发产生同业竞争，陇神戎发控股股东甘肃药
业集团、间接控股股东甘肃国投已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，
承诺主要内容如下：
甘肃国投作出如下承诺：
“1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。
果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业
务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
（1）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转
让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
（2）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同
业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理；
（3）陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的
其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件
所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其
他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
甘肃药业集团作出如下承诺：
“承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业
务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
持有的有同业竞争关系的资产和业务；
争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理；
企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直
接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所
述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其
他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次
交易完成后，陇神戎发与其控股股东和间接控股股东及其控制的其他企业将不存
在同业竞争关系。
法律意见：
综上所述，大成律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利
于解决上市公司同业竞争；甘肃药业集团和甘肃国投关于规范关联交易和避免
同业竞争的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
七、本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易方案、《重组报告书》，本次交易完成后，陇神戎发将持有标
的公司 70%的股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
享有或承担，本次重组不涉及对各自原有债权债务的处理，且根据甘肃省国资委
甘国资党[2019]99 号文件，党内干部管理权限仍在甘肃药业集团，不涉及普安
制药的员工劳动关系变更，亦不涉及普安制药的职工安置事项。
法律意见：
综上所述，大成律师认为，本次交易涉及的债权债务处理，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的信息披露
经核查陇神戎发与本次交易有关的信息披露文件、《交易进程备忘录》，陇
神戎发就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，公司股票自
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌进展公告》，披露了
本次交易进展。
会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案；2021 年 5 月 13 日，陇神戎发
发布了《第四届董事会第四次会议决议公告》、《第四届监事会第四次会议决议
公告》、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的公告。
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票
复牌的公告》，披露了本次交易进展。
月 13 日、2022 年 2 月 12 日、2022 年 3 月 12 日、2022 年 4 月 13 日、2022 年 5
月 13 日、2022 年 6 月 13 日陇神戎发公告《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展
公告》，披露了本次交易预案披露后进展情况。
案的公告》，对公司拟以发行股份及支付现金方式收购甘肃药业集团及甘肃农垦
集团所持普安制药 95%的股份并募集配套资金的关联交易事项进行变更，变更为
公司以支付现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安制药 51%股权、收购甘肃药业
集团持有的普安制药 19%股权，收购完成后公司将持有普安制药 70%的股权，并
不再募集配套资金；
业股份有限公司关于重大资产重组预案披露后的进展公告》，披露了本次交易预
案披露后进展情况。
本所认为，陇神戎发已履行了现阶段法定的披露和报告义务，陇神戎发尚需
根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履
行相关信息披露义务。
法律意见：
综上所述，大成律师认为，本次交易已经履行了现阶段法定的披露和报告
义务，陇神戎发尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关
法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致其不符合
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和其股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
资产过户或者转移不存在法律障碍；如本法律意见之“七、本次交易涉及的债权
债务处理”所述，本次交易涉及的相关债权债务处理合法。据此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
的说明，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
持上市公司独立性的承诺函》和陇神戎发的说明，并经本所经办律师核查，本次
交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
并经本所经办律师核查，陇神戎发已经依据《公司法》《证券法》等法律法规及
中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构，本次交易不会对陇神
戎发的法人治理结构带来不利影响，陇神戎发仍将保持其健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组问题规定》的规定
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，上市公司已经在本次
交易的《重组报告书》中披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示，符合《重组问题
规定》第四条第一款第（一）项的规定。
限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组问题规定》第四条第一款第（二）
项的规定。
公司本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组问题规定》第四条第一款第
（三）项的规定。
的说明，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力。为进一步减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，避免与上市公司同
业竞争，并增强上市公司独立性，上市公司控股股东、间接控股股东以及交易对
方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于解决和避免同业竞争的
承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，符合《重组问题规定》第四条
第一款第（四）项的规定。
构及相关人员均严格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）的相关规定，切实履行信息披露等义务和程序，
符合《重组问题规定》第五条的规定。
（三）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司中成药的研发、生产和销
售业，所处行业属于医药制造业，与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》
第十八条之规定。
法律意见：
综合上述，大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办
法》《重组审核规则》规定的相关实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
华龙证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有的《营业执照》
（统一社会信用代码：91620000719077033J）中国证监会颁发的《经营证券期货
业务许可证》（流水号：000000028994)。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业
许可证》（统一社会信用代码：311100004005689575）。
（三）审计机构
大华会计师担任本次交易的审计机构，其持有《营业执照》（统一社会信用
代码：91110108590676050Q）和北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》
（执业证书编号：11010148）、财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》（证书序号：000398）。
（四）资产评估机构
深圳鹏信担任本次交易的评估机构，其持有《营业执照》（统一社会信用代
码：914403007084267362）和财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评
估资格证书》（证书编号：0200076009）。
法律意见：
综上，大成律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对内幕信息知情人自陇神戎发董
事会就本次重组申请股票停牌公告日前六个月至重组报告书披露前一日（即
发股票的情况进行了核查。核查对象为：陇神戎发及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，普安制药及其现任董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及具体经办人员，其他内幕
信息知情人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女）（以下统称“内幕信息知情人”）。根据该等人员填具的自查报告，除
以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖陇神戎发股票的情况。
（一）买卖陇神戎发股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易
核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
陇神戎发监事会职工监事杨俊萍配偶杨春雷存在如下买卖上市公司股票的
情形：
姓名 交易日期 交易方向 成交数量（股）
杨春雷
交易对方甘肃药业集团纪委书记陶银科配偶杨风琴、职工监事王伟存在如下
买卖上市公司股票的情形：
姓名 交易日期 交易方向 成交数量（股）
杨风琴 2020 年 11 月 2 日 买入（至今未卖出） 3000
王伟 2021 年 1 月 7 日 卖出 400
（二）对上述买卖陇神戎发股票行为性质的核查
针对上市公司职工监事杨俊萍配偶杨春雷买卖陇神戎发股票的情况，杨俊萍
出具了《关于本人近亲属买卖股票的情况说明》，主要内容如下：“本人于 2020
年 12 月 25 日当选为公司第四届监事会职工代表监事，任期自 2020 年 12 月 30
日公司 2020 年第四次临时股东大会选举股东代表之日起至第四届监事会届满为
止。本人配偶杨春雷基于对陇神戎发股票价值的判断，于 2021 年 4 月 22 日通过
其本人证券账户买进公司股票 3,000 股，成交价格为 6.68 元/股；2021 年 12
月 22 日，通过其本人证券账户卖出公司股票 3,000 股，成交价格为 10.61 元/
股。本人对于配偶杨春雷买卖陇神戎发股票事前并不知情，知晓本人配偶买进公
司股票行为后，本人将上市公司关于监事及其直系近亲属购买公司股票的相关要
求及短期交易限制规定向其做了告知，其严格遵守相关规定。截止目前，本人对
配偶等直系亲属买卖陇神戎发股票情况进行了自查，本人及近亲属均未持有本公
司股票。”
针对杨风琴上述股票买卖情况，杨风琴已出具《关于买卖陇神戎发股票情况
的声明及承诺》，主要内容如下：“本人杨风琴上述股票买卖行为，是在并未获
知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及陇神戎发
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，
不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形；本人没有泄露有
关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。在陇神
戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易
行为。”
针对职工监事王伟上述股票买卖情况，其已经出具《关于买卖陇神戎发股票
的声明及承诺函》，主要内容如下：“本人王伟于2021年11月25日当选为甘肃药
业投资集团有限公司（以下简称“公司”）监事会职工监事，任期自2021年11
月25日至2024年11月25日。在本次重大资产重组股票买卖自查期间，本人于2021
年1月7日，卖出400股陇神戎发股票，成交价格5.5元/股；该交易发生时本人尚
未担任公司监事职务，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重
组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形；在当选为公司职工监事后，本人依
据中国证监会和交易所的规定，主动申报了持有陇神戎发的股份，并严格按照减
持规定进行减持。本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市
场操作等禁止交易的行为；在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范陇神戎发股票交易行为。”
法律意见：
综上，大成律师认为，根据本次交易相关内幕知情人的自查报告以及上述
相关主体出具的书面承诺，上述相关主体在自查期间内买卖陇神戎发股票的行
为对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、律师需要说明的其他问题
本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利号：
存在与李成义（甘肃中医药大学在职教授）专利共有问题。
下：
（1）1998 年 8 月 19 日，甘肃省药物碱厂（以下简称“药物碱厂”）与李
成义签订《技术合作协议书》 ，主要约定内容为：（1）双方合作开发研究，研
制并生产止咳新药，完成后研究成果归药物碱厂使用，李成义有署名权；（2）
药物碱厂聘任李成义为技术员，支付研制期间的工资 2000 元/月，提供食宿，报
销乙方差旅费；（3）李成义完成新药所需处方筛选，选择适宜的剂型，初步确
定为糖浆剂；指导样品生产、提供制备的工艺流程；负责完成药理实验、毒理试
验、质量标准的制定；（4）双方约定了研制期限，并约定项目成果归双方共有，
药物碱厂在李成义完成新药审批材料后支付李成义研究费 5 万元，药物碱厂在完
成新药审批后支付李成义研究费 5 万元，合计 10 万元。
（2）2001 年 12 月 26 日，药物碱厂与李成义签订《技术合作开发合同》，
主要约定内容为：（1）新药名为润喉止咳露，李成义负责处方研制，协助药物
碱厂完成新药立项和完成临床前新药申报所有材料；（2）药物碱厂支付李成义
前期技术研究费 20 万元，在合同期内每月支付李成义 4000 元工资；（3）合同
生效后李成义所持技术归合同双方共有，项目成果知识产权归双方共有，药物碱
厂优先使用；（4）项目成果转让的，须经双方同意，转让费双方各 50%；项目
若投产的，李成义占总投资 5%的股份，年可分配利润在 1000 万以内，李成义有
（3）2015 年 7 月 17 日，药物碱厂与普安制药共同出具《证明》，主要内
容：（1）双方自 1998 年合作开发申报宣肺；（2）李成义主要负责处方、工艺
设计、临床前研究工作，经数年共同努力，宣肺于 2005 年 6 月取得新药证书并
投产；（3）至 2014 年末年产值达 4500 万。
（4）2015 年 12 月 14 日，普安制药与李成义签订《技术咨询服务协议》，
约定：服务范围，普安制药宣肺止嗽合剂产品的工艺改进及质量标准提高 等技
术咨询工作；普安制药支付李成义服务费 44105 元。
（5）2020 年 11 月 18 日，普安制药与李成义签订《技术分红协议》，协议
明确鉴于李成义系宣肺止嗽合剂产品专利共有人，且李成义与药物碱厂于 2001
年 12 月 26 日期签订了该产品的《技术合作开发合同》，按该约定中第五条（4）
项约定李成义享有的权利，本次分红按照前述约定执行。普安制药向李成义支付
（6）共有专利涉及的诉讼程序
发明专利申请，2014 年 11 月 19 日经公告授权，2017 年 9 月 11 日，国家知识产
权局向普安制药出具《授予发明专利权通知书》，李成义得知此情况后，于 2017
年 11 月 28 日提起诉讼，要求确认其为“一种中药止嗽制剂”发明专利的共有人，
经兰州市中级人民法院一审、甘肃省高级人民法院二审，判决李成义为“一种中
药止嗽制剂（专利号：201310176128.9）”发明专利的共有权人；
书》就 2013 年 5 月 14 日普安制药提出的“一种中药止嗽合剂生产工艺”发明专
利申请，准予授权发明专利，李成义在得知次情况后，于 2017 年 10 月 17 日提
起诉讼，要求判令李成义与药物碱厂为“一种中药止嗽合剂生产工艺”专利的共
有权人，经兰州市中级人民法院一审、甘肃省高级人民法院二审，判令李成义共
同享有“一种中药止嗽制剂生产工艺（申请号：201310179112.3）”的专利申请
权；
目前，已经根据判决完成了专利登记变更，专利权为普安制药和李成义共有。
为确保目标公司和上市公司权益，甘肃药业集团于 2022 年签署《关于甘肃
普安制药股份有限公司共有专利及遗留问题的专项承诺》
（以下简称《专项承诺》），
主要内容如下：
“本次交易的标的资产为普安制药 70%的股份，甘肃药业集团本次拟转让其
持有普安制药 19%的股份，甘肃农垦集团本次拟转让其持有普安制药 51%的股份。
鉴于：一、本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂
（专利号：201310176128.9）”和“一种中药止嗽制剂生产工艺（专利号：
二、为开发前条的两项专利技术，普安制药前身普安有限的原股东药物碱厂
曾与李成义签订《技术合作开发合同》。合同约定‘项目若投产的，李成义占总
投资 5%的股份，’该约定可能导致李成义主张持有普安制药股份。
为保护上市公司利益，甘肃药业集团就普安制药共有专利问题向上市公司作
出专项承诺如下：
（1）对于本次交易的标的资产，即普安制药 70%的股份，甘肃药业集团和
甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分
权，有权签署转让协议并转让标的资产；其持有的普安制药股份不存在委托持股、
信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使
其无法将标的资产转让给陇神戎发或使陇神戎发行使所有权受到限制的情形；陇
神戎发于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一
切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产
不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，被查封、冻结或设置担保
权利）（经陇神戎发认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。甘肃药业集团
和甘肃农垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至陇神戎发名下。
（2）如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和陇神戎发造成
损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发赔偿全部损失（包括可得利益）。
（3）甘肃药业集团承诺在本次交易完成后，保留普安制药 5%的股份不会向
任何第三方转让。
（4）若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份的，甘肃药业
集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的 5%股份范围内解决，不足部分用
其他方式解决，保证不影响陇神戎发持有普安制药股份的权利，不损害普安制药
和陇神戎发利益。
（5）若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得税的代扣代缴
义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失的，由甘肃
药业集团足额承担补偿责任。
（6）甘肃药业集团确认，对本专项承诺涉及的赔偿承担全部法律责任，且
本专项承诺不可撤销。”
本所律师认为，甘肃药业集团作出的《专项承诺》是其真实意思表示，合法
有效。
综合上述，本所律师认为，本次交易的标的资产普安制药 70%的股份权属清
晰完整。基于甘肃药业集团的《专项承诺》，即使李成义主张持有普安制药的股
份，也不会对交易标的的权属转移造成实质性障碍，对本次交易不构成实质性影
响。
十三、总体结论
综上，大成律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的规定；本次交易双方具备参与本次交易的主体资格；在取得本法律意
见书第三部分所述的本次交易尚需履行的批准、授权及备案后，本次交易的实施
不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之法律意见》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
彭雪峰
经办律师（签字）：
方立广
段 婧
陈富云
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