金禄电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
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独立董事工作制度
目 录
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进金禄电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，
有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
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第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法利益不受损害。
第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专
业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法
律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
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（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国共和国公务员法》关于公务员任职资格
的规定（如适用）；
（三）中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》关于独立董
事任职资格、条件和要求的规定；
（四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关
于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定的其他条件。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
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社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶，兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高
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级管理人员，期限尚未届满；
（十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任
上市公司董事职务的；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十五）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
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被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职条件及独立性的要求，
特别是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职
已满六年的，该名独立董事自该事实发生之日起一年内不得被提名为
该公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事
职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召
开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完
成独立董事补选工作。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以向股东作出声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
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引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或者独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继
续履行职责。
第五章 独立董事的职权
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指根据《公司章程》规定需要提交董事会
审议的关联交易事项）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股
本提案，并直接提交董事会审议；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会会议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。
独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第二十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
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第六章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需提交董事会审议的关联交易、对外担保（对合并报表范
围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
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（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十二）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
（十三）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的
借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，独立董事应向董事会提
交各自的意见。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经
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营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
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（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、
财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不充分
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
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应当至少保存五年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第三十七条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十八条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为
准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改
时亦同。
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