甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买
甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司合计持有甘肃普安制
药股份有限公司 70%股权（以下简称“本次交易”）。
我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司的独立董事，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事
制度》等公司制度的约定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实
事求是的原则，对公司第四届董事会第十六次会议审议的公司支付现金购买资产
暨关联交易相关事项发表如下独立意见：
已经得到我们的事先认可。
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《重组若干规定》
等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及
条件，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。
《中华人民共和国证券法》、
《重
组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合
理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于改善公司财务状况，能进一步
优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合
公司和全体股东，特别是中小股东利益。
易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告。
本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协
商确定，交易公平合理，已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其
他股东尤其是公众股东利益的行为。
本次交易达到了《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大
资产重组。
本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决；公司召开股东大会就本次交
易相关议案表决时，关联股东将回避表决。
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。《重组报告书（草案）》已对本次
交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的《重组报告
书（草案）》及其摘要。
《业绩承诺及补偿协
议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义
务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
《重
组若干规定》第四条的规定。
控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
考审阅报告及资产评估报告等。
施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
综上所述，我们认为，上市公司本次重大资产购买及本次董事会审议的相关
事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，
符合公司和全体股东的利益，我们同意第四届董事会第十六次会议审议的相关事
项及本次交易的总体安排，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
（本行以下无正文）
（本页无正文，为甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
周侃仁 李宗义 罗 臻
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