甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以支付现金的方
式,购买甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称“甘肃农垦集团”)、甘肃
药业投资集团有限公司(以下简称“甘肃药业集团”)合计持有的甘肃普安制
药股份有限公司(以下简称“普安制药”)70%股权(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业
板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董
事会对于关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进
行了认真审核,并说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一)截至本说明出具之日,本次交易已经履行的程序包括:
了必要且充分的保密措施,并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
署了《保密协议》,对本次交易方案进行了充分论证,并与交易对方进行了详
细沟通,形成了初步方案。
者利益,避免造成公司股价异常波动,公司向深圳证券交易所申请股票停牌,
公司股票自 2021 年 4 月 26 日开市起停牌,并发布了《关于筹划发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》(公告编号:2021-023)。剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%,股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定。
易事项进行了事前认可,并同意提交公司董事会审议。
过了《关于变更本次重大资产重组方案的议案》,独立董事对本次交易相关事
项发表了同意的独立意见。
《关于变更本次重大资产重组方案的议案》。
过了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要等相关议案,独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要等相关议案。
人名单向深圳证券交易所进行了报备。
(二)本次交易尚需履行的程序如下:
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2022年修订)》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的要求,就本次交易拟提交的相关
法律文件,公司董事会及全体董事保证其合法、有效。公司就本次交易所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董
事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为,公司已就本次交易履行了现行阶段应当履行的批准和授权
程序,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。本次交易所提
交的法律文件内容真实、准确、完整,合法、有效,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会