证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-073
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于签署《支付现金购买资产协议》和
《业绩承诺及补偿协议》的公告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）拟以
支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）、
甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安
制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本次交易”）。
现金购买资产协议》，就本次交易涉及的资产购买事项、支付方式、现金对价支
付安排、资产交割、业绩承诺和补偿、公司治理、过渡期损益及交易完成后滚存
利润安排、协议生效、双方保证及承诺、违约责任、协议的变更修改、税费、协
议的解除、不可抗力、争议解决等作了明确约定。2022 年 9 月 23 日，陇神戎发
与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易涉
及的业绩承诺、业绩承诺期间内实现净利润的确定、业绩承诺补偿金额、减值测
试及补偿、业绩承诺补偿保障措施、生效、不可抗力、违约责任、争议解决等作
了明确约定。相关协议主要内容公告如下：
一、《支付现金购买资产协议》主要内容
《支付现金购买资产协议》的签订主体包括上市公司陇神戎发（甲方），甘
肃农垦集团（乙方一）、甘肃药业集团（乙方二），乙方一和乙方二统称为“乙方”
或“交易对方”
。
第一条 资产购买事项
所持普安制药 19%的股权，合计受让乙方持有普安制药 70%股权（以下简称“标
的资产”）且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。
信”）出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制
药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》鹏信资评报字[2022]第 S152
号（以下简称“《评估报告》”），截止 2022 年 3 月 31 日（评估基准日），标的公
司 100%股权评估值为 46,582.90 万元，经双方协商，双方一致同意最终标的资
产交易价格为 32,608.03 万元。
第二条 支付方式
所示：
持有普安制
持有普安制药 本次交易转让比
序号 交易对方 药股权比例 交易价格（万元）
出资额（万元） 例（%）
（%）
总计 3,000.00 100 70 32,608.03
第三条 现金对价支付安排
（1）在本次交易交割日之前，甲方向乙方支付交易对价的 95%；
（2）剩余 5%交易对价根据本次交易完成后乙方的业绩承诺完成情况支付，
也即按照每年丙方经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 33%；业绩
承诺最后一年丙方经审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 34%；
（3）上述支付对价中，具体向乙方一和乙方二支付数额以其出售的股权比
例确定；
第四条 资产交割
配合办理相关资产交割手续。
有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
第五条 业绩承诺和补偿
年、2024 年三个完整会计年度（如 2022 年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺
延至 2025 年度），标的公司业绩承诺期 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年利
润分别不低于 1,700.00 万元、1,800.00 万元、1,900.00 万元、2,330.00 万元；
标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业
绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《业绩承诺及补偿协议》的约
定为准。
第六条 公司治理
本协议所述过渡期指本次交易评估基准日至标的股权交割日之间的期间。
乙方同意，在过渡期内：
（1）上市公司可以派员列席标的公司的股东大会，可以发表意见但不参与
决议。
（2）乙方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，
不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得协商或签订与标
的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合
同或备忘录等各种形式的法律文件。
（3）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持标的公司股权转让、质押给甲
方以外的任何第三方，标的公司不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
（4）乙方应对标的公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损的
行为（除标的公司正常业务经营外）。乙方应及时将有关对标的公司股权造成或
可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况书面通知甲方并及时采取相关应对措施。
（5）乙方应当履行中国法律、标的公司章程以及内部的各项规章制度所规
定的股东权利与义务，保证标的公司的正常经营与运转；保持标的公司现有的管
理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证标的公司在
过渡期内资产状况的完整性，使得标的公司的经营不受到重大不利影响；保证标
的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整标的公司
在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不对标的公司现有业务作出实质性变
更，或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致标的公司现有许可、资
质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；不转移、隐匿标的公司的资产，进行
与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
（6）乙方及标的公司应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其
它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及标的公
司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成
损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
（7）标的公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债或者设定
其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的
权利。
（8）标的公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他
财产分配的决议。
（9）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程。
（1）本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治
理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会
议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。标的
公司的下述事项须经标的公司董事会决议后方可实施：1）任何关联交易、对外
融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；2）购买、出售、
处分标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；3）股
利分配、高级管理人员聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额
达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或
股东大会进行审议。
（2）甲方同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的
公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，标的公司在遵循甲方公
司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制度前提
下，独立核算，自主经营。
（3）本次交易完成后，甲方每年对标的公司进行一次内部审计，此外标的
公司年度审计机构由甲方指定。
第七条 过渡期损益及交易完成后滚存利润安排
（1）过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：标的资产在过渡期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方一、
乙方二按各自所转让标的公司股权比例向甲方以现金方式补足。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损，乙方一、乙方二应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
（3）若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当
月月末。
（4）本条约定的资产交割所需专项审计相关费用由甲方承担。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润甲方按持有标
的公司股权比例享有。
第八条 协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
第九条 双方保证及承诺
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；
（2）甲方签署并履行本协议均：
①在甲方权利和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向
乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故
意隐瞒。
（4）甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（5）甲方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法
律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
（1）乙方向甲方保证：乙方均是具有完全民事行为能力且依法存续的企业
法人，乙方签署并履行本协议均：
①系真实意思表示；
②已取得其股东会及上级国资主管部门关于处分资产的同意和授权；
③不违反对其有约束力或有影响的法律或章程、合同的限制；
（2）乙方保证，乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的
占有、使用、收益及处分权，乙方有权签署本协议并转让标的资产；乙方持有的
普安制药股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方
设定质押、抵押或其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方或使甲方行使所
有权受到限制的情形；甲方于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有
者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产
的权利）；标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被
查封、冻结或设置担保权利（经甲方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。
同时，乙方保证上述状况持续至标的资产登记至甲方名下。
（3）乙方保证，普安制药向甲方及本次交易中的相关中介机构提供的财务
报告中披露的负债、担保等事项真实、准确、完整，不存在遗漏和误导。若存在
其他债务、担保以及其他或有事项，由乙方自行承担个别和连带的法律责任。
（4）乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，
其已经或将向甲方充分、全面地提供了与普安制药及其子公司、分公司相关的所
有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标
的资产的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披
露便会影响本协议签署或履行的信息。
（5）乙方向甲方保证，普安制药及其子公司、分公司拥有的土地使用权、
房产、知识产权、非专利技术、商标等均系合法取得，拥有完整权利，不存在权
属纠纷，没有损害他人权益的情形。
乙方承诺，如因乙方和普安制药及其子公司、分公司拥有的专利、商标、著
作权等知识产权存在权属纠纷或者其他侵权等潜在纠纷，给甲方和普安制药及其
子公司造成损失的，乙方应当承担全部赔偿责任。如因乙方和普安制药及其子公
司、分公司拥有的专利、商标等知识产权被起诉撤销或确认无效等，致使本次交
易暂停、中止、失败或终止或其他不利情形，或在交易完成后给甲方、普安制药
及其子公司、分公司造成损失的，乙方先行无条件返还甲方所支付现金，并由乙
方一和乙方二对甲方及相关当事人造成的一切不利后果或损失承担无限连带赔
偿责任。
（6）乙方向甲方保证，普安制药拥有的企业资质和其他日常经营活动所必
须的业务资质真实、合法、有效。
（7）乙方保证，乙方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，普安制药及其子公司、分公司报告期内
不存在重大违法行为，不存在重大违反市场监管、税收、土地、环保、安全、交
通、产品质量、劳动与社会保障、外汇管理、海关、商务等部门的规定而受到重
大处罚的情形。
（8）乙方承诺，如因本次交易完成日之前的违规事项或责任，普安制药被
追缴税费、罚款或者承担经济补偿、赔偿责任，将由乙方等值补偿给普安制药或
者甲方。
（9）乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法
律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
第十条 违约责任
声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支
出的合理费用、诉讼费、审计评估费、律师费、公告费、保全费等)，该违约方
应承担赔偿责任。
终止本协议。同时甲方应赔偿乙方实际损失。
若因乙方原因，未及时办理普安制药股份转让至甲方名下等相关手续，导致
本次交易失败，则乙方须向甲方支付违约金 10 万元。
若因乙方违反本合同中相关保证及承诺，导致本次交易暂停、中止或终止，
则乙方须向甲方支付违约金 10 万元。
若因乙方转让的标的被除本协议之外的其他任何第三方以任何形式主张权
利、产生纠纷等的，导致影响本次交易的进展的，乙方应当向甲方支付违约金
本条款不冲突。
效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
第十一条 协议的完整、变更、修改、转让
是本协议不可分割的组成部分，对协议双方具有同等约束力。
部分或全部。
第十二条 税费承担
除双方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门收取的税费，由双方
按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承
担。
第十四条 协议的解除
出现下列情形之一或多项的，甲、乙方有权以书面通知的方式单方面解除本
协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目
的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务；
（4）甲方或乙方存在重大违约行为；
（5）本交易未通过交易所的审核或者未取得中国证监会注册决定。
第十五条 不可抗力
瘟疫、战争、暴 乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁
止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而
不加以处罚。此外，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义
务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或
单位批准后方可实施。
发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减
少其影响。
法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第十六条 争议解决
有管辖权的人民法院起诉，通过诉讼解决。
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
《业绩承诺及补偿协议》的签订主体包括上市公司陇神戎发（甲方），甘肃
农垦集团（乙方一）、甘肃药业集团（乙方二），乙方一和乙方二统称为“乙方”
或“交易对方”
。
第一条 业绩承诺
偿的约定应由乙方承担的合同义务，由乙方一和乙方二（以下统称“补偿义务人”）
分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务。
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度（如 2022 年内未
完成交易，则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度），标的公司业绩承诺期的净利润
具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在业绩承诺
期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药 2022
年度、2023 年度、2024 年度（如 2022 年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延
至 2025 年度）实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺
期内的各年度普安制药实际净利润数。
第二条 业绩承诺期间内实现净利润的确定
普安制药业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与普安制药的会计政策、
会计估计；
者的净利润；
现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金
投入所节约的利息费用。
业资格的会计师事务所对普安制药进行审计并出具《审计报告》。
若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会
计师事务所根据审计报告数据确定普安制药实现的净利润与承诺净利润的差额，
并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表
示意见，双方同意为会计师事务所提供必要的支持工作，委托会计师事务所就形
成保留意见、否定意见或无法表示意见的基础所述事项对普安制药净利润的影响
进行跟踪分析，并在《审计报告》出具日起 2 个月内对相关年度业绩完成情况出
具《专项审核报告》。上市公司应及时公开披露《专项审核报告》。
第三条 业绩承诺补偿金额
及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若普安制药实现的净
利润数低于承诺净利润数，则由补偿义务人（乙方一和乙方二）对上市公司进行
补偿，每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付
至上市公司的指定账户。
第四条 减值测试及补偿
的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报
告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照本协
议第二条相关内容执行。
和不超过乙方一和乙方二在本次交易中所获对价的合计数。
第五条 业绩承诺补偿保障措施
交易各方为确保盈利补偿措施的实施，盈利补偿保障措施为乙方一和乙方二
相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，乙方需要进行现金补偿的，
乙方一或者乙方二未能在协议约定或甲方指定的补偿期限内进行现金补偿的，甲
方有权直接要求乙方中的任何一方承担补偿义务，也即乙方一和乙方二互相为对
方的业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
第六条 生效
之日起生效。
议自动解除或终止
第七条 不可抗力
疫、战争、暴 乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止
等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不
加以处罚。此外，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务
的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单
位批准后方可实施。
发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减
少其影响。
并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第八条 违约责任
公司有权要求补偿义务人立即履行。
偿义务人应按照应支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金（自上市
公司书面通知业绩承诺方履行补偿义务期限届满之日起计算）。
的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
行的，甲方有权采取法律途径要求补偿义务人履行补偿义务，由此产生的全部费
用（包括但不限于：诉讼费、律师费、审计费、公告费、保全费、保险费等）均
有补偿义务人承担。
第九条 争议解决
管辖权的人民法院起诉，通过诉讼解决。
特此公告。
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