证券简称：康隆达 证券代码：603665
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、 释义
康隆达、公司、本公司 指 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
独立财务顾问报告 康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计划、 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股
指
本员工持股计划 计划
《员工持股计划管理办 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持
指
法》 股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持
指
划草案 股计划（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 康隆达股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成。
二、 声明
本独立财务顾问报告接受康隆达聘请担任公司实施本员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据康隆达所提供的资料及其公开
披露的信息出具本独立财务顾问报告，对康隆达本员工持股计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、
公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由康隆达提供或来自于其公开披露之信息，
康隆达保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责
任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报
告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对康隆达的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读康隆达发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供康隆达实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超
过 237.537 万股，占公司当前总股本的 1.48%，具体持股数量以员工实际出资缴
款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含下属分、
子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公
司确定本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心管
理/技术/业务人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员
工持股计划。
本员工持股计划拟认购股份数不超过 237.537 万股，占当前公司总股本的
计划的公司董事、监事和高级管理人员为 11 人，合计认购不超过 164.537 万股，
占本员工持股计划总量的 69.27%，核心管理/技术/业务人员不超过 4 人，合计
认购不超过 73.00 万股，占本员工持股计划总量的 30.73%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股
计划参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数上限 占本次计划总股 占公司总股本的
姓名 职务
（万股） 数的比例 比例
张家地 董事、副总经理 31.037 13.07% 0.19%
董事、副总经理、
陈卫丽 20.50 8.63% 0.13%
财务总监
刘国海 董事、副总经理 20.50 8.63% 0.13%
张钟洋 董事 8.00 3.37% 0.05%
芦建根 副总经理 20.50 8.63% 0.13%
郑钰栋 副总经理 15.50 6.53% 0.10%
董事会秘书、副总
唐倩 15.00 6.31% 0.09%
经理
胡松 副总经理 8.00 3.37% 0.05%
闻儿 监事 6.00 2.53% 0.04%
王春英 监事 11.50 4.84% 0.07%
郑华军 监事 8.00 3.37% 0.05%
核心管理/技术/业务人员
（不超过 4 人）
合计 237.537 100.00% 1.48%
注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合
条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对
参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持
股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
张家地系公司实际控制人，同时担任公司董事、副总经理，作为公司的核
心管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重
要作用。因此，其参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达
了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，
提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害
中小投资者利益，具有必要性和合理性。
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（三）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 3,603.4363 万元。参加员工应缴纳
的资金总额为员工认购的股数上限 237.537 万股，按照每股 15.17 元/股（参考
二级市场回购的公司 A 股普通股股票均价）计算得出。
本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持
有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工
持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相
应的认购权利。
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过 237.537 万股。
经公司第四届董事会第六次会议批准，公司于 2021 年实施回购股份方案，
截至 2021 年 7 月 1 日，公司已完成本次回购，已实际回购公司股份 2,375,370
股，占公司回购完成时总股本的 1.50%，回购最高价格 16.35 元/股，回购最低
价格 13.12 元/股，回购均价 15.14 元/股，使用资金总额 35,966,863.24 元（不含
交易费用）。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份
方 案 实 施 完 毕 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的
股份及通过资产重组所获得的股份。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 15.17 元/股，受让价格参考公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票均价确定。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，建立健全公司长效激励
机制，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，提高公司
核心竞争能力，公司予以良好有效的激励。在依法合规的基础上，以较低的激
励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正
提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的
利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。参考相关政策和其他上市公司案例，
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。
本员工持股计划的定价综合考虑了计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循了激励
约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具
有合理性。
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 3,603.4363 万元，对
应的股份数量不超过 237.537 万股，占公司当前总股本的 1.48%。在本次员工持
股计划经董事会审核通过至非交易过户完成期间，公司若发生资本公积转增股
本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，
该标的股票的价格做相应的调整。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（1）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
（1）本次员工持股计划所获标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、
相应权益分配至持有人。
（1）公司层面业绩考核指标：
解锁期 考核指标
第一个解锁期 2022 年净利润不低于 1.86 亿元
第二个解锁期 2023 年净利润不低于 3.00 亿元
第三个解锁期 2024 年净利润不低于 4.70 亿元
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的员工持股计划、股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响
作为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁
的持股计划权益和份额，由管理委员会通过二级市场卖出并按照该份额所对应
标的股票的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
（2）激励对象个人层面绩效考核：
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，个人当年可解锁额
度=个人当年计划解锁额度×解锁系数。
评价等级 A B C D
解锁系数 100% 100% 80% 0%
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结
果，持有人当期实际解锁份额=持有人当期获授份额×个人解锁系数。当期实际
解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，
并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人实际解锁份额根据上年度考评结果
进行兑现。实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合
适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分
配给持有人。因个人层面未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划权益和
份额，由管理委员会通过二级市场卖出并按照该份额所对应标的股票的原始出
资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股
计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范
和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（1）持有人的权利如下：
利和/或股息（如有）；
（2）持有人的义务如下：
定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计
划；
承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
署的相关协议；
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划
符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通
知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（5）持有人会议的表决程序
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行
表决，表决方式为书面表决。
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过
（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议。
《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
的财产；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
的日常管理；
权利；
件；
格的持有人所持份额的处理事项；
事项；
（5）管理委员会主任行使下列职权：
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前 1 日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作
出相应调整；
（9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2022 年员工持股计
划的上海证券交易所合规事宜；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后
方可实施。
（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。
（3）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终
止。
（4）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的
存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除
外。
（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行
分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额
占持股计划总份额的比例进行分配。
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过
员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东
权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票
或将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行
分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额
占持股计划总份额的比例进行分配。
（8）在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有
权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益
份额。其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已
分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），
管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分及未解锁的份额由管理委员会
按照其原始出资额返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
动合同的；
的情形；
（2）存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有
人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股
计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分，可由
原持有人继续享有；已解锁未分配的部分及尚未解锁的份额由管理委员会按照
其原始出资额返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
解除与激励对象劳动关系的；
（3）存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司
内或公司下属分、子公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计
划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收回的份额，管
理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
（4）存续期内，持有人发生因执行职务导致丧失劳动能力而离职或身故的，
截至出现该种情形发生之日前，其已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份
额及尚未解锁的持股计划权益和份额不受影响，由原持有人或其合法继承人按
继续享有。
（5）存续期内，持有人发生非因执行职务导致丧失劳动能力而离职或身故
的，截至出现该种情形发生之日前，其已分配的现金收益部分和已经解锁的权
益份额不受影响，由原持有人或其合法继承人按继续享有。对于尚未解锁的持
股计划权益和份额，管理委员会按照其原始出资额返还持有人或其合法继承人，
管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
（6）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中
规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置
（七）员工持股计划的其他内容
员工持股计划的其他内容详见《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
（含下属分、子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心管理/技术/业务
人员。参加本次持股计划的总人数不超过 15 人，具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本次员工持股计划所获标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过 237.537 万股。本员工
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。以上符
合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；员工持股计划管理机构
的选任、员工持股计划管理办法等；员工持股计划期满后员工所持有股份的处
置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会委员的任期为员工
持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表
决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。据此，本员工持
股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：康隆达本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公司股票于 2017 年 3 月 13 日在上
海证券交易所挂牌交易，股票简称为“康隆达”，股票代码为 603665。
经核查，本独立财务顾问认为：康隆达为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从
而为股东带来更高效、更持久的回报；立足于当前公司业务发展的关键时期，
进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长
期、稳定、持续、健康发展；深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积
极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力
和公司竞争力，符合《指导意见》的相关规定。
项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综
上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序
之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程
序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：康隆达具备实施本员工持股计划的主体资
格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
统一员工利益与公司及公司股东的利益，有利于进一步提升公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引并留住人才，促进公司持续发展，并在操
作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分
别为 40%、30%、30%。本员工持股计划的参与对象为公司（含下属分、子公
司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。本员工持股
计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展
更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长
远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：康隆达本员工持股计划有利于建立、健全
康隆达的激励约束机制，提升康隆达的持续经营能力，并有利于股东权益的持
续增值。从长远看，康隆达本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益情形的核查意见
《指导意见》及《规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决
策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计
划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及
公司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，康隆达本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有
利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现
股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为康隆达本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康隆达本
次员工计划的实施尚需康隆达股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
议公告
十六次会议有关事项的独立意见
公告
法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘天璐
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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