国浩律师（上海）事务所
关 于
钱金祥及钱犇免于发出要约
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
钱金祥及钱犇免于发出要约之
法律意见书
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，在
公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任公司的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉钱金祥及钱犇免于
发出要约相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
无锡振华／上市公司／公
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
司
实际控制人 指 钱犇、钱金祥
上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集
本次交易 指
配套资金交易
《公司章程》 指 上市公司制定并不时修订的公司章程
本《国浩律师（上海）事务所关于钱金祥及钱犇免于
本法律意见书 指
发出要约之法律意见书》
本所、国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对收购人因本次交易免于发出要约
的事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和
完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为收购人免于发出要约的备查文件之
一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律
责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供收购人本次交易免于发出要约及其权益变动情况合
规论证之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人提供的身份证明文件等资料，本次收购人为钱金祥及钱犇，具体
情况如下：
姓名 钱金祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 320222196109******
住所 江苏省无锡市滨湖区****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
与上市公司的关联关系 系上市公司实际控制人
姓名 钱犇
性别 男
国籍 中国
身份证号 320211198506******
住所 江苏省无锡市梁溪区****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
与上市公司的关联关系 系上市公司实际控制人
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人钱金祥、钱犇的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，钱金祥、钱犇不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购的主体资格。
二、 本次收购权益变动情况及属于《收购管理办法》规定的免于发出要
约情形
本次交易前，钱犇直接持有上市公司 16.76%股份，钱金祥直接持有上市公
司 9.03%股份，钱犇及钱金祥通过无锡君润控制上市公司 34.42%股份，钱犇及
钱金祥合计控制上市公司 60.21%股份。按照本次交易发行股份 3,360 万股测算，
本次交易完成后，发行人实际控制人钱犇及钱金祥合计控制公司 15,401 万股股
份对应的表决权，控制公司股份比例将上升为 65.92%，本次交易触发要约收购
义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项之规定，在一上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
本次交易前，钱犇及钱金祥合计控制公司 60.21%股份，本次交易完成后，
钱犇及钱金祥合计控制公司股份比例将上升为 65.92%（不考虑募集配套资金的
影响），且公司仍具备上市地位。本所律师认为，本次交易符合《收购管理办法》
第六十三条第（五）项之规定，钱犇及钱金祥可以免于发出要约；本次收购涉及
的权益变动符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的授权与批准如下：
通过本次交易预案等相关议案；
议通过本次交易正式方案等相关议案；
事项。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经取得现阶段
必要的批准和授权。
四、本次收购不存在法律障碍
本次收购方式为上市公司发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇持有的资
产。经本所律师核查，本次收购的收购人具备收购的主体资格，本次收购已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《收购管理办法》等法律、规章及规范性文件
的要求。
本所律师认为，本次收购不存在实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备收购的主
体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（五）项之规定，钱金祥
及钱犇可以免于发出要约；本次收购涉及的权益变动符合《收购管理办法》等相
关法律法规的规定；本次收购已经取得现阶段必要的批准和授权；本次收购不存
在实质性法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于钱金祥及钱犇免于发出要约
之法律意见书》的签署页
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
_______________ ________________
陈 杰
________________
杜佳盈
_______________
首页
微信公众号
证券之星APP
