安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场柏悦中心 5 层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609815
安徽承义律师事务所关于
安徽金禾实业股份有限公司
(2022)承义法字第 00220 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公
司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派
鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业 2022 年实施限制性股
票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的
专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）
、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法
律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承
诺。
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
范性文件的理解，就金禾实业本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对
会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、
评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师
对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
需的资料、文件或情况说明，金禾实业同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。
必备的法律文件之一，随其他申请材料一并上报交易所审查及进行相关的信息披
露，并依法对本法律意见书所出具的法律意见承担相应的法律责任。
经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对金禾实
业提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励计划相关
事宜出具法律意见如下：
一、金禾实业实施股权激励计划的主体资格
(一)金禾实业为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司
经核查，金禾实业系于 2006 年 12 月 25 日以发起设立方式组建的股份有限
公司。2011 年 6 月 20 日，经中国证监会证监许可[2011]964 号文批准，金禾实
业向社会公开发行 3,350 万股人民币普通股。2011 年 7 月 7 日，金禾实业社会
公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“金禾实业”，股票代码“002597”。
(二)金禾实业为合法存续的股份有限公司
公司中文名称 安徽金禾实业股份有限公司
股票简称 金禾实业
股票代码 002597
统一社会信用代码 91341100796433177T
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册地址 安徽省滁州市来安县城东大街127号
法定代表人 杨乐
注册资本 伍亿陆仟零玖拾壹万叁仟柒佰叁拾伍元整
成立日期 2006年12月25日
食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、饮料、调味品、危险
化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、
二氧化硫、三氧化硫、双乙烯酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲
烷、盐酸、甲酸的生产、销售（上述经营范围凭许可在有效期内经
营，涉及专项审批的除外）；三氯蔗糖、三聚氰胺、季戊四醇、甲
酸钠、尿素、碳酸氢铵、砒啶盐酸盐、乙酰乙酸甲脂、乙酰乙酸乙
经营范围
脂、新戊二醇、元明粉、氯化铵、乙酸钠、六水合氯化镁、工业氢
氧化镁、氧化镁、氯化钠、4-氯乙酰乙酸乙酯、阿洛酮糖、4-氯乙
酰乙酸甲酯的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除
危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务
（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情
形。
计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：金禾实业为依法设立、有效存续并经国家有关部门
核准公开发行股票并上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，金禾实
业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形，也不存
在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；金禾实业具备实施
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
本律师对照《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，对《安
徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：
《激励计划（草案）》）进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的内容
金禾实业董事会于 2022 年 9 月 23 日审议通过了《激励计划（草案）》，《激
励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的
来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的获授条
件及解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股
票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自
的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原
则”和“附则”。
基于上述核查，本律师认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（2）激励对象确定的职务依据
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
本激励计划拟授予激励对象总人数 25 人，约占公司员工总人数（截至 2021
年 12 月 31 日公司员工总数为 4,419 人）的 0.57%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务人员及管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司存在聘用或劳动关系。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期
的结束日；
（2）公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示
情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等
情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
由公司对内幕信息知情人和激励对象在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
经核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》及《上市规则》的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向公司从二级市场回购的本公司 A
股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予不超过 273.20 万股限制性股票，约占本计划草案
公告时公司总股本 560,917,168 股的 0.49%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授数量 占授予权益 占草案公布时
国籍 职务
姓名 （万股） 总数的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
夏家信 中国 副董事长、总经理 10.00 3.66% 0.02%
王从春 中国 董事 10.00 3.66% 0.02%
孙庆元 中国 董事、副总经理 14.00 5.12% 0.02%
陶长文 中国 董事 5.60 2.05% 0.01%
刘瑞元 中国 董事 14.00 5.12% 0.02%
副总经理、财务总监、
刘洋 中国 14.00 5.12% 0.02%
董事会秘书
周睿 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
李恩平 中国 副总经理 10.00 3.66% 0.02%
孙彩军 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
龚喜 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
赵金刚 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
程光锦 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
二、核心业务人员和管理骨干人员
核心业务人员和管理骨干（13 人） 125.60 45.97% 0.22%
合计 273.20 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、以上百
分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
本律师认为：金禾实业本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员
的，其各自可获授的权益数量、占次本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以
及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益
总量的百分比，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票授予的限制性股票的授予价格为每股 18 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 18 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限
制性股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 18 元/
股。
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.21 元，本次授予价格占前 1 个交易日
交易均价的 45.91%。
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 42.28 元，本次授予价格占前 20 个交
易日交易均价的 42.57%。
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 43.10 元，本次授予价格占前 60 个交
易日交易均价的 41.76%。
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.90 元，本次授予价格占前 120
个交易日交易均价的 44.01%。
本律师认为：本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及《上
市规则》的规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。激励对象根据本计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后，激励对象在未来
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第五个解除限 自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解除限售条件，但限制其售出的时
间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的 25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会应收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期安排符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（六）其他事项
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限
制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对
象各自的权利义务”、“公司/激励对象异动的处理”、“限制性股票回购注销
原则”和“附则”等相关事项作出了相应的规定，符合《管理办法》、
《上市规则》
的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了
如下程序：
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司董事会审议，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本次激励
计划确定的激励对象关联董事夏家信、陶长文、王从春、孙庆元、刘瑞元回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
励计划相关事项发表了独立意见，具体如下：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的审议流程符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
司章程》有关规定，亦符合公司业务发展的需要，不存在《管理办法》、
《试行办
法》等有关法律法规和规范性文件规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
助的计划或安排。
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员及
管理骨干的积极性，实现跨越增长凝聚团队力量，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创
造，不会损害公司及全体股东的利益。
我们认为，实施本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益
与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
的利益。公司董事会在审议本激励计划相关议案时，决策程序符合法律法规和《公
司章程》的有关规定，因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有
关议案提交公司股东大会审议。”
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会监事会对本次股权
激励计划所涉事宜发表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况说明。
次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
权对激励对象进行股票授予并公告。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次激励计划，
公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件
的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公
司法》
、《证券法》、
《管理办法》
《上市规则》以及《公司章程》的相关规定,结合
公司实际情况而确定。
（二）本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心业务人员及管理骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不存在《管理办法》
第八条第二款规定的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其
他情形。
本激励计划拟授予激励对象总人数 25 人，约占公司员工总人数（截至 2021
年 12 月 31 日公司员工总数为 4,419 人）的 0.57%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务人员及管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司存在聘用或劳动关系。
综上所述，本律师认为：本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存
在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》和《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，2022 年 9 月 24 日，公司根据《管理办法》规定公告了第六届董事
会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决议、
《激励计划（草案）》、独立
董事意见等文件。
本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的
信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定；公司尚需按
照《管理办法》及中国证监会、深交所等有关法律、法规及规范性文件的要求履
行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金。2022 年 9 月 23 日，金禾实业就本次限制性股票激励计划出具如下承诺：
“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
基于上述，本律师认为：公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发
表的意见、公司的承诺并经本律师核查，本律师认为：金禾实业 2022 年《限制
性股票激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划确
定的激励对象关联董事夏家信、陶长文、王从春、孙庆元、刘瑞元已回避表决，
本律师认为：拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：金禾实业具备实施本次股权激励计划的
合法主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》的相
关规定；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司为实
行本激励计划已履行了现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务，公司尚需
就本激励计划履行后续应当履行的相关程序和信息披露义务；本激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对
象的董事均已对相关议案回避表决，符合《管理办法》的规定。
（本页以下无正文）
(此 页无正文 ,为 Q∞ 2)承 义法字第 00220号 《安馓承义律师事务所关于安
徽金禾实业股 份有限公司 2022年 限制性股票激励计划之法律 意见书》之签
字盖章页 )
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