深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于绝味食品股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
绝味食品股份有限公司（证券简称：绝味食品；证券代
绝味食品、公司 指
码：603517）
本激励计划 指 绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《股权激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股
独立财务顾问报告、本报告 指 份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的独立
财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指
成就的期间，自股票期权完成登记之日起算
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《绝味食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任绝味食品 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证所提供的有关本
激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源及授予数量
股。
公告时公司股本总额的 1.50%。其中，首次授予 847.80 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.39%，约占本次拟授予权益总额的 92.81%；预留授
予 65.70 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，约占本次拟
授予权益总额的 7.19%。
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的
授予数量将进行相应调整。
（二）激励对象范围及股票期权分配
以及公司（含子公司）其他核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
公司（含子公司）其他核心人员
（共计 176 人）
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预留 65.70 7.19% 0.11%
合计 913.50 100.00% 1.50%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 2：公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%；本激励计划
的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股 35.26 元。即，满
足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 35.26 元的价格购买 1 股公
司 A 股普通股。
本次授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且
不低于下列价格较高者的 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 47.00 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 45.21 元。
首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考
核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与
考核体系相匹配。
其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励
工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度
出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 35.26 元/股。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 60 个月。
（1）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在
未授予的股票期权失效。
（2）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予
的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期权
失效。
（1）本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日
起 18 个月、30 个月、42 个月。
（2）本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出的，等待期分别为自授
予登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月；本激励计划预留授予的股票期权
于 2023 年授出的，等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。
（3）等待期届满之后，股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（4）本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（5）本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出的，预留授予的股票期
权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（6）本激励计划预留授予的股票期权于 2023 年授出的，预留授予的股票期
权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 30%
至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
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日当日止
（7）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，
则因前述原因获得的权益亦不得行权。
（8）各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权
不得行权，由公司注销。
（五）股票期权的授予条件与行权条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
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的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
行权安排 考核目标
第一个行权期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于19%
第二个行权期 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于39%
第三个行权期 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于67%
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：各考核年度营业收入均不得低于 2022 年营业收入。
注 3：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
考核结果 合格 不合格
可行权比例 100% 0%
各行权期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象当期
计划行权的股票期权可予以全部行权。对应当期未能行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（六）本激励计划的其他内容
述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在本激励计划存续期间出现上述情形之一时，本激励计划即行
终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励的条件。
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，股票期权的股票来源及授予数量，
激励对象的范围和股票期权的分配，激励计划的有效期、授予日、等待期和行权
安排，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，激励
计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激
励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励
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对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排
符合《管理办法》等有关规定，具备可行性。
经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《管
理办法》第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公
司股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
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公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于本激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司采用 Black-Scholes 模型对股票期权
的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变
动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授
予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出
具的审计报告为准。
（三）关于本激励计划考核体系合理性的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的考核体系包括公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等
综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面
性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发
展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
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（四）关于本激励计划定价方式的核查意见
本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而确定的。
本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）核心骨干，稳定和激励该部分
人员群体是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希
望寻求一定的边际效应。股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了
股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本激励计划已设置科学、
合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定
价方式与考核体系相匹配。激励对象的预期收益主要取决于公司业绩发展和二级
市场行情，与股东利益具有一致性。
在符合相关规定的基础上，本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考
虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，并从稳定核心团队、保持员工薪
酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，选择采用自主定价方式确定股票期权
的行权价格。
综上，本独立财务顾问认为，股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第
二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划已在行权价格、行权条件、激
励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本
激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实
施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经
营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的实施预计将对公司的持续经营能
力和股东权益带来正面影响。
（六）关于本激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
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本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》等相关规定，行权价格、行权条件、激励对象等内容均依照公司的实际情
况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股
东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查信息
（一）备查文件
的独立意见
核查意见
（二）备查地点
绝味食品股份有限公司
地 址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608
电 话：0731-89842956
联系人：张杨
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
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