湖南启元律师事务所
关于
绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划
的
法律意见书
二零二二年九月
湖南启元律师事务所
关于
绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划的
法律意见书
致：绝味食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司（以
下简称“公司”、“绝味食品”）的委托，就公司2022年股票期权激励计划（以下
简称“本次股权激励计划”
“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜担任专项法
律顾问。本所就《绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关规定及现行有效的《绝味食品股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司
绝味食品现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
大厦 1608 室，法定代表人为戴文军，注册资本为人民币 60863.0695 万元，企业
类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
绝味食品于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所上市，证券代码 603517。
经本所律师对《公司章程》及国家企业信用信息公示系统的核查，并经绝味
食品确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。绝味食品不存在因违
反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期
限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定需予终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的天
职业字[2022]577 号《绝味食品股份有限公司审计报告》、天职业字[2022]577-2
号《绝味食品股份有限公司内部控制审计报告》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，绝味食品不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形：
示意见的审计报告的情形；
法表示意见的审计报告的情形；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
基于上述，截至本法律意见书出具之日，绝味食品是合法存续且在上海证券
交易所上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的规定需予终止的情形；公司不存在《管理办法》规定不得实施股权激
励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”，“本激励计划的实施
目的”，
“本激励计划的管理机构”，
“本激励计划的激励对象”，
“股票期权所涉股
票来源、数量和分配”，
“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行
权安排和限售规定”，
“股票期权的行权价格及确定方法”，
“股票期权的授予条件
与行权条件”，
“本激励计划的调整方法和程序”，
“股票期权的会计处理”，
“本激
励计划的实施程序”，“公司/激励对象各自的权利义务”，“公司/激励对象发生变
化的处理方式”，“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”，“附则”。
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载
明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）绝味食品为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，为实施本次激励计划，绝味食品已履行下列主要程序：
董事会第七次会议审议。
《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2022 年股票期
权激励计划考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股
票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
独立意见，同意公司实行本次激励计划。
年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划考
核管理办法的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与
本次激励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。
（二）绝味食品为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，绝味食品尚需履行下列主要程序：
的相关议案。
公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
向所有的股东征集委托投票权。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
司董事会应根据股东大会的授权对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关
程序。
基于上述，绝味食品实施本次激励计划现阶段已履行了《管理办法》所规定
的程序，为实施本次激励计划，绝味食品仍须按照其进展情况根据《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“本次激励计划的激励对象”
已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等
内容符合《管理办法》的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，绝味食品已报请上海证券交易所公告公司第五届董事会第
七次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年股票期权激励计划考核
管理办法》、公司第五届监事会第六次会议决议及独立董事关于本次激励计划的
独立意见。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，绝味食品已就本次激励计划按照《管
理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，绝味
食品尚需按照《管理办法》及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，且公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，绝味食
品关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了持续推进长期激励
机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员
工的积极性，有效结合股东利益、公司利益与核心团队个人利益，使各方共同关
注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定出本次激励计划。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，
《激励计划（草
案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规
范性文件的强制性规定。
根据《绝味食品股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》，监事会认为
本次激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
根据独立董事杨德林、朱玉杰和廖建文就本次激励计划相关事项发表的独立
意见，其均认为本次激励计划有利于提高公司的可持续发展能力，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查并经公司确认，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董
事或者与公司董事存在关联关系的激励对象。在董事会审议本次激励计划事宜时，
相关董事无需进行回避。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，绝味食品符合《管理办法》规定的实施本次激励
计划的主体资格；
《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；绝味食品已
就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；绝味食品不存在
为激励对象提供任何形式的财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；本次股权激励计划的激励对
象不包括公司董事或者与公司董事存在关联关系的激励对象，在董事会审议本次
激励计划事宜时，相关董事无需进行回避；本次激励计划尚需经绝味食品股东大
会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司 2022
年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
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经办律师：
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