上海汉盛律师事务所
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
法律意见书
上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22 层、23 层，邮编 200127;
Tel:+862151877676Fax:+862161859565
一、本次非公开发行的批准和授权 ---------------------------- 6
二、本次非公开发行过程的合规性 ---------------------------- 9
三、本次非公开发行的缴款、验资情况 ------------------------ 13
四、本次非公开发行的认购对象 ----------------------------- 14
五、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件 --------------- 15
六、结论意见 -------------------------------- ---------- 15
释义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
公司／上 市公司
江苏振江新能源装备股份有限公司，上海证券交易所上市企业，
／振江股 份／发 指
证券代码 603507
行人
本次非公开发行、 振江股份本次以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股
指
本次发行 （A 股）
定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日
控股股东、实际控
指 胡震和卜春华夫妇
制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销
指 西南证券股份有限公司
商/西南证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海汉盛律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月 20 日修订）
《公司章程》 指 现行有效之《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》
《江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》及附件《申购报价单》等
《股票认购协议》 指 《江苏振江新能源装备股份有限公司股票认购协议》
《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司
本法律意见书 指 2020 年非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》
中华人民共和国，为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区和台湾地区
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
上海汉盛律师事务所
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏振江新能源装备股份有限公司
本所受发行人的委托，担任发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票的专项法
律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
材料，包括但不限于本次非公开发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会的
核准文件、本次非公开发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查
和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上
的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次非公开发行过
程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
他材料一同上报，同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相关文件中按照中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第一百六十条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验
证后，出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准
下与本次非公开发行有关的议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》；（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于公司非公
开发行股票预案的议案》；（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》；（5）《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购
协议的议案》；（6）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；（7）
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；（9）《关于开立募集资
金专用账户的议案》；（10）《关于〈江苏振江新能源装备股份有限公司未来三
年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》；（11）《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；（12）《关于提请
股东大会批准实际控制人胡震免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（13）
《关
于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。独立董事就本次发行事宜发表
了肯定性的独立意见。
现场投票审议通过了如下与本次非公开发行有关的议案：（1）《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；（4）《关于公司非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；（5）《关于公司与特定对象签署
附条件生效股份认购协议的议案》；（6）《关于公司非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》；（7）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的议案》；（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（9）《关于开立募集资金专用账户的议案》；（10）《关于〈江苏振江新能源
装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》；（11）
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》；（12）《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股
份的议案》。
本次非公开发行有关的议案：
（1）
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；(3)《关于公司2020
年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；（4）《关于公司非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；（5）《关于公司
非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的议案》；（6）《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》；（7）
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；（8）《关于提请公司股东大
会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；（9）
《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。独立董事就本次发行事宜
发表了肯定性的独立意见。
现场投票审议通过了如下与本次非公开发行有关的议案：（1）《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）
的议案》；（3）《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议
案》；（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》；（5）《关于公司非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的
议案》；（6）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺（修订稿）的议案》；（7）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（8）《关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及
授权有效期的议案》。
次非公开发行有关的议案《关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东
大会决议有效期及授权有效期的议案》，并同意将该议案提交发行人股东大会审
议。
本次非公开发行有关的议案《关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股
东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1071号），核准发行人非公开发
行不超过37,689,420股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）发行人股东大会对董事会就本次非公开发行的授权
人士全权办理与本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据
具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发
行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购
对象的选择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
（2）如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会对本次非公开发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资
金数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保
荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程
中的重大合同等；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材
料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（5）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，对本次非公开发行
募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次非公开发行有关的事务；本授权自公司股东大会审议通过之日起
公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期，将公司本次非公开发行股票股
东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票相关事项有效期延长为自公司 2020 年第二次临时股东大会决议有效期届
满之日起延长十二个月，授权内容及范围不变。
公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期，将公司本次非公开发行股票股
东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票相关事宜有效期自 2021 年第三次临时股东大会决议有效期届满之日起延
长十二个月。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准。
二、本次非公开发行过程的合规性
西南证券作为发行人本次非公开发行的主承销商，负责承销发行人本次非公
开发行的股票。经本所律师核查，发行人本次非公开发行过程如下：
（一）认购邀请文件发送情况
主承销商于 2022 年 8 月 19 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者送达了《江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其
附件《申购报价单》等，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2022 年 8
月 10 日公司前 20 名股东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、27 家证券
投资基金管理公司、16 家证券公司、8 家保险机构投资者，及 58 家表达认购意
向的投资者。
本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2022 年 8 月 16 日）至询价
日（2022 年 8 月 24 日）9：00 期间，因济南江山投资合伙企业（有限合伙）、
深圳翊丰资产管理有限公司和田万彪 3 位投资者表达了认购意向，主承销商向上
述投资者补充发送了《认购邀请书》。
本所律师认为，发行人和主承销商就发行人本次非公开发行发送的《认购邀
请书》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和
形式符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、
有效。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2022 年 8 月 24 日上午 9:00 至 12:00
期间，主承销商共收到 19 份有效的《申购报价单》。除证券投资基金管理公司
无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价
单》并及时足额缴纳申购保证金，均为有效申购。除此之外，有 1 名投资者缴纳
了保证金但未参与报价。
本次非公开发行投资者申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰明泽睿冠
深圳市共同基金管理有限公司-共同富裕私 31.60 3,000
募证券投资基金 30.80 3,300
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
浙江嘉鸿资产管理有限公司-嘉鸿恒星 2 号
私募证券投资基金
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风
控策略 2 期私募股权投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
映山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号
私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 32.56 3,328
中国国有企业结构调整基金二期股份有限
公司
本所律师认为：
投资者就发行人本次非公开发行有效申购的申购过程、申购价格、申购数量
均符合《认购邀请书》等认购邀请文件的规定以及《管理办法》《实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的发行价格、认购对象、发行数量
经本所律师查验，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规
定的程序和规则，确定本次发行最终价格为 33.56 元/股，发行数量为 17,044,100
股，募集资金总额为 571,999,996.00 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监
会批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为 8 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。最终发行对象不超过 35 名，符合股东大会决议规
定条件。具体配售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
浙江嘉鸿资产管理有限公司-嘉鸿恒星 2
号私募证券投资基金
中国国有企业结构调整基金二期股份有
限公司
合计 17,044,100 571,999,996.00 6 个月
本所律师认为：
发行人本次非公开发行的配售过程中，发行价格、认购对象的确定以及股份
数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》《实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行的缴款、验资情况
对象发出了《江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以
下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行对象分
配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
认购保证金的实收情况进行了审验，并出具了天健验（2022）8-34 号《验证报告》。
根据该报告，截至 2022 年 8 月 24 日 12：00 止，参与本次发行的认购对象向西
南证券指定的投资者缴存款的账户缴存认购保证金共计人民币 85,000,000.00（大
写：捌仟伍佰万元整）。经本所律师核查，除证券投资基金管理公司中庚基金管
理有限公司无需缴纳申购保证金外，本次非公开发行的其他投资者均及时足额缴
纳认购保证金。
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验（2022）8-35 号《验
证报告》。根据该报告，截至 2022 年 8 月 29 日 11：00 止，参与本次发行的认
购 对 象 向西 南 证券 指 定 的投 资 者缴 存 款的 账 户缴 存 认购 资 金共 计 人民 币
包含获配认购对象缴纳的认购保证金转为认购资金金额 35,000,000.00 元。
资本及股本情况进行了审验并出具大华验字[2022]000604 号《验资报告》。根据
该报告，截至 2022 年 8 月 29 日止，发行人本次募集资金共计为人民币
与发行有关的费用人民币 14,270,754.72 元（不含增值税），实际募集资金净额
为人民币 557,729,241.28 元（大写：伍亿伍仟柒佰柒拾贰万玖仟贰佰肆拾壹元贰
角捌分），其中计入“股本”人民币 17,044,100.00 元（大写：壹仟柒佰零肆万
肆仟壹佰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 540,685,141.28 元（大写：
伍亿肆仟零陆拾捌万伍仟壹佰肆拾壹元贰角捌分）。
本所律师认为：
发行人本次非公开发行的缴款和验资符合《管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定。
四、本次非公开发行的认购对象
邀请书》对认购对象条件的要求，发行人本次非公开发行认购对象均具有认购本
次非公开发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件的规定，本次非公开认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
（1）陈维立、朱如意、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国
信证券股份有限公司、无锡金投控股有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行
私募基金管理人的登记和私募基金的备案手续。
（2）UBS AG 是合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基
金登记备案手续。
（3）中庚基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次非公开发行
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金
登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（4）浙江嘉鸿资产管理有限公司以其管理的浙江嘉鸿资产管理有限公司-
嘉鸿恒星 2 号私募证券投资基金参与本次发行认购，属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金。浙江嘉鸿资产管理有限
公司-嘉鸿恒星 2 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募
基金备案登记手续，相关私募基金管理人浙江嘉鸿资产管理有限公司亦办理了私
募基金管理人登记手续。
根据发行人、主承销商及认购对象的确认，本次发行的认购对象不包括发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
施加重大影响的关联方，亦不存在前述机构或人员直接或间接参与认购的情形；
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或
者补偿的情形。
本所律师认为：
发行人本次非公开发行确定的认购对象具备认购上市公司非公开发行股份
的主体资格，且不超过 35 名，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定。
五、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》及发行人与认购对象签署的《股票认购协议》进行了核查。
本所律师认为：
本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《管理
办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人与认购对象签订
的《股票认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法获得必要的批
准、授权和核准；发行人本次非公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合
《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行
涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《管理办法》《实施细则》等律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需办
理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
