航天动力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
陕西航天动力高科技股份有限公司
二〇二二年九月
航天动力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认
关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余
航天动力 2022 年第二次临时股东大会会议资料
陕西航天动力高科技股份有限公司
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
（一）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2022 年 9 月 30 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
（二）现场会议时间：2022 年 9 月 30 日 14:30
三、现场会议地点
西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司中心会议室
四、见证律师
北京市嘉源律师事务所律师
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权股份
数
（三）提请股东大会审议如下议案
司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》
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出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
（四）股东提问和发言
（五）推选现场计票、监票人
（六）现场股东投票表决
（七）监票人、见证律师验票
（八）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果
进行汇总
（九）复会，总监票人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布会议结束
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陕西航天动力高科技股份有限公司
关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资
扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案
各位股东：
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安航
天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）拟实施增资扩股，由西
安航天发动机有限公司（以下简称“西航发”）对其增资，公司放弃本次增资的
优先认缴出资权。增资完成后，公司对航天华威的出资比例由 51.95%下降至 49%，
不再对航天华威合并报表。具体情况如下：
一、 关联交易概述
为补充流动资金及培育新项目，航天华威拟实施增资扩股，由西航发对其增
资 4,058.67 万元，增资价格以经中联资产评估集团有限公司出具的评估基准日
为 2022 年 3 月 31 日航天华威的股东全部权益价值资产评估报告为依据确定，公
司放弃本次增资的优先认缴出资权，增资完成后，公司对航天华威的出资比例由
公司本次放弃增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，鉴于西航发为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》《公司关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构
成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易累计 2 次，西航发 2 次对航天华威增资合计
绝对值 5%以上，本次关联交易事项提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：西安航天发动机有限公司
统一社会信用代码：91610000220527795A
企业性质：有限责任公司
成立日期：1986 年 7 月 8 日
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注册地址：陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路 69 号
法定代表人：同立军
注册资本：20,000.00 万元
主营业务：液体火箭发动机、姿轨控发动机、液体冲压发动机的研制、生产
锻造、铸造、钣金成型、增材制造、特种加工、热表处理、焊接、机械加工、装
配、检测、试验；工艺装备和非标准设备、自动化智能装备及核心精密组件的设
计、制造、销售及相关技术咨询和技术服务；自营产品的进出口；金属材料、化
工产品及原料（危险品除外）的批发和零售。
财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，西航发总资产 1,066,030 万元，净资
产 451,067 万元，2021 年实现营业收入 381,588 万元，净利润 39,931 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，西航发总资产 944,282 万元，净资产 451,299 万
元，2022 年前二季度实现营业收入 153,170 万元，净利润 21,279 万元。
主要股东：西安航天科技工业有限公司，持股比例 100%。
（二）关联关系介绍
西航发是持有公司股份比例 7.41%的法人，系公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：西安航天华威化工生物工程有限公司
注册地点：陕西省西安市长安区南郊航天城宇航街
法定代表人：姚金辉
注册资本：17,035.19 万元人民币
经营范围：化工工程、生物工程、智能机电产品、数控系统、机电一体化等
技术及产品的开发研制；环保装备、分离装备、焊接装备、计算机系统的软硬件
的设计、制造、销售等。
财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，航天华威总资产 78,953.53 万元，净
资产 56,916.08 万元。2021 年度实现营业收入 28,654.52 万元，净利润 167.48
万元。（以上财务数据经中兴华会计师事务所审计）
截至 2022 年 06 月 30 日，航天华威总资产 97,123.91 万元，净资产 67,297.31
万元，2022 年前二季度实现营业收入 18,509.61 万元，净利润 1,313.26 万元。
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（以上财务数据未经审计）
交易标的权属状况：航天华威产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转
移的情况。
（二）增资方式
本事项为航天华威增加注册资本事项，即西航发以 4,058.67 万元现金增资
航天华威，航天动力放弃同比例增资。
（三）交易定价
根据中兴华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的专项审计
报告书（中兴华审字[2022]第 012694 号），截至 2022 年 3 月 31 日，航天华威总
资产 94,749.40 万元，负债 27,797.15 万元，净资产 66,952.25 万元。
根据评估机构中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
出具的评估报告（中联评报字[2022]第 1457 号），以 2022 年 3 月 31 日为评估基
准日，选取资产基础法和收益法作为评估方式的评估结论和结果如下：
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值 94,749.40 万元，评估值 97,353.89 万元，评估增值 2,604.49
万元，增值率 2.75%。负债账面价值 27,797.15 万元，评估值 27,797.15 万元，
评估无增减值变化。净资产账面价值 66,952.25 万元，评估值 69,556.74 万元，
评估增值 2,604.49 万元，增值率 3.89%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
（2）收益法评估结论
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。航天华威在评估基
准日 2022 年 3 月 31 日的净资产账面值为 66,952.25 万元，评估后的股东全部权
益价值为 67,415.42 万元，增值 463.17 万元，增值率 0.69%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 69,556.74 万元，比
收益法得出的股东全部权益价值为 67,415.42 万元，高 2,141.32 万元，高 3.18%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估选择收益法作为评估结论的主要原因如下：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是
企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度
出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评
估结果进行加和，是一种静态的评估方法。
（2）本次评估目的为企业增资，作为投资者在投资时虽然也注意固定资产、
流动资产及负债状况，但是更为重视企业对整体资产的运营能力和运营潜力。航
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天华威历史期整体盈利能力较差，近几年随着绿色化工发展逐步从末端治理向源
头减排的转变增加，预计企业获利能力将得到一定改善，企业未来收益能够合理
预计。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获
利能力。因此，本次收益法评估更能体现企业对整体资产的运营能力和运营潜力。
通过以上分析，考虑本次评估目的，选用收益法评估结论作为航天华威股东
全部权益价值的参考依据。由此得到航天华威股东全部权益在基准日时点的价值
为 67,415.42 万元。
（四）增资前后出资比例
根据航天华威全部权益在基准日时点的价值为 67,415.42 万元（最终以经有
权国资部门备案结果为准），按照每 1 元注册资本对应 3.9574 元的价格，西航发
以现金方式增资 4,058.67 万元，其中 1,025.59 万元计入注册资本，3,033.08 万
元计入资本公积。航天动力放弃本次增资的优先认缴出资权。增资完成后，西航
发成为航天华威新的控股股东。交易前后股权结构如下所示：
本次增资前，航天华威股东出资额及出资比例为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
西安航天发动机有限公司 8,185.63 48.05
陕西航天动力高科技股份有限公司 8,849.56 51.95
合计 17,035.19 100.00
本次增资后，航天华威股东出资额及出资比例为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
西安航天发动机有限公司 9,211.22 51.00
陕西航天动力高科技股份有限公司 8,849.56 49.00
合计 18,060.78 100.00
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
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（二）本次增资金额及用途
双方同意甲方以现金方式向航天华威增资。按照每 1 元注册资本对应 3.9574
元的价格，甲方以现金方式增资 4,058.67 万元，其中 1,025.59 万元计入注册资
本，3,033.08 万元计入资本公积。乙方放弃本次增资的优先认缴出资权。
本次增资资金全部用于航天华威流动资金及培育新项目。
（三）本次增资款的缴付
本次增资款以货币方式缴付。甲方在本协议签署后 12 个月内缴付完成增资
款，款项打入航天华威增资款账户。
（四）协议成立、生效与终止
协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。协议自
航天华威股东会批准之日生效。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何责任与义务，即构成违约。一旦发生违约
行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
航天华威 2022 年半年度实现净利润 1,313.26 万元，其中主要构成是主业产
品利润 120 万元，以前年度信用减值冲回 1,200 万元，主营业务盈利能力较弱，
经营发展遇到瓶颈，主要原因是近年来航天华威技术创新能力和潜力不足，公司
的技术资源和市场资源难以有新的突破，西航发注入资金扩大出资比例后有助于
航天华威产业升级，进一步改善航天华威盈利能力，公司能够从本次交易中有效
提升长期投资收益。本次关联交易对公司经营业绩不会构成重大影响，不影响公
司的持续经营能力。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会造成与
公司的关联人产生同业竞争的情形。截至目前公司不存在为航天华威提供担保以
及委托航天华威理财的情况，航天华威不存在占用公司资金的情况。
以上议案，请审议。
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关于非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动
资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，促进业务发展，陕西航天动力
高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）拟将铺底流动资金
资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，以支持公司生产经
营及产业发展。具体情况如下：
一、非公开发行募集资金投资项目概述
（一）非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268 号文《关于核准陕西航天
动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 3 月 20
日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 7,942 万股，每股发行价格 12.59
元，募集资金总额为 99,989.78 万元，扣除承销及保荐费用 3,248.00 万元，公
司实际募集资金净额为 96,741.78 万元。2013 年 3 月 21 日，募集资金 96,741.78
万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
截至 2022 年 9 月 13 日，募集资金使用及余额情况，见下表：
项 目 金额（万元）
募集资金净额 96,741.78
募集资金累计使用 89,806.60
募集资金产生的利息
（2013 年 3 月 21 日至 2022 年 9 月 13 日）
募集资金余额 20,225.88
注：募集资金余额含铺底流动资金 3,836.00 万元及项目待支付款 1,933.32 万
元。
（二）非公开发行募集资金管理及存储情况
公司与保荐人及商业银行在 2013 年 4 月 1 日签订《募集资金专户存储三方
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监管协议》，该项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管
理。
截止 2022 年 9 月 13 日，非公开发行募集资金存放于以下 2 个募集资金专用
账户，具体资金存放情况如下:
单位：万元
募集资金账户余
投资项目 存放银行 银行账号
额（含利息）
汽车液力变矩器建 航天科技财务有
设项目 限责任公司
汽车液力变矩器建 建设银行西安洪
设项目 庆路支行
（三）非公开发行募投项目先期投入及置换情况
非公开发行募投项目涉及以募集资金置换预先投入自有资金的情况。
非公开发行募投项目“汽车液力变矩器建设项目”，截止到 2013 年 3 月 22
日，公司以自有资金投资 2,934.91 万元。2013 年 8 月 8 日公司第四届董事会第
十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 2,934.91 万元置换已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金使
用的监管要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用
不超过 24,500.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之
日起不超过 12 个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。本
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次使用募集资金暂时补充流动资金 24,200 万元，已于 2022 年 6 月 28 日归还至
募集资金专用账户。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用暂时闲置募
集资金 20,000.00 万元资金，选择保本、风险低、流动性强的现金管理业务。自
董事会审议通过之日起 12 个月（含）有效。
截至目前，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为 0 万元。
二、本次汽车液力变矩器建设项目募集资金实际使用及结余情况
（一）募集资金实际使用情况
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后 96,741.78 万元，经
久补充流动资金的议案》，同意变更非公开发行募投项目投资规模并将剩余募集
资金永久补充流动资金，变更后投资总额 57,684.00 万元，用于公司的汽车液力
变矩器建设项目。剩余募集资金永久补充流动资金用于归还母公司短期借款。截
至 2022 年 9 月 13 日，项目投资情况具体如下：
募集资金 募集资金累
序 环境影响评价
项目名称 投资金额 投资备案文号 计实际投资
号 批复
（万元） （万元）
陕西省发展和改 西安市环保局
汽车液力变矩 革委员会陕发改 高新分局高新
器建设项目 动员[2011]2148 环评批复
号 [2011]128 号
永久补充流动
资金
在汽车液力变矩器建设项目实施过程中，公司严格遵守募集资金管理和固定
资产投资项目有关规定要求，并根据项目规划结合实际生产、市场需求，完成项
目建设内容及竣工验收工作。
（二）募集资金结余情况
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根据汽车液力变矩器建设项目投资概算，公司本次非公开发行结余募集资金
情况如下（截止 2022 年 9 月 13 日）：
单位：万元
利息收入
项目概算 项目实际投资 项目结余募 （2019 年 4 月 26 拟永久补充
投资项目
金额 金额 集资金 日至 2022 年 9 月 流动资金
汽车液力
变矩器建 57,684.00 45,157.92 12,526.08 1,930.48 14,456.56
设项目
注：拟永久补充流动资金金额=项目概算金额 - 项目实际投资金额+利息收
入；利息收入为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金
额以转出当日银行结息余额为准。
三、本次募集资金结余的原因
公司原项目概算为 57,684.00 万元，截至目前公司已按照产能设计需求，完
成了三条液力变矩器生产线及辅助配套设施等的建设，达到项目建设目标，因终
止或优化调整部分项目建设内容，实际使用募集资金 45,157.92 万元（含铺底流
动资金，及质保金等待支付款），结余募集资金 12,526.08 万元，其中：
（1）三条变矩器生产线已满足生产需求，按照实际使用对生产线设备进行
了重新划分和费用归集，且项目部分设备不再购置，费用减少 2303.40 万元。其
中：乘用车变矩器生产线（Ⅰ）中计入工装模具费用，实际购置及安装费用较概
算增加 1347.81 万元；乘用车变矩器生产线（Ⅱ）实际购置及安装费用较概算增
加 181.00 万元；商用车变矩器生产线实际购置及安装费用较原概算减少 1419.31
万元；研发试验及检测设备调减 2 台设备，实际购置及安装费用较原概算减少
算减少 1975.81 万元；信息化软件及设备实际购置费用较原概算增加 88.25 万
元。
（2）建筑工程费用减少 7,489.85 万元。其中：汽车变矩器厂房（一）、
（二）、
其他辅助工程及设备费用归集进行了调整，及原批复自动化立体仓库不再建设，
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费用减少 907.42 万元；项目研发试验中心调整为综合办公楼改造，实现预期功
能，故不再投建，费用减少 6,582.43 万元。
（3）工程建设其他费用减少 2,099.83 万元。其中：生产准备费未发生，费
用调减 800 万元；城市基础设施配套费实际支出减少 371.29 万元，联合运转费
实际支出减少 479 万元；工程勘察、设计、监理等费用按实际归集，费用减少
（4）基本预备费未发生，费用减少 633 万元。
四、结余募集资金使用计划
鉴于上述汽车液力变矩器建设项目已完成，为盘活募集资金使用，拟将铺
底流动资金 3,836.00 万元转出以及将截至目前的项目结余募集资金 14,456.56
万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于日
常生产经营及业务发展。
五、对公司的影响
本次转出铺底流动资金以及结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公
司日常经营对流动资金的需求、支持公司业务发展，有利于提高募集资金的使用
效率，公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金
投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
以上议案，请审议。
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