北京市天元律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
实施2022年员工持股计划的法律意见书
京天股字（2022）第523号
致：美年大健康产业控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》（下称“《自律监管指引第1号》”）及《美年大健康产业控股股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事务
所（下称“本所”）受美年大健康产业控股股份有限公司（下称“公司”或“美
年健康”）委托，就公司2022年员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《美年大健康产业控股股份
有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司的前身为南通三友时装有限公司，系于 1990 年 3 月设立的中外合作经
营企业。南通三友时装有限公司于 1991 年 1 月改制为中外合资经营企业，并于
部“外经贸资二函[2001]1039 号文”核准，江苏三友集团有限公司由中外合资经
营的有限责任公司改制设立为外商投资股份有限公司并于 2001 年 11 月 28 日取
得国家工商行政管理总局核发的企股国副字第 000891 号《企业法人营业执照》。
向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 4,500 万 股 并 于 同 年 取 得 商 务 部 “ 商 资 批
[2005]2292 号文”核准。2005 年 4 月 6 日，经中国证监会“证监发行字[2005]12
号文”核准，公司股票于 2005 年 5 月 18 日在深圳证券交易所（下称“深交所”）
挂牌交易，股票代码 002044，股份总额 125,000,000 股，每股面值 1 元。
司与上海天亿投资（集团）有限公司等美年大健康产业（集团）股份有限公司（现
已更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”）全体股东进行重大资产置换以
及发行股份购买资产并募集配套资金（下称“美年大健康借壳重组”）的相关议
案。2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司
重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可 2015[1718]号），核准美年大健康借壳重组。美年大
健康借壳重组完成后，公司持有美年大健康产业（集团）有限公司的 100%股权，
主营业务变更为健康体检业务。
公司目前持有南通市行政审批局于 2020 年 9 月 18 日颁发的统一社会信用代
码为 91320600608304061J 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，公司的
类型为股份有限公司（上市），成立日期为 1991 年 1 月 22 日，营业期限为 1991
年 1 月 22 日至长期。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登
记成立，经营状态正常。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法
存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在根据有关法
律法规或其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备《试点指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司 2022 年员工持股计
划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持
股计划相关事宜的议案》等议案，在审议上述议案时，关联董事均回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并
真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。基于上述，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的相关规定。
公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项的相关规定。
的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。基于上述，本所律师认
为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（三）项的相关规定。
事会认同的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。
具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实，参加本次员工持股计划的员
工总人数不超过 150 人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根
据实际情况而定。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第（四）项的相关规定。
法薪资、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用
账户回购的美年健康 A 股普通股股票。基于上述，本所律师认为，本次员工持
股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。
自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算。在履行《员工持股计划（草案）》规定
的程序后可以提前终止或展期。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、
票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项的相关规定。
力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持
股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决
权以外的其他股东权利。公司已制定《美年大健康产业控股股份有限公司 2022
年员工持股计划管理办法》，规定了本次员工持股计划的管理模式及本次员工持
股计划持有人的权利、义务，管理委员会的义务、职责。
《员工持股计划（草案）》
对员工享有标的股票的权益，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持
股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定。基于上述，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划
已经履行了如下程序：
（草案）》及其摘要，充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第
（八）项的相关规定。
议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案，
关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项的相关规定。
认为：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《自律监管
指引第 1 号》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）公
司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充
分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（3）本次员工持股计划的实
施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、
法规的情形；（4）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的
相关规定。
审议通过了与本次员工持股计划有关的各项议案，关联监事回避表决，认为本次
员工持股计划符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法
规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司审议本次员工持股计划相关议案的
程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，公司实施 2022 年
员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理
水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司
长期、持续、健康发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实
施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计
划有关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大
会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回
避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段
所必要的法律程序，已履行的法定程序合法合规。本次员工持股计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可依法实施（关联股东应回避表决）。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2022 年 9 月 14 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了第
八届董事会第十五次（临时）会议决议公告、独立董事对公司第八届董事会第十
五次（临时）会议相关事项发表的独立意见、第八届监事会第五次（临时）会议
决议公告、关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知、《员工持股计划（草
案）》及摘要、《公司 2022 年员工持股计划管理办法》、《董事会关于公司 2022
年员工持股计划（草案）合规性说明》、《监事会关于公司 2022 年员工持股计
划相关事项的审核意见》等文件。
（二）根据《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关规定，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、本次员工持股计划的其他事项
（一）根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。本次员工持股计划
必须经公司股东大会批准后方可实施。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司
以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审
议是否参与及具体参与方案。
（三）根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，本次员工持股计划最
高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作
为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使除表决权以外的其他股东权利。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员
工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本次员工持股计划的公司实际
控制人、董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本
次员工持股计划计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致
行动关系；本次员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以上持有人参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，若各期员工
持股计划管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合
并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持
权益不予合并计算。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员
的相关提案时的回避安排及在公司融资时参与方式合法合规；本次员工持股计划
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，《员工持
股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，已履行
的法定程序合法合规，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施（关联股东应回避表决）；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务；本次员工持股计划在股东
大会审议涉及关联人员的相关提案时的回避安排、在公司融资时参与方式及关于
本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公
司实施 2022 年员工持股计划的法律意见书》签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
徐 莹
李静娴
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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