山河药辅法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
山河药辅法律意见书
目 录
山河药辅法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
天律意 2022 第 01700 号
致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则 12 号》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，山河药辅与安徽天禾律师事务所签订了
《聘请专项法律顾问合同》，委托本所王小东、冉合庆、席彤彤律师以特聘专
项法律顾问的身份，为山河药辅本次向不特定对象发行可转换公司债券出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告
的某些数据和结论的引述，已履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第十二条所要求的必要注意
义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
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明示或默示的保证。
行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
中自行引用或按照中国证监会、证券交易所的审核要求引用本法律意见书或律
师工作报告的相关内容。但发行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所出具的法律意见及律师工作报告相关内容已认真审阅，所涉引用真实、准
确，不存在因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
目的。
除特别说明，本法律意见书涉及的简称与律师工作报告中的简称具有相同
含义。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对山河药辅提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
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案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的议案》《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2022-2024
年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行
相关的议案，并决定于 2022 年 8 月 2 日召开公司 2022 年第一次临时股东大
会，将该等议案提交股东大会审议。
次股东大会的股东及股东代表共 17 名，代表有表决权股份数为 101,241,335
股，占公司有表决权股份总数的 43.1691%。本次股东大会审议通过了与本次发
行相关的如下议案：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》；
（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》；
（6）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》；
（8）《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》；
（9）《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议
案》；
（10）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对
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象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（更新稿）的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（更新稿）的议案》。
（二）经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决
议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会对董事会授权
的范围及程序合法有效。
（四）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需取
得深交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系由山河有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于
法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经中国证监会《关于核准安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2015〕713 号）核准，发行人公开发行新股
药辅”，股票代码 300452。
（三）发行人目前持有统一社会信用代码为 91340400728502193M 的《营
业执照》，对照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
发行人未出现需要终止的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且其股票在深交所创
业板上市交易的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
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（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
发行的相关议案，并规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条
的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
《证券法》第十条第一款的规定。
要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
归属于公司股东的净利润分别为 8,437.05 万元、9,394.26 万元、8,925.34 万
元，近三年平均可分配利润为 8,918.88 万元；按合理利率水平计算，发行人最
近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
于新型药用辅料系列生产基地一期项目、合肥研发中心及生产基地项目以及用
于补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款之规定。
人不存在《证券法》第十七条规定的下列任一情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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（三）本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求，符合《发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行管理办法》第
九条第（三）项之规定。
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第九条第
（四）项之规定。
股股东的净利润分别为 9,394.26 万元、8,925.34 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东的净利润分别为 8,400.46 万元和 7,935.88 万元，最近两
年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
于金融类企业，最近一期末不存在类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资
金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波
动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等金额较大的财务性投
资，符合《发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
不存在《发行管理办法》第十条规定的下列任一情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（3）公司及控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不用于弥补亏损和非生产性支
出，亦不用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重
影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条、第十五条之
规定。
好的组织机构，符合《发行管理办法》第九条第（一）项及第十三条第一款第
（一）项之规定。
的利息，本次发行符合《发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
查，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 26.36%、27.27%、26.66%和 28.91%，资
产负债结构合理。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 7,947.48 万元、8,555.16 万元、10,382.32 和
的现金流量，符合《发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
存在《发行管理办法》第十四条规定的下列任一情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
在深圳证券交易所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
于《募集说明书》公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授
权人士）根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上
述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交
易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行之后，当
公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公
司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调
整。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。本次发
行方案未设置转股价格向上修正条款。因此，本次发行符合《可转债管理办
法》第九条、第十条的规定。
项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且
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根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《可转
债管理办法》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除须取得深交所的审核同意及中国
证监会同意注册外，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管
理办法》等现行法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等
均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批
准。
（二）经核查，山河药辅设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜
在纠纷。
（三）经核查，发行人设立时履行了审计、验资等必要程序，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议
事项、表决程序和结果均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，决
议合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为药用辅料的研发、生产和销售。发
行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统以及与生产经营相关的技术
和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备，因此，发
行人具备独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；同时，发行人
的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交
易。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系由山河有限整体变更设立，山河有限的各项资
产由山河药辅依法承继，发行人对其资产拥有独立的法人财产权。发行人合法
拥有独立的生产经营和办公场所、经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用
权、机器设备、办公设备、专利权等资产的所有权或使用权，具备与生产经营
有关的独立的原料采购供应、生产和销售系统、研发系统、辅助系统和配套设
施；据发行人主要资产的产权证明，发行人及其子公司拥有的主要资产产权清
晰；据发行人的确认，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业违规占用的情形。
（三）发行人的人员独立
合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由发行人的股东大会选举产生，
董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同并从发行人处领取薪酬，
制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事、工资管理、绩效考
核制度体系完全独立于关联企业，发行人能够独立自主地确定公司人员的聘
用、解聘。
（四）发行人的机构独立
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大会、董事会、监事会等有效的法人治理结构，并根据经营发展的需要，建立
了一套符合公司实际情况的独立、完整的内部组织管理机构，明确了各机构的
职能，并制定了相应的内部管理与控制制度。
同的情形。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经
营、合署办公的情形。
（五）发行人的财务独立
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性
发行人具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活
动，发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方。
发行人具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立
性方面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
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尹正龙，中国国籍，公民身份号码为 3404021965********。截至 2022 年 6
月 30 日，尹正龙直接持有山河药辅 6,305.7454 万股股份，占山河药辅总股本的
复星医药成立于 2001 年 11 月 27 日，注册资本 345,660 万元人民币，统一
社会信用代码为 913101157340514991，住所为浦东新区康桥镇康士路 25 号 350
室（康桥）。截至 2022 年 6 月 30 日，复星医药持有山河药辅 2,625.4059 万股
股份，占山河药辅总股本的 11.19%。
经本所律师核查，上述持有发行人 5%以上股份的股东为自然人或依法存续
的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尹正龙直接持有山河药辅
股股东及实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险。
（二）经核查，发行人设立后的历次股本变动履行了必要的决策和批准手
续，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东暨实际
控制人所持发行人股份不存在质押、冻结或重大权属纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其子公司已经取得开展其经营业务所必需的主要
资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
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（二）经本所律师核查，报告期内，公司主要通过出口业务实现境外销
售。截至目前，公司在境外无经营性资产。
（三）发行人的主营业务为药用辅料的研发、生产和销售。经发行人确
认，并经本所律师核查，最近三年，山河药辅的主营业务未发生变化。
（四）经核查，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人有效存续，不存在根据《公司法》和《公
司章程》的规定需要终止的情形；发行人及其子公司经营所需的主要经营资质
均在有效期内，其主要生产经营资产未出现被采取查封、扣押、拍卖等强制性
措施之情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并经本
所律师核查，发行人的关联方主要包括：
（1）董事：尹正龙、宋道才、刘自虎、雷韩芳、宋大捷、刘路、周建平、
顾光、林平。
（2）监事：毕勇、严佳、李远辉。
（3）高级管理人员：总经理尹正龙，副总经理宋道才、刘自虎、雷韩芳，
财务负责人兼董事会秘书刘琦。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母，亦为发行人的关联方。
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序号 关联方姓名/名称 关联关系
公司实际控制人尹正龙配偶吴长虹、公司
董事刘路担任董事的企业
系复星医药控制的企业；公司监事严佳担
任董事的企业
系复星医药的联营企业；公司监事严佳担
任董事的企业
系复星医药控制的企业、公司董事宋大捷
担任董事的企业
系复星医药控制的企业、公司监事严佳担
任董事的企业
系复星医药控制的企业、公司监事严佳担
任董事的企业
系复星医药的合营企业、公司监事严佳担
任董事的企业
安徽中安（池州）健康投资管理有限公 系公司董事刘路担任董事长、财务负责人
司 的企业
合肥康养资本管理合伙企业（有限合 系公司董事刘路担任执行事务合伙人的企
伙） 业
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马鞍山力生集团松鹤养老产业投资发展
有限公司
系报告期内公司财务负责人、董事会秘书
刘琦曾担任财务负责人的企业
注：参照公司 IPO 及历年报披露口径，公司从严将复星医药控制、共同控制或有重大
影响且与本公司发生交易的企业作为关联方。
除上表中列示的企业外，报告期内曾任公司董事、监事、高级管理人员所
控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业，也属于公司的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期
内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
（1）关联销售情况
单位：万元；%
交易内 占营业 占营业 占营业 占营业 交易价格
关联方名称 交易金 交易金
容 收入比 收入比 交易金额 收入比 交易金额 收入比 确定方法
额 额
例 例 例 例
桂林南药股 药用辅
份有限公司 料
江苏万邦生
药用辅
化医药集团 22.91 0.06 25.90 0.04 124.01 0.23 79.16 0.17 商业谈判
料
有限责任公
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交易内 占营业 占营业 占营业 占营业 交易价格
关联方名称 交易金 交易金
容 收入比 收入比 交易金额 收入比 交易金额 收入比 确定方法
额 额
例 例 例 例
司
湖南洞庭药
药用辅
业股份有限 48.53 0.13 91.67 0.15 91.21 0.17 90.69 0.20 商业谈判
料
公司
颈复康药业
药用辅
集团有限公 33.25 0.09 - - 72.38 0.14 45.20 0.10 商业谈判
料
司
河南羚锐制
药用辅
药股份有限 - - - - 64.56 0.12 57.47 0.12 商业谈判
料
公司
上海朝晖药 药用辅
业有限公司 料
江苏黄河药
药用辅
业股份有限 - - 25.08 0.04 25.35 0.05 44.87 0.10 商业谈判
料
公司
广西壮族自
治区花红药 药用辅
业集团股份 料
公司
重庆药友制
药用辅
药有限责任 44.39 0.12 10.36 0.02 3.44 0.01 3.64 0.01 商业谈判
料
公司
苏州二叶制 药用辅
药有限公司 料
河北万邦复
药用辅
临药业有限 - - 1.62 0.00 0.40 0.00 0.69 0.00 商业谈判
料
公司
沈阳红旗制 药用辅
- - 5.24 0.01 0.14 0.00 11.32 0.02 商业谈判
药有限公司 料
四川合信药
药用辅
业有限责任 0.09 0.00 - - 0.08 0.00 0.03 0.00 商业谈判
料
公司
青岛黄海制
药用辅
药有限责任 13.98 0.04 16.30 0.03 - - 12.68 0.03 商业谈判
料
公司
锦州奥鸿药
药用辅
业有限责任 0.19 0.00 3.36 0.01 - - - - 商业谈判
料
公司
合 计 400.72 1.11 633.28 1.03 679.77 1.28 676.79 1.46 -
报告期内，公司向上述关联方（均系复星医药控制、共同控制或重大影响
的制药企业）销售药用辅料，业经客户询价比价、双方市场谈判等公开公允方
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式进行，销售定价公允，同时公司每年将该类关联交易的预计年度交易事项提
交公司独立董事事先发表意见并经董事会审议通过。
上述关联销售占公司营业收入比例低，对公司业绩影响小，预计该等关联
销售将持续进行。
（2）支付关键管理人员报酬情况
报告期内，公司为董事、监事、高级管理人员支付薪酬，各期的薪酬总额
如下：
单位：万元；%
期 间 薪酬总额 占同期利润总额的比例
（1）资金拆入及归还情况
单位：万元
资金拆入 资金拆出
期 间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
方 方
孔维銮、
徐秋菊
孔维銮、
徐秋菊
子徐秋菊为曲阜天利提供经营周转资金 1,460.00 万元，不计取利息，曲阜天利
已于 2020 年末前全部偿还。
单位：万元
会计科目及关联方名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款——江苏万邦
生化医药集团有限责任 18.05 2.00 53.80 13.07
公司
应收账款——江苏黄河 - 10.54 11.92 14.39
山河药辅法律意见书
药业股份有限公司
应收账款——上海朝晖
药业有限公司
应收账款——河南羚锐
- - 9.08 11.84
制药股份有限公司
应收账款——苏州二叶
制药有限公司
应收账款——沈阳红旗
- 0.16 5.50
制药有限公司
应收账款——桂林南药
股份有限公司
应收账款——颈复康药
业集团有限公司
应收账款——湖南洞庭
药业股份有限公司
应收账款——重庆药友
制药有限责任公司
应收账款——广西壮族
自治区花红药业集团股 3.60 - - -
份公司
合同负债——桂林南药
- 37.89 - -
股份有限公司
合同负债/预收账款——
青岛黄海制药有限责任 0.08 0.05 - 1.05
公司
其他应付款——孔维銮 - - - 400.00
其他应付款——徐秋菊 - - - 100.00
（三）经本所律师核查，发行人上述关联交易系按照一般市场原则协商定
价，公允、合理，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》及
《独立董事任职及议事制度》等制度中规定了关联股东及关联董事在股东大会
及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易的决策原则、程序、权
限等及独立董事在关联交易中的特别职权。
（五）为进一步减少与规范发行人与其关联方之间的关联交易，发行人控
股股东暨实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，截至本法律
意见书出具之日，该承诺得到有效执行并继续有效。
（六）同业竞争
山河药辅法律意见书
发行人不存在同业竞争。
制人已出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》。
（七）经核查，发行人已就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证，截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司共拥有土地使用权 3 项，权证号为：皖（2021）淮
南市不动产权第 0039110 号、淮国用（2009）第 020072 号、鲁（2017)曲阜
市不动产权第 0002737 号
（二）房产
根据发行人提供的房地产权证、不动产权证，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司共拥有房产 24 项，权证号为：皖（2018）淮南市不动
产权第 0020138 号、皖（2020）淮南市不动产权第 0032749 号、皖（2020）
淮南市不动产权第 0032759 号、皖（2020）准南市不动产权第 0032761、皖
(2021)淮南市不动产权第 0022524 号、淮房地权证淮大字第 09033680 号、淮
房地权证淮大字第 09033684 号、淮房地权证淮大字第 09033685 号、淮房地
权证淮大字第 09033751 号、淮房地权证淮大字第 09033752 号、淮房地权证
淮大字第 09033753 号、淮房地权证淮大字第 09033754 号、淮房地权证淮大
字第 15028065 号、淮房地权证淮大字第 15028066 号、淮房地权证淮大字第
字第 2015003948 号、淮南市房地权证经济技术开发区字第 2015003949 号、
房地权证合产字第 8110198083 号、鲁（2020）曲阜市不动产权第 0000344、
鲁（2020）曲阜市不动产权第 0001317 号、鲁（2020）曲阜市不动产权第 00
山河药辅法律意见书
（三）专利权
根据发行人提供的专利证书，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司共拥有专利权 39 项，该等专利均已取得国家知识产权局核发的《专利证
书》，发行人及其子公司拥有该等专利权不存在法律障碍。
（四）商标权
（五）主要生产经营设备
山河药辅主要生产经营设备包括生产、包装、检验和储存等四类设备，其
中生产类设备占绝大部分。经核查，山河药辅拥有的上述主要生产经营设备均
系其自购取得，目前该等设备均能正常使用。
（六）股权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2 家子公司，分别为合肥山河和
曲阜天利。
（七）经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产产权清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）经本所律师核查，除已披露的财产抵押等受限情况外，发行人对
其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大合
同形式完备、合法有效，不存在法律上无效的风险。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大合
同系以山河药辅或其子公司名义签订，山河药辅或其子公司履行上述合同没有
山河药辅法律意见书
法律障碍。
（三）根据发行人出具的声明及政府相关职能部门出具的证明，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（四）经本所律师核查，除本法律意见书中已披露的关联交易以及合并报
表范围内相关交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情况。
（五）经核查，山河药辅金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的
生产经营活动而发生，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人最近三年未发生过合并、分立的情形。
（二）经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来因资本公积转增
股本、送红股、限制性股票回购注销减资等事项，发生过 2 次增资扩股行为、
文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来未发生重大资产收
购或转让的情形。
（四）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，除已披露的情形
外，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的
计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
性文件的规定。发行人公司章程最近三年的历次修改，均已履行了法定程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
山河药辅法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》规定建立
了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，相关制度的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的三会文件及公开披露的信息文件，并经本所律师
查验，发行人最近三年历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格均
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年
变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要
的法律程序，变动系因任期届满、个人辞职、工作变动、公司经营管理需要等
正常合理原因而发生，不构成重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影
响。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率
符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所享受的税收
优惠政策合法、合规、真实、有效。
山河药辅法律意见书
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所享受的政府
补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其主要子公司的税务主管机关分别出具的证明，发行
人及其主要子公司最近 36 个月内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法
规而受到重大税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据生态环境行政主管部门出具的证明、对生态环境行政主管部门
的访谈，并经本所律师登陆生态环境行政主管部门网站查询，发行人及其子公
司最近 36 个月内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的要求而
受到重大行政处罚的情形。
本所律师注意到，发行人子公司曲阜天利分别于 2020 年 5 月 12 日、2021
年 5 月 13 日受到济宁市生态环境局两项行政处罚。本所律师核查后认为，该等
行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚，具体
详见本法律意见书之“二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）经核查，发行人已就本次募集资金投资项目新型药用辅料系列生产
基地一期项目、合肥研发中心及生产基地项目编制了环境影响报告表。其中，
新型药用辅料系列生产基地一期项目的环境影响报告表已经取得淮南市经济技
术开发区生态环境分局出具的批复，合肥研发中心及生产基地项目的环境影响
报告表已经取得合肥市生态环境局出具的批复。
（三）根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督管理部门出具的证
明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近 36 个月内不存在因违反产品质
量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件法律、法规和规范性文件的要
求而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
山河药辅法律意见书
（1）新型药用辅料系列生产基地一期项目
本项目实施主体为山河药辅，项目选址位于安徽省淮南市经济技术开发区
洛九路西侧、长富路南侧，计划总投资 33,500.00 万元，其中拟使用募集资金
项目备案表，项目代码为：2012-340461-04-01-338348。
（2）合肥研发中心及生产基地项目
本项目实施主体为公司全资子公司合肥山河，项目选址位于安徽省合肥市
国家高新技术产业开发区习友路与侯店路交口，计划总投资约 29,040.00 万元，
其中拟使用募集资金 8,000.00 万元。2022 年 7 月 7 日，合肥高新技术产业开发
区经济贸易局出具了项目备案表，项目代码为：2207-340161-04-01-400375。
（3）补充流动资金。
公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金 3,000.00 万元用于补充流动资
金，满足日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、优化财务结构、增强公
司市场竞争力。
地一期项目、合肥研发中心及生产基地项目及补充流动资金项目已经发行人
动产权证书》[皖（2021）淮南市不动产权第 0039110 号]，国有建设用地土地
使用权面积为 65,554.17 平方米，权利性质为出让、用途为工业用地。
就合肥研发中心及生产基地项目，合肥山河业已与合肥高新技术产业开发
区投资促进局签署了《项目投资合作协议书》，约定项目用地为习友路与侯店
路交口东南角 TC4-3-2 地块，面积约 19.6 亩，土地性质为工业用地。最终供地
位置及面积以《国有建设用地使用权出让合同》为准，并依据法定程序进行。
截至目前，相关用地手续仍在办理中。
山河药辅法律意见书
山河医药科技有限公司项目用地情况的说明》，确认：合肥研发中心及生产基
地项目用地符合土地规划要求，正在申报用地计划。合肥高新技术产业开发区
土地储备及用地指标较多，如前述地块的审批进度影响该项目开工建设的，合
肥高新技术产业开发区管理委员会将积极协调其他已获指标的地块，确保该项
目计划总体建设进度不受影响。
本所律师认为，合肥研发中心及生产基地项目用地虽尚未取得，但合肥高
新技术产业开发区管理委员会已经确认该宗项目用地符合土地规划要求，正在
申报用地计划，并提出了相应的替代措施，发行人募投项目的实施不存在重大
不确定性，不构成本次发行的实质性障碍。
项目符合国家产业政策。
由发行人及其全资子公司实施，不涉及与他人合作，且上述项目的实施不会导
致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立
性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存入于董事会指定的专
项账户。
（二）经核查，发行人自 2015 年 5 月首次公开发行股票并上市后，最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况。鉴于上述情况，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前
次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况
出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及说明，相关政府部门出具的证明，并经本
山河药辅法律意见书
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内存在的行政处罚事项如下：
配套的碱液喷淋塔未运行，喷淋塔内液体呈中性，喷淋塔输送水管道未连接，
羟甲淀粉钠工序配套的乙醇废气治理设施未运行，济宁市生态环境局出具《行
政处罚决定书》（济环罚字[2020]55 号），对曲阜天利处以责令改正并罚款 3
万元的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为，济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据
为：《大气污染防治法》第四十五条，产生含挥发性有机物废气的生产和服务
活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设
施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放。《大气污染防治法》第一百零
八条第一款，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责
令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空
间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废
气排放措施的；”。
经综合考虑（1）曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶
劣社会影响，且已足额缴纳罚款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罚款金额
较小且属于法定罚款幅度的较低区间，处罚依据亦未认定该行为属于情节严重
情形。本所律师认为，曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违
规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
未经完全处理的污水排放到城市污水管网。济宁市生态环境局出具《行政处罚
决定书》（济环罚字[2021]46 号），对曲阜天利处于责令改正并罚款 43.75 万元
的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为，济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据
为：《水污染防治法》第四十五条第三款“向污水集中处理设施排放工业废水
的，应当按照国家有关规定进行预处理，达到集中处理设施处理工艺要求后方
可排放”；《水污染防治法》第八十三条第四项，“违反本法规定，有下列行
山河药辅法律意见书
为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、关闭：....（四）未按照规定进行预处理，向
污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的....”。
经综合考虑（1）曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶
劣社会影响，且已足额缴纳罚款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罚款金额
属于法定罚款幅度的较低区间，处罚依据亦未认定该行为属于情节严重情形。
本所律师认为，曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行
为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
置锁气卸灰装置；（2）尾气系统改造外来施工人员未在合同中明确安全管理职
责或签订安全管理协议进行统一管理，曲阜市应急管理局出具《行政处罚决定
书》（曲应急罚[2021]2060 号），对曲阜天利处以 1.9 万元的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为，济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据
为：《安全生产法》（2014 年修正）第三十三条第一款：“安全设备的设计、
制造、安装、使用、检测、维修、改造和报废，应当符合国家标准或者行业标
准。”；《安全生产法》（2014 年修正）第四十六条第二款：“生产经营项
目、场所发包或者出租给其他单位的，生产经营单位应当与承包单位、承租单
位签订专门的安全生产管理协议，或者在承包合同、租赁合同中约定各自的安
全生产管理职责；生产经营单位对承包单位、承租单位的安全生产工作统一协
调、管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。”《安
全生产法》（2014 年修正）第九十六条第（二）款：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪
的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、
改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”。《安全生产法》（2014 年修
正）第一百条第二款：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安
全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职
山河药辅法律意见书
责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改
正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”
经综合考虑（1）曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶
劣社会影响，且已足额缴纳罚款并完成整改；（2）《行政处罚决定书》已经确
认，上述违法行为均情节轻微；（3）曲阜天利所受到的罚款金额较小且属于法
定罚款幅度的较低区间，处罚依据亦未认定该行为属于情节严重情形。本所律
师认为，曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，不会
对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）经核查，除上述情形外，发行人及其子公司不存在受到其他行政处
罚的情形。截至本法律意见书出具日，发行人及其主要子公司没有尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东暨实
际控制人、其余持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或者行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或者行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，山河药辅为依法设立、合法存续的上市公司，除
尚需取得深交所的审核同意及中国证监会予以注册外，本次发行符合《公司
法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（以下无正文）
山河药辅法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签章页）
本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
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