上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
法律意见书
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目 录
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、达瑞电子 指 东莞市达瑞电子股份有限公司
激励计划、本次激励
指 公司2022年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草 《东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划激
《激励对象名单》 指
励对象名单》
限制性股票 指 第一类限制性股票及第二类限制性股票
根据本次激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对
象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
并上市流通
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后获得一定数量的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）任职的董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票首次授
有效期 指
予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废
失效之日止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性
限售期 指
股票可解除限售并上市流通的时间段
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类
归属日 指
限制性股票完成登记的日期
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
《业务办理指南》 指
理》
现行有效及将来不时修订的《东莞市达瑞电子股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
致：东莞市达瑞电子股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，就公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞市达瑞电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》《东莞市达瑞电子有限公司 2022 年限制性股
票激励计划考核管理办法》《东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书
面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激
励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司
公司成立于 2003 年 9 月 16 日，经中国证监会《关于同意东莞市达瑞电子股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕896 号）同意注
册，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 4 月 19 日在深交所创业板
上市交易，证券简称“达瑞电子”，股票代码“300976”。
公司持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存
在需要终止上市资格的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年年度审计报告（华
兴审字[2022]22001390012 号）及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法
律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
员会拟定的《激励方案（草案）》，本次激励计划主要内容如下：
（一） 本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其由释义、本激励计划的实施目的、本激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励
计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处
理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容组成，符
合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的具体内容
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确
定的。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
（3）激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 142 人，
包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）其他核心员工。
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激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含
子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参
照首次授予的标准确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
一类限制性股票及第二类限制性股票），涉及的限制性股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的第一类限制
性股票及第二类限制性股票数量合计不超过 373.00 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 9,398.64 万股的 3.97%。其中，首次授予限制性股票
予权益总额的 94.32%；预留 21.20 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.23%，预留部分约占本次授予权益总额的 5.68%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的
比例、分期授予的安排。本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（三）
项、第（四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间分配情况如下表所示：
（1）第一类限制性股票分配情况
占草案披露
获授数量 占授予第一类限制
序号 姓名 职务 时总股本的
（万股） 性股票总量比例
比例
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副总经理、董事会
秘书、财务负责人
合计 46.50 100.00% 0.49%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）第二类限制性股票分配情况
获授数量 占授予第二类限制 占草案披露时
激励对象
（万股） 性股票总量比例 总股本的比例
公司（含子公司）其他核心员工（共
计 137 人）
预留 21.20 6.49% 0.23%
合计 326.50 100.00% 3.47%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票，累计均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%；预留比例
未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%；公司全部在有效期内的激励
计划涉及的股票总数未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第八条、第十五条及《上市规则》第
（1）有效期
根据《激励方案（草案）》，第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一
类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。第二类限制性股票激励计划的
有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最
长不超过 48 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票授予日在本次激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，应遵守中国证监会和深交所的相关规定，
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授予日必须为交易日。公司自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按
相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
性股票激励计划，未完成授予的第一类限制性股票失效。
根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票授予日在本次激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，应遵守中国证监会和深交所的相关规定，
授予日必须为交易日。公司自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按
相关规定召开董事会确定授予日，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票
激励计划。
（3）第一类限制性股票限售规定
① 限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售
期分别为自第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售之前不得转让、
质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
② 解除限售安排
本次激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
自授予登记完成之日起 日止
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
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自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
除本次激励计划另有约定外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的第一类限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
③ 限售规定
本次激励计划授予的第一类限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安
排。本次激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规
定执行，具体如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C.激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
D.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划的有效期内，如
果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（4）第二类限制性股票的归属安排与限售规定
① 归属安排
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激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、质
押、抵押、用于担保或偿还债务等。
第二类限制性股票在满足相应归属条件后，将按本次激励计划的归属安排进
行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
A.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
D.中国证监会及深交所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期
第二类限制性股票，由公司作废失效。
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② 限售规定
本次激励计划授予的第二类限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。
本次激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执
行，具体如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
B.激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
C.激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定；
D.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划的有效期内，如
果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、限售规
定、归属安排等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四
十四条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（1）授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一类限制性股票的授予价格为
（2）授予限制性股票授予价格的确定方式
① 根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格不低于公司
股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
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A.本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 45.65 元的 50%，为每股 22.83
元；
B.本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 50.30 元的 50%，为每股
② 根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票（含预留）的授予价格
不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
A.本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 45.65 元的 50%，为每股 22.83
元；
B.本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 50.30 元的 50%，为每股
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格或者授予价格的确
定方法，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授限制性股票的授予与归属条
件、业绩考核要求等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九
条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的激励计划的实施、授予、归属及变更、终
止程序的相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的调整方法和程序相
关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
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根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票会计处理相关规定，本所律师
认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的公司发生变化的处理、激励对象个人情况
发生变化的处理和其他情况的处理方式的相关规定，本所律师认为，前述规定符
合第九条第（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的公司与激励对象的其他权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的实施目的、管理机构等内容进行
了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项及限制性股票
激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并
提交公司第三届董事会第三次会议审议。
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公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》。
认为：
“（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（二）本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（三）本激励计划确定的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》
规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象
条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体
资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于建立、健全股东、公司与员工之间的利
益共享机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提交公司
公司〈2022 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限
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制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单〉的议案》。
监事会就本次激励计划发表核查意见如下：
“（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激
励计划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法
规规定的不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
本激励计划的主体资格。
（二）本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子
公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
（三）参与本激励计划的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定
的任职资格；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，
包括：1、不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不
存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形；符合公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、
有效。
（四）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《公司章程》等有关规定，符合公司的
实际情况。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排的情形。
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（六）本激励计划的实施有利于充分调动激励对象的积极性、创造性与责任
心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为
股东带来更高效、更持久的回报。”
（二） 本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
及有关议案向所有股东征集委托投票权；
公示，公示期不少于 10 天；
司应当在股东大会审议《激励计划（草案）》及有关议案前 5 日披露监事会对激
励对象名单核查意见及公示情况的说明。激励对象名单出现调整的，应经监事会
核实；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
关议案进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
达到本次激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予权益。董事会应
当根据股东大会授权，办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定。本
次激励计划相关议案尚需根据《管理办法》等有关规定履行相关法定程序，并待
公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
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四、 本次股权激励计划的激励对象
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、行政法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》、公司监事会的核查意见以及
公司的书面确认，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等
法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象相关信息进行核查，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单，应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
公司第三届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公司将向
交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、
《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划
的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披
露义务。
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六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励
对象的资金来源为其自筹资金。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为持续推进长期激
励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。
（二） 如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载
明的事项及具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必
需的内部决策程序，保障了股东对本次激励计划的知情权及决策权。
（四） 截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
（五） 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司
实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形。
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
公司已于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为
激励对象的公司关联董事付华荣已回避表决。
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综上所述，本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划载明的事项及具体内容
符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；公司就本次激励计划已经履行了
现阶段必要的法定程序，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议
审议通过后方可实施；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行
信息披露义务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情
形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规以及规范性文件的情形；公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
冯成亮
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