股票简称：武进不锈 股票代码：603878
江苏武进不锈股份有限公司
（住所：江苏省常州市武进区郑陆镇武澄西路 1 号）
公开发行 A 股可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二二年九月
声 明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
反的声明均属不实陈述。
业顾问。
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债
券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
江苏武进不锈股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，江苏武进不锈股份有限
公司（以下简称“公司”）对申请公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转债的各项资
格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 31,000 万元（含 31,000 万元），具体募
集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发
行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换
公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
其中，I 为年利息额，B1 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i 为可转债的当年票
面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为
申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应
的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或
部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃优先
配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优
先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发
售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股
股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其
他义务。
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 受托管理人提议；
③ 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
④ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币31,000万元（含31,000万元）。扣除
发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目 46,836.56 31,000.00
合计 46,836.56 31,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存放账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人
士确定。
（二十一）决议有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起十二个月。
（二十二）有关授权事项
提请公司股东大会授权董事会在本次发行A股可转债决议有效期内全权办理
本次发行相关事宜，该授权期限为股东大会审议通过之日起12个月，该授权期限届
满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授
权。具体授权内容及范围包括但不限于：
制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优
先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事
宜；
、合同和文件；
关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，
全权回复证券监管部门的反馈意见；
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施或终止；
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本
次公开发行A股可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎
回、转股、回售相关的所有事宜；
续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，自公
司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办
理与本次发行有关的事务。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的财务报表
公司 2019 年、2020 年、2021 年财务报告已经由立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2020]第 ZA10364 号、信会师报字[2021]第
ZA11546 号、信会师报字[2022]第 ZA11663 号标准无保留意见的审计报告。公司
本节中关于公司 2019 年、2020 年及 2021 年的财务数据均摘引自立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。2022 年 1-6 月财务数据均摘引自公司 2022
年半年度报告。
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 487,946,244.53 475,919,186.92 419,463,826.80 297,209,664.81
交易性金融资产 321,109,883.91 533,199,690.65 353,858,676.14 313,763,453.09
应收票据 46,483,341.42 14,090,536.74 19,251,999.67 33,054,220.23
应收账款 648,931,677.10 501,015,400.44 475,422,621.80 490,956,228.28
应收款项融资 121,747,263.83 105,291,801.18 317,495,652.26 168,667,186.73
预付款项 18,126,369.77 16,193,616.63 14,152,373.57 25,254,137.02
其他应收款 17,578,600.02 10,646,177.34 62,592,376.09 12,943,140.39
其中：应收利息 - - - -
存货 976,925,180.50 906,105,585.35 871,326,979.79 1,021,238,785.22
合同资产 23,104,013.54 30,784,688.88 39,408,905.11 -
其他流动资产 - - 88,414.42 1,767,545.83
流动资产合计 2,661,952,574.62 2,593,246,684.13 2,573,061,825.65 2,364,854,361.60
非流动资产：
其他非流动金融
资产
固定资产 517,100,438.13 534,243,176.50 500,066,299.94 476,096,500.49
在建工程 217,056,006.81 191,692,969.68 179,028,036.39 112,817,955.77
无形资产 139,467,209.92 141,143,771.25 88,446,112.88 90,732,674.18
长期待摊费用 35,534.61 47,739.79 67,904.87 24,862.42
递延所得税资产 16,029,275.05 17,711,051.84 16,313,468.85 16,310,178.41
其他非流动资产 47,249,021.50 51,232,172.62 73,091,455.17 71,515,275.56
非流动资产合计 957,361,042.67 956,494,438.33 857,013,278.10 767,497,446.83
资产总计 3,619,313,617.29 3,549,741,122.46 3,430,075,103.75 3,132,351,808.43
流动负债：
短期借款 243,031,361.11 133,704,683.33 212,151,861.11 160,190,312.50
应付票据 391,329,718.91 453,095,323.09 344,415,147.12 213,181,483.71
应付账款 339,613,413.98 327,649,286.31 301,144,631.67 212,294,951.11
预收款项 - - - 81,478,513.34
合同负债 118,793,103.61 79,903,919.66 86,286,673.85 -
应付职工薪酬 18,487,451.00 18,645,472.36 17,416,866.20 19,038,450.95
应交税费 10,917,776.72 10,217,166.52 4,499,454.97 8,495,095.62
其他应付款 3,807,672.72 11,779,256.41 12,408,372.48 9,166,529.45
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - 666,576.00
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 16,451,916.21 9,387,132.07 10,495,672.03 -
流动负债合计 1,142,432,414.26 1,044,382,239.75 988,818,679.43 703,845,336.68
非流动负债：
长期应付款 - - - 9,238,249.60
递延收益 27,142,088.07 31,213,560.21 35,504,321.49 43,500,477.01
递延所得税负债 1,553,512.48 1,881,142.45 1,119,774.68 1,133,809.12
非流动负债合计 28,695,600.55 33,094,702.66 36,624,096.17 53,872,535.73
负债合计 1,171,128,014.81 1,077,476,942.41 1,025,442,775.60 757,717,872.41
所有者权益：
实收资本 400,758,848.00 400,758,848.00 400,758,848.00 286,256,320.00
资本公积 903,301,326.21 903,301,326.21 903,301,326.21 1,016,341,389.71
减：库存股 - - - 9,134,560.00
专项储备 2,659,568.43 959,458.32 1,471,995.28 2,128,567.21
盈余公积 178,416,286.78 178,416,286.78 160,882,045.28 138,874,085.43
未分配利润 963,049,573.06 988,828,260.74 938,218,113.38 940,168,133.67
归属于母公司所
有者权益合计
所有者权益合计 2,448,185,602.48 2,472,264,180.05 2,404,632,328.15 2,374,633,936.02
负债和所有者权
益总计
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 481,101,427.84 474,697,989.27 417,863,903.13 291,217,222.50
交易性金融资产 321,109,883.91 533,199,690.65 353,858,676.14 313,763,453.09
应收票据 46,483,341.42 14,090,536.74 19,251,999.67 33,054,220.23
应收账款 648,931,677.10 501,015,400.44 475,422,621.80 490,956,228.28
应收款项融资 121,747,263.83 105,291,801.18 317,495,652.26 168,667,186.73
预付款项 18,126,369.77 14,043,616.63 13,807,880.40 25,254,137.02
其他应收款 17,578,319.77 10,645,896.26 62,592,104.24 12,918,750.13
存货 976,925,180.50 906,105,585.35 871,326,979.79 1,021,238,785.22
合同资产 23,104,013.54 30,784,688.88 39,408,905.11 -
其他流动资产 - - - 1,532,095.13
流动资产合计 2,655,107,477.68 2,589,875,205.40 2,571,028,722.54 2,358,602,078.33
非流动资产：
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
其他非流动金融
资产
固定资产 517,100,438.13 534,243,176.50 500,066,299.94 476,096,500.49
在建工程 217,056,006.81 191,692,969.68 179,028,036.39 112,817,955.77
无形资产 139,467,209.92 141,143,771.25 88,446,112.88 90,732,674.18
长期待摊费用 35,534.61 47,739.79 67,904.87 24,862.42
递延所得税资产 16,009,576.50 17,709,082.01 16,309,534.49 16,304,740.32
其他非流动资产 47,249,021.50 51,232,172.62 73,091,455.17 71,515,275.56
非流动资产合计 958,341,344.12 957,492,468.50 858,009,343.74 768,492,008.74
资产总计 3,613,448,821.80 3,547,367,673.90 3,429,038,066.28 3,127,094,087.07
流动负债：
短期借款 113,031,361.11 123,704,683.33 152,151,861.11 160,190,312.50
应付票据 391,329,718.91 453,095,323.09 354,415,147.12 213,181,483.71
应付账款 469,370,835.61 340,366,331.40 354,183,836.51 210,766,916.78
预收款项 - - - 81,478,513.34
合同负债 118,793,103.61 79,903,919.66 86,286,673.85 -
应付职工薪酬 18,479,162.98 18,632,972.97 17,406,406.04 19,025,852.89
应交税费 10,760,035.30 10,185,827.45 4,473,465.17 8,460,033.95
其他应付款 3,807,672.72 11,779,256.41 12,408,372.48 9,166,529.45
一年内到期的非 -
- - -
流动负债
其他流动负债 16,451,916.21 9,387,132.07 10,495,672.03 -
流动负债合计 1,142,023,806.45 1,047,055,446.38 991,821,434.31 702,269,642.62
非流动负债：
长期应付款 - - - 9,238,249.60
递延收益 27,142,088.07 31,213,560.21 35,504,321.49 43,500,477.01
递延所得税负债 1,553,512.48 1,881,142.45 1,119,774.68 1,133,809.12
非流动负债合计 28,695,600.55 33,094,702.66 36,624,096.17 53,872,535.73
负债合计 1,170,719,407.00 1,080,150,149.04 1,028,445,530.48 756,142,178.35
所有者权益：
实收资本 400,758,848.00 400,758,848.00 400,758,848.00 286,256,320.00
资本公积 903,301,326.21 903,301,326.21 903,301,326.21 1,016,341,389.71
减：库存股 - - - 9,134,560.00
专项储备 2,092,686.43 392,576.32 905,113.28 1,561,685.21
盈余公积 178,416,286.78 178,416,286.78 160,882,045.28 138,874,085.43
未分配利润 958,160,267.38 984,348,487.55 934,745,203.03 937,052,988.37
所有者权益合计 2,442,729,414.80 2,467,217,524.86 2,400,592,535.80 2,370,951,908.72
负债和所有者权
益总计
（1）合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 1,268,144,780.90 2,699,188,805.10 2,400,893,159.83 2,323,555,459.49
其中：营业收入 1,268,144,780.90 2,699,188,805.10 2,400,893,159.83 2,323,555,459.49
利息收入 - - - -
二、营业总成本 1,188,941,597.89 2,502,496,996.14 2,145,305,485.12 1,968,771,535.42
其中：营业成本 1,105,518,788.71 2,317,491,518.75 1,962,120,226.28 1,765,235,452.77
税金及附加 5,579,126.17 13,398,214.48 15,383,016.21 11,714,539.98
销售费用 19,761,095.58 41,641,724.41 39,833,938.30 71,948,101.32
管理费用 39,874,902.02 84,724,597.08 77,582,887.88 73,050,228.10
研发费用 16,115,467.88 35,198,709.78 31,695,875.36 40,464,579.02
财务费用 2,092,217.53 10,042,231.64 18,689,541.09 6,358,634.23
其中：利息费用 4,600,102.79 4,682,236.08 8,788,581.98 7,354,181.52
利息收入 1,264,631.71 3,793,179.73 3,023,247.19 2,181,654.80
加：其他收益 5,085,671.33 10,168,440.24 11,400,378.75 7,087,552.50
投资收益 12,039,344.59 12,130,676.28 13,565,831.02 18,320,902.98
公允价值变动收益 -2,089,806.74 5,264,571.16 95,223.05 3,763,453.09
信用减值损失 -9,030,870.17 -7,843,224.94 -5,675,514.98 -4,240,403.32
资产减值损失 -6,223,639.03 -18,627,565.82 -16,330,808.84 -13,352,096.93
资产处置收益 -52,345.67 160,557.57 103,288.72 212,383.69
三、营业利润 78,931,537.32 197,945,263.45 258,746,072.43 366,575,716.08
加：营业外收入 16,780,746.49 4,587,342.57 2,452,196.32 2,459,474.26
减：营业外支出 1,000,000.00 839,320.00 7,604,897.79 3,600,152.00
四、利润总额 94,712,283.81 201,693,286.02 253,593,370.96 365,435,038.34
减：所得税费用 12,286,082.53 25,344,008.20 33,156,007.40 50,566,149.54
五、净利润 82,426,201.28 176,349,277.82 220,437,363.56 314,868,888.80
（一）按经营持续性分
类
（二）按所有权归属分
类
的净利润
六、其他综合收益的税
- - - -
后净额
七、综合收益总额 82,426,201.28 176,349,277.82 220,437,363.56 314,868,888.80
（一）归属于母公司所
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东
- - - -
的综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益
（元/股）
（二）稀释每股收益
（元/股）
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,268,144,780.90 2,699,280,548.22 2,400,988,397.92 2,323,650,697.59
减：营业成本 1,106,085,493.65 2,318,759,967.55 1,963,129,917.69 1,766,036,461.38
税金及附加 5,556,610.15 13,336,176.83 15,351,532.11 11,681,021.58
销售费用 19,761,095.58 41,641,724.41 39,833,938.30 71,948,101.32
管理费用 39,833,559.86 84,639,373.00 77,457,470.03 72,967,520.15
研发费用 16,115,467.88 35,198,709.78 31,695,875.36 40,464,579.02
财务费用 2,111,049.55 10,049,942.70 18,304,275.07 6,362,092.73
其中：利息
费用
利息收入 1,242,404.07 3,781,843.24 3,012,965.32 2,176,510.19
加：其他收益 5,084,945.33 10,167,903.13 11,399,051.10 7,087,552.50
投资收益 12,039,344.59 12,130,676.28 13,565,831.02 18,320,902.98
公允价值变动收益 -2,089,806.74 5,264,571.16 95,223.05 3,763,453.09
信用减值损失 -9,030,869.34 -7,843,118.79 -5,651,208.63 -4,215,629.40
资产减值损失 -6,223,639.03 -18,627,565.82 -16,330,808.84 -13,352,096.93
资产处置收益 -52,345.67 160,557.57 103,288.72 212,383.69
二、营业利润 78,409,133.37 196,907,677.48 258,396,765.78 366,007,487.34
加：营业外收入 16,780,745.41 4,587,342.57 2,452,196.32 2,459,474.26
减：营业外支出 1,000,000.00 839,320.00 7,604,897.79 3,600,152.00
三、利润总额 94,189,878.78 200,655,700.05 253,244,064.31 364,866,809.60
减：所得税费用 12,173,209.99 25,313,285.07 33,164,465.80 50,573,224.34
四、净利润 82,016,668.79 175,342,414.98 220,079,598.51 314,293,585.26
（一）持续经营净
利润
（二）终止经营净
- - - -
利润
五、其他综合收益
- - - -
的税后净额
六、综合收益总额 82,016,668.79 175,342,414.98 220,079,598.51 314,293,585.26
七、每股收益
（一）基本每股收
益（元/股）
（二）稀释每股收
益（元/股）
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 947,159,212.28 2,528,768,801.21 1,987,150,605.81 1,523,027,276.37
的现金
收到的税费返还 - 5,724,317.53 12,548,934.08 6,169,802.37
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 966,218,789.67 2,604,361,320.00 2,009,011,206.63 1,556,652,509.66
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工及为职工支
付的现金
支付的各项税费 36,713,297.06 78,507,170.63 90,627,587.54 110,507,023.19
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 1,119,896,451.91 2,114,158,156.96 1,665,123,474.33 1,510,428,646.49
经营活动产生的现金流
-153,677,662.24 490,203,163.04 343,887,732.30 46,223,863.17
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - - 190,442,216.50
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 58,201.13 1,336,884.00 737,728.32 3,060,946.00
现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 442,582,203.74 374,237,439.23 684,660,131.67 761,894,537.18
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 30,015,778.84 104,663,102.72 65,978,184.82 75,607,525.78
现金
投资支付的现金 - - - -
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 250,015,778.84 659,502,782.72 775,978,184.82 755,607,525.78
投资活动产生的现金流
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 155,000,000.00 142,800,000.00 326,646,000.00 219,740,000.00
筹资活动现金流入小计 155,000,000.00 142,800,000.00 326,646,000.00 219,740,000.00
偿还债务支付的现金 45,000,000.00 222,000,000.00 274,646,000.00 139,740,000.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 158,478,313.97 334,134,302.82 484,622,722.97 269,024,906.35
筹资活动产生的现金流
-3,478,313.97 -191,334,302.82 -157,976,722.97 -49,284,906.35
量净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 - 5,724,317.53 12,548,934.08 6,169,802.37
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工及为
职工支付的现金
支付的各项税费 36,613,326.94 78,353,776.67 90,596,993.70 110,470,388.81
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
-39,301,281.28 440,581,889.06 407,885,917.61 40,345,394.17
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
- - - 190,442,216.50
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
期资产收回的现
金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
期资产支付的现
金
投资支付的现金 - - - -
支付其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
- - - -
现金
取得借款收到的
现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 113,478,313.97 112,134,302.82 209,582,389.64 129,284,906.35
现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
-123,478,313.97 -141,334,302.82 -217,582,389.64 -49,284,906.35
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
（二）合并财务报表范围及变化情况
是否合并
公司名称
常州润兴管业
是 是 是 是
有限公司
生变化。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率（倍） 2.33 2.48 2.60 3.36
速动比率（倍） 1.47 1.62 1.72 1.91
资产负债率（母公司）（%） 32.40 30.45 29.99 24.18
资产负债率（合并）（%） 32.36 30.35 29.90 24.19
利息保障倍数（倍） 21.59 44.08 29.85 50.69
应收账款周转率（次/年） 4.41 5.53 4.97 5.20
存货周转率（次/年） 2.35 2.61 2.07 1.84
总资产周转率（次/年） 0.71 0.77 0.73 0.77
每股净资产（元） 6.11 6.17 6.00 8.30
每股经营活动现金流量（元） -0.38 1.22 0.86 0.16
每股净现金流量（元） 0.09 0.03 0.24 0.01
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率（合并）=合并总负责/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（11）2022 年 1-6 月相关财务指标未年化计算。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2020 年修订），公司报告期的净资产收益率
及每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于普通股股 2022 年 1-6 月 3.30 0.21 0.21
东的净利润 2021 年度 7.23 0.44 0.44
扣除非经常性损
益后归属于公司 2021 年度 6.13 0.37 0.37
普通股股东的净 2020 年度 8.52 0.51 0.51
利润
注：2022 年 1-6 月每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算
（四）公司财务状况简要分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 48,794.62 13.48% 47,591.92 13.41% 41,946.38 12.23% 29,720.97 9.49%
交易性金融资产 32,110.99 8.87% 53,319.97 15.02% 35,385.87 10.32% 31,376.35 10.02%
应收票据 4,648.33 1.28% 1,409.05 0.40% 1,925.20 0.56% 3,305.42 1.06%
应收账款 64,893.17 17.93% 50,101.54 14.11% 47,542.26 13.86% 49,095.62 15.67%
应收款项融资 12,174.73 3.36% 10,529.18 2.97% 31,749.57 9.26% 16,866.72 5.38%
预付款项 1,812.64 0.50% 1,619.36 0.46% 1,415.24 0.41% 2,525.41 0.81%
其他应收款 1,757.86 0.49% 1,064.62 0.30% 6,259.24 1.82% 1,294.31 0.41%
其中：应收利息 - - - - - - - -
存货 97,692.52 26.99% 90,610.56 25.53% 87,132.70 25.40% 102,123.88 32.60%
合同资产 2,310.40 0.64% 3,078.47 0.87% 3,940.89 1.15% - -
其他流动资产 - - - - 8.84 0.00% 176.75 0.06%
流动资产合计 266,195.26 73.55% 259,324.67 73.05% 257,306.18 75.01% 236,485.44 75.50%
非流动资产：
其他非流动金融资
产
固定资产 51,710.04 14.29% 53,424.32 15.05% 50,006.63 14.58% 47,609.65 15.20%
在建工程 21,705.60 6.00% 19,169.30 5.40% 17,902.80 5.22% 11,281.80 3.60%
无形资产 13,946.72 3.85% 14,114.38 3.98% 8,844.61 2.58% 9,073.27 2.90%
长期待摊费用 3.55 0.001% 4.77 0.001% 6.79 0.002% 2.49 0.001%
递延所得税资产 1,602.93 0.44% 1,771.11 0.50% 1,631.35 0.48% 1,631.02 0.52%
其他非流动资产 4,724.90 1.31% 5,123.22 1.44% 7,309.15 2.13% 7,151.53 2.28%
非流动资产合计 95,736.10 26.45% 95,649.44 26.95% 85,701.33 24.99% 76,749.74 24.50%
资产总计 361,931.36 100.00% 354,974.11 100.00% 343,007.51 100.00% 313,235.18 100.00%
公司总资产分别为 313,235.18
万元、343,007.51 万元、354,974.11 万元、361,931.36 万元，公司资产总额随着业务
规模的扩大而稳中有升。
比例分别为 75.50%、75.01%、73.05%、73.55%。流动资产主要由货币资金、应收
账款和存货等构成。其中，货币资金占比分别为 9.49%、12.23%、13.41%、13.48%；
应收账款占比分别为 15.67%、13.86%、14.11%、17.93%，公司的客户主要为石油、
化工行业内的大型企业，应收账款回款良好，应收账款质量较高，报告期各期末应
收账款占比基本稳定；存货占比分别为 32.60%、25.40%、25.53%、26.99%，存货
比例合理。
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 24,303.14 20.75% 13,370.47 12.41% 21,215.19 20.69% 16,019.03 21.14%
应付票据 39,132.97 33.41% 45,309.53 42.05% 34,441.51 33.59% 21,318.15 28.13%
应付账款 33,961.34 29.00% 32,764.93 30.41% 30,114.46 29.37% 21,229.50 28.02%
预收款项 - - - - - - 8,147.85 10.75%
合同负债 11,879.31 10.14% 7,990.39 7.42% 8,628.67 8.41% - -
应付职工薪酬 1,848.75 1.58% 1,864.55 1.73% 1,741.69 1.70% 1,903.85 2.51%
应交税费 1,091.78 0.93% 1,021.72 0.95% 449.95 0.44% 849.51 1.12%
其他应付款 380.77 0.33% 1,177.93 1.09% 1,240.84 1.21% 916.65 1.21%
其中：应付利息 - - - - - - - -
应付股利 - - - - - - 66.66 0.09%
一年内到期的非流动负债 - - - - - - - -
其他流动负债 1,645.19 1.40% 938.71 0.87% 1,049.57 1.02% - -
流动负债合计 114,243.24 97.55% 104,438.22 96.93% 98,881.87 96.43% 70,384.53 92.89%
非流动负债：
长期应付款 - - - - - - 923.82 1.22%
递延收益 2,714.21 2.32% 3,121.36 2.90% 3,550.43 3.46% 4,350.05 5.74%
递延所得税负债 155.35 0.13% 188.11 0.17% 111.98 0.11% 113.38 0.15%
非流动负债合计 2,869.56 2.45% 3,309.47 3.07% 3,662.41 3.57% 5,387.25 7.11%
负债合计 117,112.80 100.00% 107,747.69 100.00% 102,544.28 100.00% 75,771.79 100.00%
报告期各期末，
公司负债总额分别为75,771.79 万元、
万元、117,112.80 万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为 92.89%、96.43%、
规模较大，需要周转的运营资金较多，在经营过程中所产生的负债以短期借款、应
付票据、应付账款等流动负债为主。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 2.33 2.48 2.60 3.36
速动比率（倍） 1.47 1.62 1.72 1.91
资产负债率（母公司）
（%） 32.40 30.45 29.99 24.18
资产负债率（合并）（%） 32.36 30.35 29.90 24.19
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
（4）资产负债率（合并）=（合并负债总额/合并资产总额）×100%。
低于流动负债增幅，但公司流动比率、速动比率仍维持在较高水平，不存在重大短
期偿债风险。资产负债率（母公司）分别为24.18%、29.99%、30.45%、32.40% ，
呈现出稳定趋势，长期偿债能力处于较合理水平。
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次） 4.41 5.53 4.97 5.20
存货周转率（次） 2.35 2.61 2.07 1.84
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
（2）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
（3）2022 年 1-6 月数据未年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.20 次/年、4.97 次/年、5.53 次/年、4.41
次/年。公司主要客户为石油、化工行业大型企业，应收账款质量良好，2022 年 1-6
月，应收账款周转率下降较多，主要原因系公司下游国企客户受疫情影响较大，回
款较慢所致。公司存货周转率分别为 1.84 次/年、2.07 次/年、2.61 次/年、2.35 次/
年，公司存货周转率总体保持稳定。
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 126,814.48 269,918.88 240,089.32 232,355.55
营业利润 7,893.15 19,794.53 25,874.61 36,657.57
净利润 8,242.62 17,634.93 22,043.74 31,486.89
归属于母公司所有者的
净利润
报告期内，
公司的营业收入分别为 232,355.55 万元、
万元、126,814.48 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 31,486.89 万元、
升趋势。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 31,000 万元
（含 31,000 万元），扣除相关发行费用后，拟全部投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目 46,836.56 31,000.00
合计 46,836.56 31,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司应当优先
采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进
行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出
等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，
公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司
股东的净利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重
大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提
下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步。公司发放股票股利应满足的条件：
①公司经营情况良好；
②公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益；
③发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳
税金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东
大会提议进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当
相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（1）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公
司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。
（2）公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定
现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立
发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召
开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投
资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投
资者参加股东大会提供便利。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出
现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的 30%
时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利
润应用于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提
议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意
见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论
证。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为
公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，
并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政
策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
截至本预案公告之日，公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
税） 司股东的净利润 股东净利润的比率（%）
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 23,721.85
最近三年累计现金分红金额 41,678.92
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均归母净利润的比
例
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及
向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以
扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最
大化。
六、股东未来三年分红回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监
督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资
者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考
虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司制定了《江苏武进不
锈股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，尚需提请公司董事
会和股东大会审议。该规划的具体内容如下：
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营
情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
及债权融资环境等情况，从而对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制。
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行
以现金方式分配股利。
公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董
事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、
股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（1）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。公司优先采用现金
分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、
公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分
配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的条件及比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金
分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值；
在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出
等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，
公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司
股东的净利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
（3）发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结
合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）利润分配方案的制定与执行
①公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
③公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股
东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
④公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股
东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
⑥公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东
所持表决权的过半数以上表决通过。
⑦监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
（5）利润分配政策的调整或变更
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更
的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润
分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议
时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事
会审议上述议案时应当发表明确意见。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行 A 股可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计
划，公司作出如下声明：“自本次公开发行 A 股可转换公司债券方案被公司股东大
会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融
资计划。”
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十二日
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