国城矿业股份有限公司
独立董事关于第十一届董事会第五十次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独
立董事工作制度》等文件的有关规定，作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，特就第十一届董事会第五十次会议的审议事项发表独立意见
如下：
一、就关于终止重大资产重组事项发表的独立意见
终止本次重组是公司经审慎研究分析并与交易对方友好协商后作出的决定，
不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东
合法利益的情形，我们同意公司终止本次重组。
二、就控股股东、实际控制人申请变更承诺事项发表的独立意见
本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更国城实业资产注入时间事项
的理由充分、合理，客观地反映了现实情况，其申请的审议、决策程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
不会对公司生产经营产生不利影响，未损害上市公司及中小股东利益；在审议变
更议案过程中，关联董事按照相关规定依法回避表决。
本次变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相
关方承诺》等法律法规规定，因此同意本次承诺变更事项并同意提交股东大会审
议。
三、就收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额事项发表的
独立意见
本次交易有助于公司优化业务结构、增强可持续发展能力、提高企业核心竞
争力，有利于公司产业的中长期发展，符合上市公司的整体利益。公司董事会在
审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，关联董事回避表决，审议
和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易
作价以评估机构出具的评估值为基础，交易价格公允，不会对公司发展战略、经
营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次收购事项并提请公司股东大会进行
审议。
四、就公司为全资子公司提供担保发表的独立意见
本次公司为全资子公司提供担保，促进全资子公司发展，财务风险可控。本
次担保事项履行了必要的上市公司法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，
符合公司整体长远利益，因此我们同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。
独立董事：王志强 刘云 冀志斌
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