证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-103
国城矿业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年9月22
日召开第十一届董事会第五十次会议审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联
交易事项的议案》，同意公司终止重大资产购买暨关联交易事项并与交易对手方
国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代
表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下
简称“五矿信托”）签署《股权转让协议之终止协议》，现将具体情况公告如下：
一、本次重大资产购买暨关联交易情况概述
公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团、五矿信托持有的内蒙古国城实
业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“标的公
司”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”）。本次交易对手方之一国城集团作为
公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，
本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在巨潮资讯网的
《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等
相关公告。
二、本次重大资产重组的主要历程及主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司与各相关方严格按照《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“相关
法律法规”）及公司章程的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作。
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议
案，并于2020年12月11日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产
购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议
案，并于2022年4月26日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告、评估报告等相关
公告。
理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问
询函〔2022〕第5号）（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，
公司立即会同各中介机构就《重组问询函》涉及的问题进行全面落实和认真回复。
由于所涉问题的回复尚需进一步补充和完善，中介机构亦需时间履行其内部审核
程序，为保证回复内容的真实、准确、完整，公司已于2022年5月20日、2022年6
月2日分别向深交所申请延期回复《重组问询函》，详见公司于2022年5月21日、
询函的公告》（公告编号：2022-060、2022-062）。
除上述公告外，公司于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021
年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月28日、
月18日、2022年1月15日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日、2022
年5月26日、2022年6月25日、2022年7月23日和2022年8月23日发布了《关于披露
重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-009、2021-010、
重大资产重组进展的公告》（公告编号：2022-061、2022-063、2022-075、2022-
自筹划本次重大资产重组暨关联交易事项以来，公司严格按照相关法律法规
的要求，与交易各方及其他相关方就交易方案和实施路径进行反复磋商和审慎论
证，聘请相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等大量工作，积
极组织交易相关各方全力推进本次重组各项工作，并依规履行了内部决策程序和
信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重组预案披露以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各方
和各中介机构全力推进本次重大资产重组各项工作。鉴于标的公司存在为国城集
团在哈尔滨银行股份有限公司成都分行29亿元贷款提供股权质押、经营性资产抵
押、连带责任保证担保等担保措施的情形，上述担保措施的解除条件较为复杂，
且涉及相关各方的审批与通力配合，存在较大不确定性。经过多轮论证和充分协
商且各方均已付出最大努力，国城实业的股权质押可在上市公司股东大会发出前
解除，但囿于银行相关风控要求，国城实业的经营性资产抵押和连带责任保证担
保等资产受限情形无法在上市公司股东大会通知发出前解除。经审慎研究，为切
实维护公司及全体股东利益，交易各方一致决定终止本次交易事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重组。独立董事
进行了事前审查，并发表了无异议的独立意见，同意终止本次重大资产购买暨关
联交易事项。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易对手方等相关方签署的本次重组相关协议，本次交易须经公
司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过后生效。鉴于上述相关先决条件
尚未全部满足，经交易各方协商一致后共同决定终止本次交易，交易各方无需承
担违约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产购买暨关联交易
的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号--重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自
本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、其他
鉴于本次重组的终止，公司将不再向哈尔滨银行股份有限公司成都分行申请
用于购买国城实业92%股权的授信额度，无需国城实业股权及经营性资产等为上
述授信额度提供担保，且不存在公司为国城集团提供阶段性关联担保的情形。公
司指定信息披露媒体为《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》
以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
为准。公司对长期以来关注公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资
者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
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