证券代码：300973 证券简称：立高食品 公告编号：2022-077
立高食品股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者
注意。
立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障
中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
重大不利变化。
别假设本次发行的可转债于 2023 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且
转股时一次性全部转股）和于 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）
两种情形。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的
影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行
完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
二十四次会议召开日即2022年9月22日前二十个交易日公司股票交易均价与前一
个交易日公司股票交易均价的较高值）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预
测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设 2023 年 6 月
股本将增至 181,520,325 股。
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 26,919.98 万元。假设 2022 年度、2023
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况
进行测算：
（1）较前一年度持平；
（2）较前一年度增长 10%；
（3）较前一年度增
长 20%。
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的
影响。
的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2022 年、2023
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计
师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响测算如下：
截至 2023 年 截至 2023 年
项目 /2021 年 12 /2021 年 12 月
月 31 日 31 日
部未转股 部转股
期末总股本（万股） 16,934.00 16,934.00 16,934.00 18,152.03
假设情形 1：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持
平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 1.67 1.67 1.61
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.67 1.56 1.56
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
假设情形 2：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增
长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 1.84 2.02 1.95
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.84 1.89 1.89
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
假设情形 3：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增
长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 2.01 2.41 2.32
稀释每股收益（元/股） 1.67 2.01 2.25 2.25
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的相关规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次
向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从
而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在
摊薄风险。
公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实
施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分
的必要性及可行性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《立
高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修
订稿）
》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于立高食品总部基地建设项目（第一期）和补充流动资金，
紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，
本次募投项目针对目前行业快速发展、市场需求不断增长的现状，募投项目实施
后，将进一步巩固公司在烘焙市场的竞争优势，丰富产品种类，提升产能，增强
公司的主营业务。
因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司核心管理团队具有多年的烘焙行业经验，对于行业发展与客户需求有着
较为深刻的理解，充分把握行业发展趋势和公司发展方向。近年来，公司持续通
过内部培养和外部引进相结合的方式充实人才队伍，提升管理水平。同时，公司
建立和完善了内部培训体系，邀请行业专家定期开展管理人员、技术人员和销售
人员的培训，提高人才的综合素质。通过多年的发展，公司已具备了一套较为完
善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募
投项目的顺利实施提供良好的保障。
公司经过多年的探索和积累，已经形成了较为突出的技术优势，成为公司在
行业竞争中的核心竞争力之一。公司在产品配方和生产工艺方面、在自动化生产
线的改造和优化方面、在大规模生产条件下的品控方面均具备行业领先的技术优
势，是公司产品口感和品质稳定的有效保障，也是公司近年来快速扩大销售规模，
提高市场占有率的有利支撑。同时，公司还建立了完善的研发体系，制订了鼓励
技术创新的系列激励政策，紧跟市场需求，对产品配方、生产工艺持续进行优化
改造。公司上述技术和研发优势为公司本次募投项目的实施提供了良好的技术储
备。
公司已建立了覆盖广泛而深入的营销网络，遍布我国除港澳台外全部省、直
辖市、自治区，建立了覆盖烘焙店、商超、餐饮等多样化的销售渠道，实现渠道
与产品的双轮驱动。同时，公司为客户提供深度的技术服务，帮助其将公司产品
转化为终端成品，并协助终端客户设计产品推广方案，与客户建立了深入且良好
的合作关系。公司积累了大量优质的客户资源，具有良好的市场口碑，具备消化
新增产能的客户基础及营销服务能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于烘焙食品原料及冷冻烘焙食品的研发、生产和销售，以市
场需求为导向，借助技术、研发、渠道和服务的优势，持续开发新品类，进一步
扩展营销网络，加强对商超、餐饮、酒店等渠道的覆盖。同时，公司还将持续对
生产工艺和生产设备进行调整改进，通过对产品结构、产能布局和生产效率的持
续优化，提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目的
实施有利于进一步巩固公司在烘焙市场的竞争优势，丰富公司产品种类，提高公
司产能，进而进一步增强公司的综合竞争力，公司将积极调配资源，加快推进本
次募集资金投资项目的实施工作，提升对股东的回报。本次发行募集资金到位后，
公司将根据相关法律、法规的规定以及《募集资金管理制度》的要求，加强募集
资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升营运效率和盈利水平
公司将继续加强对中高层管理人员、核心骨干员工的培训，持续提升其管理
意识及管理能力，以适应公司资产、业务规模不断扩张的需要，并进一步建立完
善管理制度，优化组织架构和管理模式，强化内部控制，实行精细管理，从而提
升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，确定了利润分配的总原则、利润分配的条件及方式，制定
了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。公司将保持利
润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的
权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人彭裕辉、赵松涛和彭永成对公司本次发行摊薄即
期回报的填补措施作出以下承诺：
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施作出
以下承诺：
用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。
特此公告。
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