证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2022-068
江苏常宝钢管股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售的股份为公司发行股份购买资产的部分有限售条件股份。本次解除
限 售 股份可上市流通的股份数 量为 10,189,047 股，占目前公司总股本的
一、本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。
（一）本次发行股份购买资产核准时间
向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司发行 142,265,457
股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 18,396,226 股股份、向潍坊嘉元建筑材
料检测有限公司发行 17,928,104 股股份、向什邡康德医院（有限合伙）发行
康强医院（有限合伙）发行 1,901,352 股股份、向什邡康裕医院（有限合伙）发
行 2,730,784 股股份，分别购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二
院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）
（二）股份登记时间及锁定期安排
份登记申请受理确认书》、
《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数
量为 187,193,559 股，其中限售流通股数量为 187,193,559 股。本次发行的结果具
体如下：
序号 发行对象 持有限售股数（股） 限售期
合计 187,193,559 -
（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
发行股份购买资产前，上市公司总股本为 800,200,000 股；发行股份购买
资产完成后，上市公司总股本变更为 987,393,559 股。
议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于 2018 年 3 月
并注销。股份回购前，上市公司总股本 987,393,559 股；股份回购完成后，上
市公司总股本变更为 959,992,879 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发
布的《常宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》
（公告编号：2018-060）。
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及
补偿方案的议案》，公司于 2021 年 5 月 18 日实施业绩承诺补偿方案，并在中国
结算公司深圳分公司完成注销股份 40,162,193 股，导致公司总股本发生变动，
公司总股本由 959,992,879 股变更为 919,830,686 股。详见公司在《证券时报》
及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公
告》（公告编号： 2021-048）。
会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022 年 2
月 15 日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计 12,777,100
股，注销完成后，公司总股本将由 919,830,686 股变更为 907,053,586 股。详
见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成
的公告》（公告编号：2022-007）。
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划存在 3 名激励对象离
职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总
股本由 907,053,586 股变更为 902,555,586 股。详见公司在《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告
编号：2022-030）。
业业绩补偿案件进展的公告》（公告编号：2022-059），金鹏置业业绩补偿案件
一审已经判决公司胜诉，金鹏置业已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销
股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数
由 902,555,586 股变更为 894,348,407 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网
发布的《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公
告编号：2022-067）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处 已正常履行
罚，没有涉及与经济纠纷有关 完毕
的重大民事诉讼或者仲裁。
无违法违规行为的声明 2、本企业及本企业主要管
理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
如本次交易提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在常宝股份拥有权
益的股份，并于收到立案稽查 截至目前不存在
关于立案调查暂停转让股份的承诺函
通知的两个交易日内将暂停转 违反相关承诺的
让的书面申请和股票账户提交 情形。
常宝股份董事会，由董事会代
其向深圳证券交易所（以下简
称“交易所”）和中国证券登
记结算有限公司（以下简称“中
登公司”）申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向交易
所和中登公司报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向交易所和中登
公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权交易所和中
登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
民医院 25%的股权，对该股权拥
有完整的股东权益；本公司已
经依法对洋河人民医院履行出
资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本
公司作为股东所应当承担的义 截至目前不存在
务及责任的行为； 违反相关声明的
关于其持有的股权之权利完整性等的声明
医院 25%的股权权属清晰，不存
在现实或潜在争议，该等股权
不存在信托安排、不存在股份
代持，不代表其他方的利益，
且该等股权不存在质押或其他
任何担保权益以及扣押、查封、
冻结等限制或禁止转让的情
形。在本公司持有的洋河人民
医院 25%的股权交割完毕前，本
公司保证不就本公司所持上述
股权设置质押等任何限制性权
利。
本企业已向常宝股份及为
本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本次重组事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口 截至目前不存在
头的陈述和说明，不存在任何 违反相关承诺的
隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 情形。
所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法
关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函
定程序、获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生
的事实一致。
根据本次重组的进程，本
企业将依照法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本次重
组所提供的信息和文件的真实
性、准确性、完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担个别
和连带的法律责任。
本企业不存在泄露本次重
组的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌本次重组的内幕
交易被立案调查或者立案侦查 截至目前不存在
的情形，不存在因涉嫌本次重 违反相关承诺的
组的内幕交易被中国证监会作 情形。
关于不存在内幕交易的承诺函
出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
得的常宝股份的新增股份，自 承诺期为 2017 年
该等新增股份上市之日起 36 个 11 月 20 日 至
月内将不以任何方式进行转 2020 年 11 月 20
让。 日。已经履行完
关于股份锁定期的承诺函
后至上述锁定期届满之日止，
本企业由于常宝股份送红股、
转增股本等原因增持的常宝股
份的股份，亦应遵守上述承诺。
宿迁市洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事 若将来洋河人民医院因尚 正在履行中。截至
项的承诺函 未取得产权证书的房屋受到任 目前，没有因为上
何行政处罚，本公司承诺将按 述事项受到任何
照所持洋河人民医院股权比例 行政处罚或因相
向洋河人民医院进行等额补 关部门责令拆除
偿，以保证洋河人民医院不因 而对洋河医院造
此遭受任何损失。 成任何经济损失，
不存在违反相关
承诺的情形。
除重组报告书披露的洋河
人民医院相关 2 项纠纷外，洋
河医院于 2014 年 1 月 1 日至本
承诺函出具日不存在其他赔付
金额在 10 万元以上的医疗纠 正在履行中。截止
纷。2014 年 1 月 1 日至本承诺 目前不存在违反
函出具日，除洋河医院与沈玉 相关承诺的情形。
兰医疗事故纠纷一案中病例被
江苏省医学会出具江苏医鉴
[2016]048 号《医疗事故技术鉴
宿迁市洋河人民医院有限公司股东关于宿迁市洋河
定书》认定为四级医疗事故外，
人民医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事
洋河医院不存在其他被医学会
项的承诺函
或者卫生行政部门认定为医疗
事故的病例。若因洋河医院存
在未依据法律法规规定上报重
大医疗过失、医疗事故而被卫
生行政部门进行行政处罚，其
受到的损失由本公司依据股权
交割日前持有洋河医院股权的
比例承担，以保证洋河医院及
上市公司不因此遭受任何损
失。
截至目前，金
鹏置业已经履行
完毕关于业绩补
偿及承诺的义务，
不存在违反相关
根据公司与金鹏置业签署
承诺的情形。
的《盈利预测补偿协议》及《盈 由于洋河人
民医院2017-2020
利预测补偿协议之补充协议》，
年度累计已实现
洋河人民医院 2017 年度、2018 实际净利润数未
达到业绩承诺期
年度、2019 年度及 2020 年度的
间承诺净利润数
净利润分别不低于 2,085 万元、 总和，需要进行补
偿。截止目前，金
关于业绩补偿及承诺 3,385 万 元 、 3,840 万 元 及
鹏置业完成了业
购注销工作，同时
详细内容请参见公司于
完成了2017年
退还的现金分红
月 26 日公司披露的《盈利预测
款，履行了业绩补
补偿协议》及《盈利预测补偿 偿义务。
具体内容详
协议之补充协议》。
见《关于业绩承诺
补偿股份部分回
购注销完成的公
告》（编号：
注：公司已将洋河医院股权出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再将洋河医院纳入合并报
表范围。按照医院出售的协议，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日后，洋河医院损益由股权购
买方承担和享有，无论标的公司在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易
对价。且目前洋河医院的管理权等权利、义务、责任均转移至股权购买方。因此，上述尚未
履行完毕的承诺情况，不会对本公司经营及财务情况产生影响。
三、本次申请解除限售股份的股东非经营性占用资金及对股东违规担保情
况
经自查，不存在本次申请解除限售股份的股东对上市公司非经营性资金占用
的情形。
四、本次限售股份上市流通安排
业绩补偿后 本次解除限售
发行股数（限 业绩补偿已 本次申请解
发行对象 剩余的限售 股份占公司总
售股） 经注销股份 除限售股份
股份 股本的比例
宿迁市金鹏置
业有限公司
五、本次申请解除限售对公司股本结构的影响
本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
项目 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
的股份
二、无限售条件
的股份
合计 894,348,407 100% / 894,348,407 100%
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市
流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股上市流通事项
的信息披露真实、准确、完整；中信证券对本次常宝股份发行股份购买资产限售
股解禁事项无异议。
七、备查文件
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
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