证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2022-062
债券代码：163743.SH、185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH
债券简称： 20 粤港 01、22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04
广州港股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,351,351,351 股
发行价格：人民币 2.96 元/股
预计上市时间：广州港股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“广州港”）非公开发行A 股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增
股份已于 2022 年 9 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记
托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，广州港集团有限公司（以
下简称“广州港集团”或“控股股东”）认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）
。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一） 本次发行履行的相关程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》
《关于<广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性研究报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的
议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
同意广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》
（穗国资批[2021]120 号），
广州市国资委同意公司向包括广州港集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象，非公开发行股票数量不超过 1,857,954,000 股（含本数），募
集资金不超过 40 亿元（含本数），在获得中国证监会核准文件的有效期内择机实
施。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》
《关于<广州港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性研究报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的
议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
员会审核通过。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958 号）。
（二）本次发行情况
起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更的，则限售期相应调整。
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次发行实际发行数量为 1,351,351,351 股，发行价格 2.96 元/股。截至 2022
年 8 月 29 日（T+4 日）止，本次非公开发行的 16 家发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022 年 8 月 30 日（T+5 日）
，经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2022GZAA60503）验
证，截至 2022 年 8 月 29 日（T+4 日）止，保荐机构（主承销商）已收到广州港
非公开发行股票认购对象的认购款项共计 3,999,999,998.96 元。
保荐承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022 年 8 月 30
日（T+5 日），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2022GZAA60502）验证，本次非公开发行募集资金总额 3,999,999,998.96
元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用 8,653,873.92 元（不含增值税）后，
实际募集资金净额为 3,991,346,125.04 元，其中计入实收股本 1,351,351,351.00
元，计入资本公积（股本溢价）2,639,994,774.04 元。
本次发行新增股份已于 2022 年 9 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交
易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见
论性意见。
保荐机构（主承销商）中金公司认为：
广州港本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本
次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州港股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958 号）和广州港履行的内部
决策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。
发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
广州港本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，且符合《广州港股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
方案》中的相关规定。除控股股东广州港集团外，其余发行对象不存在“发行人
和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情
形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的
情形。
广州港本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
广州港本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申
购报价单》和《认购协议》合法有效；本次发行的发行过程及本次发行确定的发
行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及
获配股数的规定，确定本次发行价格为 2.96 元/股，发行数量为 1,351,351,351 股，
募集资金总额为 3,999,999,998.96 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会
批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为 16 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的股票，最终配售情况如下：
锁定期
序号 投资者名称 获配股数 获配金额（元）
（月）
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有
限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股
份有限公司
合计 1,351,351,351 3,999,999,998.96 -
（二） 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象共 16 家，相关情况如下：
（一）广州港集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
主要经营场所 广州市越秀区沿江东路 406 号
法定代表人 李益波
统一社会信用代码 9144010119065475XA
港口理货；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；企业总部管理；企业管理；供应链管理服务；以自有资金从事投
资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；水产品收购；餐饮管理；食品经营（仅销售预包装
经营范围
食品）；休闲观光活动；非融资担保服务；停车场服务；机构养老服务；财
务咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
国内水路旅客运输；港口经营；货物进出口；技术进出口；住宿服务；医
疗服务；房地产开发经营；渔业捕捞；食品经营；餐饮服务
认购数量 1,013,513,513 股
限售期 自发行结束之日起 18 个月内不得转让
（二）财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
主要经营场所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。
（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 68,243,243 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（三）广发证券股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
主要经营场所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基
经营范围
金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量 47,635,135 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（四）海通证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
主要经营场所 上海市广东路 689 号
法定代表人 周杰
统一社会信用代码 9131000013220921X6
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业
经营范围
务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融
产品等投资业务。
（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量 41,216,216 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（五）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622 室
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。
（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 23,648,648 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（六）国泰君安证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金
经营范围 融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证
监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
认购数量 22,972,972 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（七）JPMorgan Chase Bank, National Association
类型 合格境外机构投资者
注册地址 State of New York, the United States of America
法定代表人 Charles Chiang 江明叡
境外机构编号 QF2003NAB009
经营范围 境内证券投资
认购数量 21,283,783 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（八）光大证券股份有限公司
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主要经营场所 上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人 刘秋明
统一社会信用代码 91310000100019382F
许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业
经营范围
务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
认购数量 16,891,891 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（九）山东惠瀚产业发展有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号楼 4 层
主要经营场所
法定代表人 刘月新
统一社会信用代码 91370100MA3RE6HY6R
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；物业管
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；工程管理服务；会议及展
经营范围
览服务；软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
认购数量 16,891,891 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十）国泰基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
法定代表人 邱军
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 16,891,891 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十一）太平基金管理有限公司
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
主要经营场所 上海市虹口区邯郸路 135 号 5 幢 101 室
法定代表人 焦艳军
统一社会信用代码 91310000717885301K
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的
经营范围
其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 11,148,648 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十二）中信证券股份有限公司
类型 上市股份有限公司
主要经营场所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省
经营范围 苍南县以外区域）
；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量 10,472,980 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十三）华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司
管理人 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关
经营范围 的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 10,135,135 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十四）华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司
管理人 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关
经营范围 的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 10,135,135 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十五）时间方舟 3 号私募证券投资基金
管理人 北京时间投资管理股份公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
主要经营场所 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 10 层 1 单元 211110
法定代表人 刘韬
统一社会信用代码 91110102082836695F
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
经营范围
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 10,135,135 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十六）薛小华
身份证号码 3201021970****0022
住址 南京市玄武区汉府街汉府雅苑紫薇 5C
认购数量 10,135,135 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
除控股股东广州港集团外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发
行对象全额以现金认购，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情形。
除控股股东广州港集团外，最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及
其关联方之间未发生过重大交易。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司 A 股前后 10 名股东变化
（一）本次发行前公司 A 股前 10 名股东持股情况
本次非公开发行完成前，截至 2022 年 8 月 10 日，公司前十名股东持股情况
如下：
持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）
股份数量（股）
持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）
股份数量（股）
合计 5,449,584,634 87.99 0
（二）本次发行前公司 A 股后 10 名股东持股情况
本次非公开发行完成后，截止股份登记日 2022 年 9 月 21 日，公司前十名股
东持股情况如下：
持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）
股份数量（股）
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOC
IATION
合计 6,551,199,857 86.83 1,126,013,512
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加 1,351,351,351 股限售流通股，具体股
份变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
持股数量（股）占股本比例 股份数量 持股数量（股）占股本比例
一、无限售条件流通股 6,193,180,000 100.00% - 6,193,180,000 82.09%
二、有限售条件流通股 - - 1,351,351,351 1,351,351,351 17.91%
合计 6,193,180,000 100.00% 1,351,351,351 7,544,531,351 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将
会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公
司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于投入南沙港区粮食及通用
码头筒仓三期工程项目、南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目、新沙港区
规划以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司抵御风险
的能力将进一步增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司业
务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会
对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机
构等各个方面的完整性和独立性。
（四）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人
事变动外的其他变化。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，广州港集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为
公司实际控制人，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等均
不会发生变化，本次非公开发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增
同业竞争。
本次发行对象中，广州港集团为公司控股股东，属于公司关联方，该等主体
认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。关联股东、关联董事已回避表决
相关事项，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了事前认可
意见和独立意见。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中国国际金融股份有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：吴嘉青、马青海
协办人：李鑫
其他经办人员：王超、毛子豪、苏硕、陈佳慧
联系电话：010-65061166
传 真：010-65061166
（二）发行人律师事务所
名 称：北京市金杜律师事务所
住 所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18
层
律师事务所负责人：王玲
经办律师：曹余晖、胡光建、陈雪仪
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
（三）会计师事务所
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
会计师事务所负责人：谭小青
经办注册会计师：陈锦棋、文娜杰
联系电话：010-65542288
传 真：010-65547190
（四）验资机构
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
会计师事务所负责人：谭小青
经办注册会计师：陈锦棋、文娜杰
联系电话：010-65542288
传 真：010-65547190
特此公告。
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