浙江五芳斋实业股份有限公司 重大交易决策制度
浙江五芳斋实业股份有限公司
重大交易决策制度
第一条 为确保浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）工
作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上司规则》”）等有关法律、法规和《浙江五芳斋
实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本
制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在
交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有
效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公
司关于重大交易（以下简称“交易”）及重大经营事项决策的权限划分根据
本制度执行。
第四条 本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他交易。
-1-
浙江五芳斋实业股份有限公司 重大交易决策制度
上述交易事项不包括公司发生与日常经营相关的交易。
资产置换中涉及前款交易的，仍包含在内。
第五条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之
一的，须由董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之
一的，公司除应董事会审议后及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
-2-
浙江五芳斋实业股份有限公司 重大交易决策制度
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司发生的交易达到下列情形之一，可以免于按照本制度第六
条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第六条第一款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变
动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并
报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
-3-
浙江五芳斋实业股份有限公司 重大交易决策制度
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律
法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款
规定。
第十条 公司发生交易达到第五条规定的标准，
交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照第九条的规定披露涉
及资产的审计报告或者评估报告。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，
因公司在交易前后均无
法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后
免于按照第九条的规定披露审计报告，
中国证监会或交易所另有规定的除外。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
-4-
浙江五芳斋实业股份有限公司 重大交易决策制度
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司租入或租出资产的，
应当以约定的全部租赁费用或者租
赁收入适用第五条、第六条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用第五条、第 6 六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用第五条、第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用第五条、第六条的规定。
第十六条 公司对外担保事项，依照公司《对外担保管理制度》执行。
第十七条 公司关联交易事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第十八条 公司对外投资事项，依照公司《对外投资管理制度》执行。
第十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发
生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照
本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第二十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规定。已经按照第
五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是
否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第九条进行审计或者
-5-
浙江五芳斋实业股份有限公司 重大交易决策制度
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司发生的交易，
除按照本制度之规定须提交公司股东大会
或董事会审议的之外，其他交易事项由公司董事长决定，董事长可以在其对
相关交易事项权限内授权总经理行使。
第二十二条 公司日常生产经营事宜，由总经理批准办理，总经理应当在
年度工作报告中对其当年批准的重要事宜向董事会进行汇报。
第二十三条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，
导致两个以上的机构
均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十四条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监
督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的
监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、
独立董事、监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司
章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第二十六条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十七条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
原《重大投资和交易决策制度》同时废止。
浙江五芳斋实业股份有限公司
-6-
首页
微信公众号
证券之星APP
