浙江五芳斋实业股份有限公司 对外担保管理制度
浙江五芳斋实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江五芳斋实业股份有限公
司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公
司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江五芳
斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股
子公司对外担保总额之和。
第三条 公司及其控股子公司对外担保由公司实行统一管理，非经公司
董事会或股东大会批准，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保
的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规
则》和本制度第十七条应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司
提供担保，应当遵守本制度有关规定。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
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控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，
应当采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按股权比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行对外担保规定情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，
公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，担保方式应
尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可
的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务担
保后，其资产负债率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担保的除外）。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董事会成员三分
之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表
决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
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（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件，涉及项目借款的，还须报送项目可
行性批复等相关材料；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明材
料；
（八）担保申请人董事会或股东会等权力机构对其融资事项的决议；
（九）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保
人的经营及财务状况、项目情况、资产质量、偿债能力、盈利水平、信用情
况及行业前景进行调查和核实，确认资料的真实性。要求担保申请人提供反
担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。形成风险评估书面材
料，按照合同审批程序报相关部门、分管领导审核后，将有关资料报公司董
事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表
决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提
供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须
与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通
或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
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第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据
《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报
股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（二）项担保时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的
规定。
第十八条 除本制度第十七条第一款第（一）项至第（七）项所列的须
由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
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对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关
联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半
数出席即可举行，董事会会议所作决议除应当经无关联关系董事过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股
东大会审议。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预
计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司
的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人
的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具
体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
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（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但
公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担
保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司
章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无
法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝
为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过
并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保
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合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十九条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。
责
任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能
力的资料。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金管理部会同
公司董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等
手续。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十二条 对外担保由资金管理部经办、董事会办公室协助办理。
第三十三条 公司资金管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）协同资金管理部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，
每年度对公司全部担保
行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果，并采
取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
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公司应妥善管理担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担
保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。每月编制企业对外担保台账，确保准确记录对外担保项
目。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会和监事会报告。
公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按
照合同约定及时终止担保关系。
第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，
收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并要
求被担保企业及时告知重大事项并说明其影响。
公司应加强对反担保财产的监控。资金管理部和相关部门每季末核实财
产的存续状况和价值，并进行记录和确认，确保反担保财产安全完整。
第三十七条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十八条 公司为他人提供担保，
当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务
等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准
备启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董
事会。
第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任
时，公司经办部门应立即上报分管领导并通知法务部，及时启动反担保追偿
程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。
第四十条 公司为债务人履行担保义务后，
应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会办公室，由董事会办公室
报公司董事会。
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第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串
通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担
保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十二条 资金管理部和董事会办公室应根据可能出现的其他风险，
采
取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事
会和监事会。
第四十三条 公司作为保证人，
同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、资金管理部、董事会秘书办公室应当提请公司参加破产财产分配，
预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第四十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》以及信息披露等
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，
均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会办公室、董事会秘书作出通报，并提供信息
披露所需的文件资料。
第四十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，
必须在
中国证监会指定信息披露网站、报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东大会决议、独立董事意见、与交易有关的协议书或意向书、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的
情形的，公司应当及时予以披露。
第四十八条 公司有关部门应采取必要措施，
在担保信息未依法公开披露
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前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的
人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担
由此引致的法律责任。
第六章 相关人员责任
第四十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十条 公司董事、
经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造
成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担
赔偿责任。
第七章 附 则
第五十四条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第五十五条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第五十六条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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