浙江五芳斋实业股份有限公司 对外投资管理制度
浙江五芳斋实业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙江五芳斋实业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投
资管理,规范公司对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规以及《浙江五芳
斋实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公
司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资,是指公司及其控股子公司在境内外进行的下
列以盈利或保值增值为目的的投资行为:
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则:
（一）符合国家和省市产业政策；
（二）符合公司的战略规划；
（三）具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心竞争力；
-1-
浙江五芳斋实业股份有限公司 对外投资管理制度
（四）坚持科学发展观,投资规模与资产结构相适应,量力而行,科学论证与
决策。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序,按照《公
司法》、《上市规则》、《公司章程》、《重大交易决策程序》以及公司相关管
理制度的规定执行。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交董事会审
议后及时披露:
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,除应当及时披露外,
还应当提交股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
-2-
浙江五芳斋实业股份有限公司 对外投资管理制度
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的
对外投资事项外,其他投资事项由董事长审批。
第八条 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或者第六
条的规定。
第三章 对外投资的后续日常管理
第九条 投资管理部于每年年初拟定公司年度投资额度,纳入预算管理并提
交公司总经理、董事长、董事会和股东大会审议。
-3-
浙江五芳斋实业股份有限公司 对外投资管理制度
第十条 年度投资额度如需要调整,或单个投资项目、投资预算需要调整的,
由投资管理部组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十一条 公司投资管理部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估，
并负责跟踪投资项目的执行情况,并负责对投资项目进行评价。
第十二条 公司审计部负责对投资项目进行审计监督,任何人不得以任何形
式、借口拒绝或逃避监督。
第十三条 投资管理部须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情
况。
第十四条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生损失等其他问题,由审计部负责查明原因,向董事会报告。
第四章 检查和监督
第十五条 在投资项目通过后及实施过程中,董事、高级管理人员和相关职能
部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之
影响,可能导致投资失败,应提请投资管理部、董事会对投资方案进行修改、变更
或终止。经过股东大会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开
股东大会进行审议。
第十六条 投资项目完成后,投资管理部应组织相关部门和人员进行检查,根
据实际情况向董事长、董事会或股东大会报告。
第十七条 董事有权对公司投资行为进行检查。
第十八条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披
露义务。
第二十条 对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。
-4-
浙江五芳斋实业股份有限公司 对外投资管理制度
第二十一条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》,公司对子公司所
有信息享有知情权。
第六章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第二十三条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十四条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国
家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
浙江五芳斋实业股份有限公司
-5-
首页
微信公众号
证券之星APP
