上市地：深圳证券交易所 证券代码：000155 证券简称：川能动力
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方/发行对象
发行股份、可转换公司债券 东方电气股份有限公司
购买资产的交易对方 成都明永投资有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二二年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别和连带的
法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因其所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审
计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文
件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带
的法律责任。
如本次交易因交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转
让在上市公司拥有权益的股份。
目 录
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并
预案、本预案 指
募集配套资金预案》
《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并
摘要、预案摘要 指
募集配套资金预案（摘要）》
川能动力、公司、本公
指 四川省新能源动力股份有限公司
司、上市公司
四川省能源投资集团有限责任公司，四川省新能源动力股份有限公司控股
四川能投、控股股东 指
股东
四川省国资委、实际控 四川省政府国有资产监督管理委员会，四川省新能源动力股份有限公司实
指
制人 际控制人
川能风电 指 四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一
会东能源 指 四川省能投会东新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
美姑能源 指 四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
盐边能源 指 四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
雷波能源 指 四川省能投雷波新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
四川省能投风电开发有限公司、四川省能投会东新能源开发有限公司、四
标的公司 指 川省能投美姑新能源开发有限公司、四川省能投盐边新能源开发有限公司
和四川省能投雷波新能源开发有限公司
四川省能投风电开发有限公司 30%股权、四川省能投会东新能源开发有限
公司 5%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司 49%股权、四川省能
交易标的、标的资产 指
投盐边新能源开发有限公司 5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公
司 49%股权
东方电气 指 东方电气股份有限公司
明永投资 指 成都明永投资有限公司
交易对方 指 东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司
四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股份有限公司及
交易双方、交易各方 指
成都明永投资有限公司
化工集团 指 四川化工集团有限责任公司
能投资本 指 四川能投资本控股有限公司
川能环保 指 四川能投节能环保投资有限公司
能投锂业 指 四川能投锂业有限公司
鼎盛锂业 指 四川能投鼎盛锂业有限公司
四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募
本次交易、本次重组 指
集配套资金事项
本次购买资产 指 四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产事项
四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监会规定的特
本次募集配套资金 指
定投资者非公开发行股份募集配套资金事项
定价基准日 指 四川省新能源动力股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
最近一期 指 2022 年 1-3 月
最近一年 指 2021 年
最近两年 指 2020 年、2021 年
最近两年及一期、报告
指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
期
报告期末 指 2022 年 3 月 31 日
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《四川省新能源动力股份有限公司章程（2022 年 4 月）》
《8 号指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
四川省新能源动力股份有限公司针对本次交易拟编制的《四川省新能源动
重组报告书 指 力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告
书》
交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，具体以
交割日 指
标的资产工商变更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割
过渡期间 指
日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语释义
发电设备的平均利用小时数，是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运
平均利用小时数 指 行条件下的运行小时数。平均利用小时数=某一期间内发电量／某一期间
内的平均发电设备容量
经核定的非水可再生能源发电设备利用小时数，该等利用小时数内所生产
保障利用小时数 指
电量将享受保障性收购政策
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相
关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特
别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电 20%股权，
向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属会东能源 5%股权、
美姑能源 49%股权、盐边能源 5%股权和雷波能源 49%股权。同时，上市公司拟向不超
过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额
不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的 100%，且
发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；募集配套资金在扣除中介机构费用
和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县
淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金。其中补充流动
资金不应超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市
公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产
不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买
资产行为的实施。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易
价格尚未确定。标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事
证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价
格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考
依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购
买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、
评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司
拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。
二、本次交易尚不确定是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产的审计、评估工作
尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易是否构成关联交易尚无法确定。
公司将在标的资产交易价格确定后，结合本次交易完成后交易对方持有上市公司股
份比例情况确定本次交易是否构成关联交易，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易尚不确定是否构成重大资产重组
根据标的资产最近一年的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准；截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，
交易价格尚未确定，尚无法结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准。
公司将在审计、评估工作完成后，结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否
构成重大资产重组，并在重组报告书中予以披露。本次交易涉及发行股份、可转换公司
债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资
委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司
的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的支付方式
本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购
买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、
评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司
拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。
六、标的资产估值和交易价格尚未确定
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易
价格尚未确定。
标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有
权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商并签订书面协议确定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电
业务，锂矿开采等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上
市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次购买资产前后
上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额
与结构、营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。
本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电及下属
项目公司全部股权。由于标的公司盈利能力较强且交易对方享有标的公司权益比例较高，
经模拟测算，本次购买资产后上市公司 2021 年归属于母公司股东的净利润将由购买资
产前的 3.40 亿元提升到 5.48 亿元，提升比例为 61.16%；上市公司每股收益也将得以提
升。
由于与本次购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次购
买资产完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将在审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细
分析本次购买资产对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制
人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际
控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组标的资产交易价格尚未确定，对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书
中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
督管理机构或其授权单位备案；
司签署《产权交易合同》（如需）；
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团和能投资本就本次重组发表
原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影
响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工集团有限责
任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行
动人，原则同意本次重组。
四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控
股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进
行。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团、能投资本出具的说明，
本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工集
团、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自上市公司股
票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在减持上市公司股份的计划。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
关于提
供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
供信息
损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
真实、准
川能动力 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限
确、完整
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不
的承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原
函
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺
人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承
诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
川能动力董
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股
事、监事、
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
高级管理人
账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国
员
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺
人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
四川能投、 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
东方电气、 次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文
明永投资 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承
诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺
人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
川能风电、
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不
会东能源、
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原
美姑能源、
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
盐边能源、
人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损
雷波能源
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺
人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
发行结束日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司
通过本次交易取得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
得的股份，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后，股份
锁定期内，本公司通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公
司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。
法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行
有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
东方电气
定执行。
本次购
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
买资产
调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益
交易对
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
方关于
股票账户信息提交至上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交
股票、可
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交
转换公
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
司债券
证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信
锁定期
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
的承诺
公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授权深圳证
函
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
发行结束日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司
通过本次交易取得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行
明永投资 有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
股票账户信息提交至上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授权深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形；
最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二
个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行
为。
川能动力 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调
查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责；本承诺人董
事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为。
关于守
其他情形。
法及诚
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
信情况
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
的说明
法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明
确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委
员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过深圳证券交易所公开谴责；本
川能动力董
承诺人具备董事、监事和高级管理人员任职资格，能够忠实和勤勉地履行
事、监事、
职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
高级管理人
十八条规定的行为。
员
其他情形。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
东方电气、
明永投资
市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
川能风电、
失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
会东能源、
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
美姑能源、
盐边能源、
市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事
雷波能源
诉讼或仲裁情况。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川能投、 被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重
川能动力、 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
东方电气、 被司法机关依法追究刑事责任的情形；
明永投资及 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
上述主体的 信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担
董事、监事、 法律责任。
高级管理人 因此，本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
员 重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
关于不
资产重组的情形。
存在不
截至本说明出具日，本所及本次交易经办人员不存在因涉嫌本次交易相关
得参与
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重
任何上
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
市公司 天健会计师
被司法机关依法追究刑事责任的情形；
重大资 事务所
综上，本所及本次交易经办人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市
产重组
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何
情形的
上市公司重大资产重组的情形。
说明
查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形；
北京国枫律
师事务所
行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本所将依法承担法律责任。
因此，本所不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
（以下简称“川能风电”或“标的公司”）的股权，就该等股权，本承诺
人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有
关于标
资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反
的资产
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
权属情
东方电气 续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股
况的说
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
明与承
诺函
担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或
潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
不存在阻碍本承诺人转让川能风电股权的限制性条款。
及其签署的合同或协议中，以及川能风电股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权的限制性条款。
日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解
散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；
本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易
相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（以下简称“川能风电”）10%股权及川能风电持有的四川省能投会东新能
源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、四川省能投美姑新能
源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）49%股权、四川省能投盐边新能
源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权、四川省能投雷波新能
源开发有限公司（以下简称“雷波能源”）49%股权（以下合称“项目公司
少数股权”），就该等股权，本承诺人已依法履行了川能风电、会东能源、
美姑能源、盐边能源及雷波能源（以下合称“标的公司”）《公司章程》
规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，
合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形。
权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲
明永投资 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，
亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
权和项目公司少数股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
盐边能源及雷波能源签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让川能
风电股权和项目公司少数股权的限制性条款。
及雷波能源《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，
以及川能风电、会东能源、美姑能源、盐边能源及雷波能源股东之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权
和项目公司少数股权的限制性条款。
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解
散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；
本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易
相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
和解决同业竞争承诺的情形；
关于避 2、自本承诺函签署之日起，本承诺人或本承诺人控制的其他企业将不会以
免与上 任何方式新增直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控股子公司主营
四川能投、
市公司 业务形成实质性竞争的业务或活动；
化工集团、
同业竞 3、本承诺人将继续严格履行本承诺函签署日之前出具的关于避免和解决同
能投资本
争的承 业竞争的有效承诺；
诺函 因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失，本承诺人将予以赔
偿。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效，至本承诺人不再为上市公
司控股股东或其一致行动人之日失效。
承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、
上市公司《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东
权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会
或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之
间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按
相关法律、法规、规章及规范性文件及上市公司《公司章程》的规定等履
四川能投、
行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企
化工集团、
关于规 业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
能投资本
范与上 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，不利用控股
市公司 股东或其一致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等
关联交 方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司
易的承 及其控制企业达成交易的优先权利。
诺函 4、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将杜绝一切
非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益。
本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公
司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述
承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责
任。
自主决策；
东方电气、 2、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽量减少和
明永投资 避免与上市公司发生关联交易；
他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行
有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照
正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会要求
或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公
司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而
给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于保 四川能投、
的规定，在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独
持上市 化工集团、
立。
公司独 能投资本、
立性的 东方电气、
诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性
承诺 明永投资
文件承担相应的法律责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》
《重组管理办法》
《8 号指引》等法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本
次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估
服务的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本
次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）股份和可转换公司债券的锁定安排
本次交易对于购买资产发行的股份和可转换公司债券以及募集配套资金发行的股
份进行了锁定安排，参见本预案之“第一节、三、本次交易的具体方案”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个
别和连带的法律责任。
书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上
述承诺，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案全文。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划本次交易事项，已于 2022 年 5 月 16 日开市起停牌。根据相关规定，
上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公
司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交
易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计
报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易作
价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份、可转换公司债券的具体情况尚未确定，
相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易
的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配
套资金的具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
（1）本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；
（2）本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（2）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产
监督管理机构或其授权单位备案；
（3）东方电气就其持有的川能风电 20%股权履行产权市场公开交易程序并与上市
公司签署《产权交易合同》（如需）；
（4）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（5）本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
（6）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（7）本次交易经中国证监会核准；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
在取得上述全部批准、核准、备案或通过前，公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否通过董事会、股东大会审议，以及能否取得相关主管部门的批准、核准或备案存
在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或通过的时间也存在不确定性。因
此，本次重组存在审批风险。
（二）标的公司国资股权履行产权市场公开交易程序的风险
本次交易的交易对方之一东方电气为国有企业。根据国有资产监管的相关规定，东
方电气将持有的川能风电 20%股权转让给第三方时可能需要通过产权市场公开征集受
让方进行交易（即进场交易）。上市公司能否在进场交易中顺利取得川能风电 20%股权
存在一定的不确定性。提请投资者关注标的公司国资股权进场交易的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司
股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，但无法排除上市公司因异常
交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司
的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在
差异，提请投资者注意有关风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交
易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及
是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，
则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，在全球经济不
景气的大背景下，受新冠疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我
国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。国家先后出台一系列稳增长、促改革的政
策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。
根据国家能源局公布数据，2019 年、2020 年及 2021 年全社会用电量分别为 72,255 亿
千瓦时、75,110 亿千瓦时和 83,128 亿千瓦时，同比增长率分别为 4.5%、3.1%和 10.3%。
虽然标的公司风力发电和光伏发电属于优先上网的清洁能源，电力消纳受到政策支持，
但若宏观经济波动导致全社会电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的电力销售产
生不利影响。
（二）产业政策风险
无补贴平价上网有关工作的通知》
（发改能源〔2019〕19 号）、
《关于完善风电上网电价
政策的通知》
（发改价格〔2019〕882 号）、
《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项
的通知》（发改价格〔2021〕833 号）等文件，逐步推进平价上网项目的建设，2021 年
以后新核准备案的陆上风力发电项目和光伏发电项目，中央财政不再补贴，实行平价上
网。
近年来国家调整可再生能源行业产业政策，积极推动平价上网和风电、光伏资源竞
争性配置。可再生能源补贴逐步退坡对于标的公司已纳入补贴范围的存量项目不会产生
不利影响，但对于标的公司新项目开发的成本控制提出更高的要求。如标的公司未能有
效应对，可能对经营业绩造成不利影响。
标的公司目前享有多项税收优惠政策，主要为企业所得税优惠政策和增值税即征即
退政策。若国家税收政策发生变化，导致标的公司不能继续享受上述税收优惠政策，将
使得标的公司各项税费支出增加，从而对标的公司的盈利水平产生较大影响。
（三）市场竞争加剧的风险
风力发电和光伏发电企业之间的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能、
太阳能资源主要分布在有限的区域位置，同时当地的消纳能力及电网输送容量会制约发
电量与上网量。因此，各个企业对于风能、太阳能资源优越，当地消纳能力充分，电力
输送容量充足的优质风电项目、光伏项目的竞争非常激烈。
国家能源局近年来积极推动新能源发电项目竞争性配置，其 2019 年发布的《关于
（国能发新能〔2019〕49 号）中特别
指出，需要国家补贴的项目均必须经过严格规范的竞争配置方式选择，将上网电价作为
重要竞争条件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，该等政策进一步使得优质发
电资源的竞争加剧。
如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度
加大，影响标的公司生产规模的扩张。
（四）对自然条件依赖较大的风险
风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、光伏电
站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、
气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任
何不可预见的天气变化，会造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策
时的预测水平产生较大差距，将使得标的公司风电、光伏发电量下降，对标的公司的盈
利能力造成不利影响。
（五）弃风限电、弃光限电风险
风力大小和太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，因此风力、光伏发电效率也
存在波动特征。电网需要根据用电量的变化情况，调整风电、光伏等各种类型发电机组
发电量规模，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全
接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电量，
使得部分风力、太阳能资源无法得到充分利用。同时，部分地区当地消纳能力有限或送
出通道受限，尚无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产
生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响标的公司发电项目的发电量。
长期看来，通过项目的合理配置、特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃
风限电、弃光限电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电、弃光限电风险的存在将
可能对标的公司在相关地区项目的收益产生不利影响。
（六）项目审批风险
风力发电、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批
和许可。主要的审批和许可程序包括：项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备
案、政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，
项目建设阶段取得规划部门和建设部门出具的有关规划和建设的行政许可，项目运营阶
段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。
如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则标的公司
未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而
对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（七）安全生产风险
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较
为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较
高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全
生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格。本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国内外重大政治事件、国家经济政策调整、行
业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预
测因素的影响。
（二）不可抗力因素导致的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电 20%股权，
向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属会东能源 5%股权、
美姑能源 49%股权、盐边能源 5%股权和雷波能源 49%股权。同时，上市公司拟向不超
过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额
不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的 100%，且
发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；募集配套资金在扣除中介机构费用
和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县
淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金。其中补充流动
资金不应超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市
公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产
不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买
资产行为的实施。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易
价格尚未确定。标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事
证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价
格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考
依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购
买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、
评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司
拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
展规模和水平
川能动力结合多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+锂电储能”的业
务战略规划，通过内部拓展和外延收购等方式，已基本形成相关业务布局。截至 2021
年末，公司新能源发电业务总装机规模超 100 万千瓦；同时，2021 年以来公司先后完
成对能投锂业控股权收购和鼎盛锂业 25.50%股权的直接持有及 25.50%股权的托管。
《四川省“十四五”能源发展规划》指出，截至 2020 年底，四川省风电和光伏并
网装机分别为 426 万千瓦和 191 万千瓦；至 2025 年底，风电和光伏发电装机容量将分
别达到 1,000 万千瓦和 1,200 万千瓦；应加快阿坝州、甘孜州锂资源开发利用，支持成
都、遂宁、宜宾锂电产业基地建设。就同行业和四川区域整体而言，公司新能源发电业
务总装机规模仍有较大提升空间，锂电储能业务也处建设和扩张阶段，公司拟进一步加
大新能源发电和锂电储能业务投入，进一步提升业务发展规模和水平。
“碳中和”目标，即二
氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。随后，我国在
国内外重大会议中屡次提及“碳达峰”“碳中和”目标。2021 年 10 月，中共中央、国
务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，该意见
指出积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质
能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重；到 2025 年，非化石能源消费
比重达到 20%左右；到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，二氧化碳排放量
达到峰值并实现稳中有降；到 2060 年，非化石能源消费比重达到 80%以上，碳中和目
标顺利实现。
根据国家能源局统计数据，2021 年，我国可再生能源新增装机 1.34 亿千瓦，占全
国新增发电装机的 76.1%；其中，水电新增 2,349 万千瓦、风电新增 4,757 万千瓦、光
伏发电新增 5,488 万千瓦、生物质发电新增 808 万千瓦，分别占全国新增装机的 13.3%、
续成为未来可再生能源新增装机的主力，为国家“碳达峰”“碳中和”战略作出重要贡
献，风电行业发展前景良好。
截至 2020 年末和 2021 年末，川能动力净资产分别为 45.50 亿元和 72.70 亿元，归
属于母公司所有者权益分别为 36.86 亿元和 48.11 亿元，占同期净资产的比例分别为
元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1.53 亿元和 3.40 亿元，占同期净利润的比例
分别为 52.04%和 50.60%。
公司归属于母公司所有者的净利润占净利润的比例处于较低水平，主要受风电业务
和垃圾发电业务少数股东损益的影响，其中风电业务少数股东损益影响最大。在公司进
一步提升业务发展规模和水平，及风电行业发展前景良好的机遇期，公司收购整合旗下
控股风电业务的少数股东权益是公司高效发展的重要途径。
分红及回购股份的通知》
（证监发[2015]61 号），该通知提出鼓励国有控股上市公司依托
资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。2018 年以来，
证监会和深交所陆续修订、发布了《重组管理办法》《8 号指引》及相关格式准则等法
律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，
促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2020 年 10 月，
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），指
出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效和转
型发展。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等
方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交
易为川能动力旗下控股风电业务的少数股东权益收购整合，有效响应了前述文件的指导
思想和方向。
（二）本次交易的目的
川能动力正紧密围绕“新能源发电+锂电储能”战略规划深入业务布局、加快业务
发展；同时，“碳达峰”“碳中和”政策推动及四川省良好的风力资源，公司面临良好
的风电行业环境和市场；公司通过收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益，是公司
践行业务发展布局的重要举措。
本次交易公司拟收购交易对方合计持有的川能风电 30%股权及川能风电下属项目
公司少数股权。本次交易完成后，公司风电业务权益水平及归属于母公司所有者的净利
润将有较大提升，将增厚上市公司每股收益，提升股东回报。
川能动力风电业务属于资金密集型业务。单个风电开发项目根据装机容量、风场位
置等因素，投资总额通常在几亿元至十几亿元水平，其对企业自有资金实力提出较高的
要求；此外，风电开发项目资金主要在建设期投入，在较长的运营期间陆续收回，其又
增加了企业在建设期的资金压力。
公司目前已核准待建设装机规模近 30 万千瓦，未来风电业务规模亦将保持持续增
长，公司风电项目建设将面临持续资金需求。本次交易中，公司将募集配套资金用于相
关风电项目建设，其将为风电项目建设提供有效资金支持，促进公司风电业务稳步发展。
川能动力锂电储能业务正处于建设或扩充产能阶段，目前对公司收益贡献相对较小；
公司锂电储能业务正处于由培育型业务转变为公司核心业务及利润贡献业务的转型阶
段，同时公司未来亦将会有更多的相关项目获取和建设。风电业务作为公司的传统和优
势业务，本次交易标的盈利能力良好、资产规模较大，其将对锂电储能项目的规模化发
展形成良好支撑。
本次交易规模较大，采用发行证券的方式发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，
有利于公司资产负债率的稳定，有利于改善上市公司财务状况，降低财务风险，并为公
司未来项目融资及建设留有空间，保障了上市公司在稳健的财务政策下获取所需资金，
促进上市公司持续健康发展。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份、可转换公司债券购买资产；（2）发行股
份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集
配套资金以购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）本次购买资产
上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电 20%股权，
向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权、会东能源 5%股权、美姑能源 49%
股权、盐边能源 5%股权和雷波能源 49%股权。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易
价格尚未确定。
标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有
权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商并签订书面协议确定。
本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购
买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、
评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司
拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
将在深交所上市。
（2）发行对象和发行方式
本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首
次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 14.84 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资
产股份发行价格。
如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足
本次交易公司向交易对方发行股份的数量，由双方另行签署补充协议予以确定，并
以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数
量也将作相应调整。
（5）锁定期
交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送
股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述
锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的
最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（6）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股
东按照发行完成后股份比例共享。
（1）发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
本次发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。可转换公司债券转换的 A 股股票将在
深交所上市。
（2）发行对象和发行方式
本次购买资产的可转换公司债券发行对象为东方电气，发行方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券发行数量=本次购买资产以发行可转换公司债
券方式购买资产的交易价格÷100。
如按照前述公式计算后发行可转换公司债券数量不为整数时，则按照向下取整精确
至个位，不足 1 张部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。
本次交易公司向交易对方发行可转换公司债券的数量，由双方另行签署补充协议予
以确定，并以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的
定价标准。经交易双方友好协商，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 14.84 元
/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的可
转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因
回购股份形成的库存股。
（6）转股数量
本次发行的可转换公司债券，当持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请
转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对于转股时不足转换为一股
的可转换公司债券剩余部分金额，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分金额及该部分金额对应的当期应计利息。
（7）存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 3 年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届满后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使
转股权。
（9）债券利率和还本付息安排
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.5%、第二年 1.0%、第三年 1.5%。
换公司债券发行首日；
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司将按照持有人本计
息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的利
息；
担。
（10）可转换公司债券的锁定期
交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券不得通过证券市场公开
转让，该等可转换公司债券及其转股取得的股份（包括因送股、转增股本而新增获得的
股份）自该等债券发行结束之日起 12 个月之内不得转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让）。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新
监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（11）可转换公司债券的赎回
若交易对方持有的可转换公司债券到期，则在本次发行的可转换公司债券到期后五
个交易日内，上市公司将以剩余的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回到期未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额
不足 3,000 万元时，上市公司有权提出强制赎回方案，要求对于剩余的可转换公司债券
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（12）滚存未分配利润的安排
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资
产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损
益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最
后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 90 个工作日内完成。根据中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”
的规定，如评估结果采用收益法，则标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额
届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。如评估结果采用成本法、市场法，则标
的资产在过渡期间产生的损失或收益均由上市公司承担或享有。
（二）本次募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资
产的交易金额的 100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充上市公司和
标的公司流动资金等。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%或者不超过募集配套
资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产
不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买
资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关
政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，将在深交所上市。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上
市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：发行期
首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（4）发行数量
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买
资产的交易金额的 100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将
由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范
围内根据具体情况协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（5）锁定期
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所
持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（6）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股
东按照发行完成后股份比例共享。
（7）募集配套资金的用途
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县
小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公
司和标的公司流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%或者不超过募集配
套资金总额的 50%。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在募集配套资金到位前，公司将根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于募集配套资金用途的项目，待募集资金到位
后予以置换。
本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功
与否不影响本次购买资产交易的实施。
四、标的资产交易价格尚未确定
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易
价格尚未确定。
标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有
权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商并签订书面协议确定。
五、本次交易尚不确定是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产的审计、评估工作
尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易是否构成关联交易尚无法确定。
公司将在标的资产交易价格确定后，结合本次交易完成后交易对方持有上市公司股
份比例情况确定本次交易是否构成关联交易，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易尚不确定是否构成重大资产重组
根据标的资产最近一年的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准；截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，
交易价格尚未确定，尚无法结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准。
公司将在审计、评估工作完成后，结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否
构成重大资产重组，并在重组报告书中予以披露。本次交易涉及发行股份、可转换公司
债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资
委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司
的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电
业务；锂矿开采等锂电储能业务；以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上
市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次购买资产前后
上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额
与结构、营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。
本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电及下属
项目公司全部股权。由于标的公司盈利能力较强且交易对方享有标的公司权益比例较高，
经模拟测算，本次购买资产后上市公司 2021 年归属于母公司股东的净利润将由购买资
产前的 3.40 亿元提升到 5.48 亿元，提升比例为 61.16%；上市公司每股收益也将得以提
升。
由于与本次购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次购
买资产完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次购买资产完
成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开
董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析本次购买资产对公
司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制
人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际
控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计
算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开
董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
督管理机构或其授权单位备案；
司签署《产权交易合同》（如需）；
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 四川省新能源动力股份有限公司
英文名称 SICHUAN NEW ENERGYPOWER COMPANY LIMITED
证券简称 川能动力
股票代码 000155
上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91510000202285163Q
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 147,592.6818 万元人民币
法定代表人 张昌均
成立日期 1997 年 10 月 20 日
注册地址 四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号
办公地址 四川省成都市武侯区剑南大道中段 716 号 2 号楼 16 楼
邮政编码 610094
联系电话 028-67175728
道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可
证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁
道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期
限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力发电、太阳能发电；有
经营范围
色金属矿采选业；无机盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；
工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务
业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人
力资源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至公司股票停牌前一个交易日（2022 年 5 月 13 日），公司前十大股东及其持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
九泰基金－广发银行－四川金舵投
资有限责任公司
总计 782,690,263 53.04
三、主营业务发展情况
上市公司行业分类为电力、热力生产和供应业，自 2017 年收购川能风电以来，一
直从事以风电、光伏发电为主的新能源发电业务和化工产品贸易业务；2021 年，公司
完成对川能环保 51.00%股权的收购，主营业务新增垃圾焚烧发电项目的投资运营、环
卫一体化以及环保设备销售。在完成对川能环保收购后，公司新能源发电业务矩阵扩展
至垃圾发电领域。此外，上市公司近年来积极拓展锂电储能业务，目前持有能投锂业
锂材料有限公司 43.74%股权事宜，持续完善锂电储能业务布局，进一步强化“新能源
发电+锂电储能”主业优势。
（一）新能源发电业务
公司风电、光伏发电业务主要通过川能风电及下属项目公司开展，其中以风电业务
为主。截至 2021 年底，公司已投运风电光伏项目 16 个，总装机容量 94.42 万千瓦，其
中风电装机容量 92.18 万千瓦、光伏发电装机容量 2.24 万千瓦。
公司风电、光伏发电量增长较快，主要系大面山三期、堵格一期、井叶特西风电场分别
于 2020 年 1 月、9 月、12 月投产，新增 29.00 万千瓦装机容量在运行调试完毕后使得
公司发电能力大幅提升。
最近三年，公司风电、光伏发电总装机容量和发电量情况如下：
项目 2021 年末/年度 2020 年末/年度 2019 年末/年度
年末装机容量（万千瓦） 94.42 76.92 47.92
年度发电量（亿千瓦时） 23.87 17.31 14.70
公司垃圾发电及相关业务主要通过于 2021 年收购完成的川能环保及下属项目公司
开展。截至 2021 年底，公司共有垃圾焚烧发电项目 8 个，总装机规模 15.65 万千瓦，
日处理垃圾能力 6,800 吨，年处理垃圾能力 248.20 万吨。其中，已投运垃圾焚烧发电项
目 7 个，总装机规模 13.85 万千瓦，日处理垃圾能力 6,100 吨；在建垃圾焚烧发电项目
亿千瓦时、上网电量 7.36 亿千瓦时，处理垃圾 222.10 万吨。
（二）锂电储能业务
公司锂电储能业务目前包括锂矿业务和锂盐业务，其中锂矿业务主要通过控股子公
司能投锂业下属的四川德鑫矿业资源有限公司开展，四川德鑫矿业资源有限公司拥有位
于四川省阿坝藏族羌族自治州金川县的李家沟锂辉石矿采矿权，该项目目前尚处于建设
中；锂盐业务方面，公司目前持有鼎盛锂业 25.50%股权并受托管理 25.50%股权，现拟
收购鼎盛锂业 46.50%股权、四川国理锂材料有限公司 43.74%股权。未来，公司将通过
对外收购和新项目建设等方式，积极延伸锂电储能产业链，打造新的业绩增长点，完善
“新能源发电+锂电储能”产业布局。
（三）其他业务
公司环卫一体化业务主要通过川能环保及所属环卫项目公司开展。2021 年度，公
司在执行的环卫项目 7 个，合同金额约 34,108.91 万元；清扫面积 5,000 余万平方米，
清运垃圾 65 余万吨；在执行污泥项目 2 个。
公司环保设备销售业务主要通过川能环保下属公司四川川能节能环保工程有限公
司开展，主要包括垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产
设备销售。2021 年度，公司环保设备销售订单涉及合同金额约 55,673 万元。
公司正在持续收缩化工产品贸易业务，调整业务布局。除 2021 年少量存量业务尚
在执行外，公司将不再新增化工产品贸易业务。
上市公司最近三年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
电力销售 153,873.96 82,633.71 72,630.72
化工产品贸易 139,554.01 117,011.40 132,474.19
设备销售 95,327.82 - -
环卫清运 30,642.03 - -
垃圾处置 15,475.27 - -
合计 434,873.09 199,650.78 205,104.91
四、主要财务数据
川能动力最近三年及一期/最近三年及一期各期末主要财务数据及主要财务指标如
下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总计 1,766,712.78 1,730,900.99 923,418.47 724,617.91
负债总计 1,000,188.16 1,003,946.20 468,398.82 302,408.76
所有者权益 766,524.62 726,954.80 455,019.65 422,209.14
归属母公司股东的权益 497,728.78 481,050.78 368,584.51 352,168.84
收入利润项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 73,312.75 440,800.50 199,650.78 205,110.58
营业利润 38,270.65 88,770.54 40,344.93 35,980.68
利润总额 38,431.98 85,677.21 40,403.18 36,200.66
净利润 36,202.32 67,197.68 29,366.89 32,943.88
归属母公司股东的净利润 21,908.51 33,997.61 15,329.14 21,484.73
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 35,229.71 139,444.75 41,529.88 76,895.69
投资活动现金净流量 -55,154.77 -165,489.96 -187,683.67 -39,272.52
筹资活动现金净流量 15,140.37 149,106.40 138,492.45 -6,592.36
现金净增加额 -4,784.96 123,059.74 -7,665.74 31,030.82
主要财务指标
资产负债率（%） 56.61 58.00 50.72 41.73
销售毛利率（%） 69.47 33.27 31.21 27.04
销售净利率（%） 49.38 15.24 14.71 16.06
基本每股收益（元） 0.15 0.23 0.12 0.17
加权平均净资产收益率（%） 4.45 8.30 4.26 6.38
注：最近三年/最近三年末财务数据已经审计，最近一期/最近一期末财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署之日，四川能投直接持有上市公司 51,179.55 万股股份，占公司总
股本的 34.68%，并通过化工集团和能投资本间接持有上市公司 16,680.12 万股股份，占
公司总股本的 11.30%。四川能投直接和间接持有上市公司 67,859.67 万股股份，占公司
总股本的 45.98%，为上市公司的控股股东。
四川能投的基本情况如下：
公司名称 四川省能源投资集团有限责任公司
英文名称 SICHUAN ENERGY INDUSTRY INVESTMENT GROUP CO.,LTD.
统一社会信用代码 91510000569701098H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 988,900 万元人民币
法定代表人 孙云
成立日期 2011 年 2 月 21 日
注册地址 成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
办公地址 成都市高新区剑南大道中段 716 号 2 号楼
邮政编码 610000
联系电话 028-80587065
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸
经营范围
收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署之日，四川省国资委为上市公司的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
六、最近 36 个月内控制权变动情况
截至本预案签署之日，四川省国资委为上市公司实际控制人。最近 36 个月上市公
司实际控制人未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；2020 年 11 月 26 日、2020 年
三十三次会议、2020 年第 2 次临时股东大会、第七届董事会第三十六次会议和 2021 年
第 2 次临时股东大会，审议通过该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书及相关议案，同意上市公司向四川能投发行股份购买其持有的川能环保 51.00%股权，
并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》
（中企华评报字（2020）
第 6006 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，川能环保经评估的股东全部权益价值
为 121,085.21 万元，经交易双方协商一致，该次交易川能环保 51.00%股权的交易作价
确认为 61,753.46 万元。为验证标的资产价值未发生不利变化，经北京中企华资产评估
有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2021）6254 号），截至 2020 年 12
月 31 日，川能环保经评估的股东全部权益价值为 122,904.26 万元。加期评估结果仅为
验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本
次交易方案。
公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批
复》
（证监许可〔2021〕3334 号），核准公司向四川能投发行 178,995,523 股股份购买川
能环保 51.00%股权，并募集配套资金不超过 61,753.46 万元。
通知书》
（（川市监成）登记内变核字〔2021〕第 4968 号），川能环保因本次交易涉及的
股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，川能环保成为上市公司的控股子公司。
除以上交易外，最近三年上市公司未发生其他重大资产重组。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标
的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份、可转换公司债券的数量尚未最终确
定。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。本次交易不会影响四川省国资委的实际控制人地位。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方为东方电气和明
永投资。
（一）东方电气
截至本预案签署之日，东方电气的基本情况如下：
公司名称 东方电气股份有限公司
法定代表人 俞培根
统一社会信用代码 915101002051154851
注册资本 311,900.113万元人民币
成立时间 1993 年 12 月 28 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 成都市高新西区西芯大道18号
通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设
备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制
与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、
节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等
设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备
经营范围
成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机
电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料
出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务
服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东方电气为上海证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为 600875。截至本预
案签署之日，东方电气产权及控制关系如下图所示：
（二）明永投资
截至本预案签署之日，明永投资基本情况如下：
公司名称 成都明永投资有限公司
法定代表人 刘馨莲
统一社会信用代码 91510107066968743R
注册资本 500万元人民币
成立时间 2013 年 4 月 23 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 成都市武侯区航空路1号1栋7楼1号
项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）；投资管理；为企业提
供资产管理服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动)；国内
商务信息咨询；销售：建辅建材、五金交电、化工产品（不含危险品）、
经营范围
日用百货、电子产品、计算机及软硬件、纺织品、仪器仪表、电子元器
件、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本预案签署之日，明永投资产权及控制关系如下图所示：
二、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者发行股票。发行对象应符合法
律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上
市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
第四节 交易标的基本情况
一、川能风电
（一）基本情况
公司名称 四川省能投风电开发有限公司
法定代表人 何勇
统一社会信用代码 91510104584967257Q
注册资本 138,200万元人民币
成立时间 2011 年 11 月 1 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 成都市锦江区工业园区毕昇路468号创世纪广场1号楼15层
风力发电项目的投资与管理以及法律法规允许的其他投资项目；能源项
目的投资与资产经营管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活
动），能源项目规划设计服务，能源技术推广服务；工程管理服务；能
经营范围
源技术专业咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决
定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）股权控制关系
川能风电的控股股东为四川能投新能电力有限公司（系川能动力控股子公司），实
际控制人为四川省国资委。截至本预案签署日，川能风电的股权结构图如下所示：
（三）下属公司情况
截至本预案签署之日，川能风电下属公司如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
风力发电项目投资、建设、
运营
风力发电项目投资、建设、
运营
风力、光伏发电项目投资、
建设、运营
风力发电项目投资、建设、
运营
（四）主营业务情况
川能风电主要从事风力发电、光伏发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电
力。川能风电母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展。目前川能风电下属的
风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县和攀枝花市盐边县，光伏项目位于攀枝花
市盐边县。
川能风电主要通过发电并售电实现收入和利润。由于风力发电、光伏发电属于可再
生能源发电，川能风电在按照正常上网电价进行销售外，还享受国家可再生能源发电补
贴。正常上网电价方面，各地调电厂（包括所有风电场及金安农风光互补项目）按照四
川省电力交易总体方案，保障利用小时数以内的上网电量按照项目核准时政府主管部门
核定的价格进行结算（不含补贴）；保障利用小时数以外的上网电量全部纳入四川省省
内电力市场参与市场化交易。除金安农风光互补项目外，上市公司分布式光伏自发自用
部分与客户签订购售电合同，根据计量装置计量结果实现销售，分布式光伏余电上网部
分及地调光伏电厂的上网电量，按照项目核准时政府主管部门核定的价格进行结算（不
含补贴）。补贴电价方面，各电厂的国家可再生能源发电补贴由国家财政部统一计算并
安排发放。
（1）风电场资源禀赋良好
四川省属于风能资源 IV 类区，风力资源丰富，川能风电拥有良好的风电场资源。
平均水平，部分风电场年利用小时数达 4,000 小时，曾多次被评为 5A/4A 级风电场。川
能风电亦建设了部分省内标杆项目，2014 年即在凉山州会东县建成四川省首批高山风
电场——拉马、鲁南风电场，目前已形成总装机容量超 50 万千瓦的会东风电场集群；
美姑能源下属的叶特西风电场装机容量达 16.80 万千瓦，是四川省目前单个装机容量最
大的高山风电场。
（2）装机容量不断提升，后续资源储备持续
近年来，川能风电的装机容量和发电量均呈现快速增长趋势。截至 2020 年末，川
能风电装机容量为 76.92 万千瓦，2020 年度发电量为 17.31 亿千瓦时，较 2019 年末/年
度分别增长 29.00 万千瓦和 2.61 亿千瓦时，增长率分别为 60.52%和 17.76%；截至 2021
年末，川能风电装机容量为 94.42 万千瓦，2021 年度发电量为 23.87 亿千瓦时，较 2020
年末/年度分别增长 17.50 万千瓦和 6.56 亿千瓦时，增长率分别为 22.75%和 37.90%。川
能风电快速增长的装机容量和发电量，以及良好的资源禀赋，使得川能风电营业收入和
净利润增长。
此外，川能风电后续风电资源储备丰富。川能风电会东能源小街一期风电场（装机
容量 16.00 万千瓦）和淌塘二期风电场（装机容量 12.00 万千瓦）已取得核准批复，其
余风电项目正在持续获取中，后续装机容量及发电量将稳步提升。
（3）风力发电投资运营经验丰富
川能风电具有丰富的风力发电项目开发经验，在四川省内率先建成首批高山风电场，
并在投产当年即实现盈利。此外，川能风电积极探索清洁能源开发，创新提出“风电+
光伏+农业”模式，在四川省攀枝花市盐边县建成了四川省首个“农风光产业试验基地”。
借助多年的项目开发和管理经验，川能风电形成了稳定的综合化管理队伍，培养了
一批高水平的人才团队。依靠管理队伍和人才团队扎实的专业功底、丰富的从业经历和
较强的管理能力，川能风电在保障现有项目的高质量运营的基础上，持续推动优质项目
的获取，形成投资、运营的良性循环。
（4）风力发电运维能力突出
川能风电具有丰富的风力发电项目运维经验，经过多年积累，培养和锻炼了一支专
业高效的运营维护技术队伍，对不同功率、结构的机型都有运营维护经验，面对各种故
障均拥有丰富的技术处置经验。通过技改和创新，具备了自行解决核心部件故障问题的
能力；通过采用先进的故障监测系统，做到了从被动维修到主动故障监测的转变，缩短
了停机维修时间；通过不断优化风功率预测系统，在大风期全力发电，在小风期进行检
修维护，提高了全年有效发电小时数。
（五）主要财务数据
川能风电最近两年及一期/最近两年及一期末的主要财务数据（最近一期/一期末数
据未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末
资产总计 877,758.63 849,931.11 730,523.04
负债合计 530,007.39 537,722.23 483,050.25
所有者权益合计 347,751.24 312,208.88 247,472.78
归属母公司所有者权益合
计
收入利润项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业总收入 50,357.38 113,994.67 82,633.71
营业利润 34,803.09 57,642.10 45,494.81
利润总额 34,837.01 54,666.77 45,583.20
净利润 33,022.36 50,656.10 40,606.64
归属母公司股东的净利润 28,394.25 42,659.54 37,955.57
二、会东能源
（一）基本情况
公司名称 四川省能投会东新能源开发有限公司
法定代表人 伍建刚
统一社会信用代码 91513426592784127T
注册资本 77,250万元人民币
成立时间 2012 年 4 月 11 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 会东县会东镇金叶街63号
风力、太阳能、废料、沼气、生物能等发电项目的投资、开发、管理与
咨询、电力电量及相关产品的生产。（以上项目国家法律法规限制和禁
经营范围
止项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）股权控制关系
会东能源的控股股东为川能风电，实际控制人为四川省国资委。截至本预案签署日，
会东能源的股权结构图参见本节之“一、（二）股权控制关系”之相关内容。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，会东能源无下属公司。
（四）主营业务情况
会东能源系川能风电控股子公司，主要从事风力发电业务，主要产品为电力。其盈
利模式介绍参见本节之“一、（四）、2、盈利模式”之相关内容。会东能源下属已投产
的主要风电场情况如下：
装机容量 风机数量
序号 项目名称 项目坐落
（万千瓦） （台）
装机容量 风机数量
序号 项目名称 项目坐落
（万千瓦） （台）
合计 53.58 235 -
此外，会东能源已建成 4 条输电线路，分别为拉马升压站—海坝变电站 220 千伏输
电线路、鲁南升压站—海坝变电站 110 千伏输电线路、雪山 220 千伏输电线路和堵格
会动能源下属的拉马、鲁南风电场为四川省首批高山风电场；鲁南、鲁北和雪山风
电场曾多次获得“全国风电场生产运行指标评比一等奖”、
“全国风电场生产运行统计指
标对标 5A/4A 级”荣誉；淌塘风电场采用 155 米直径叶轮，为四川省最先实现投产发
电的叶轮直径最长的高山风电场。
（五）主要财务数据
会东能源最近两年及一期/最近两年及一期末的主要财务数据（最近一期/一期末数
据未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末
资产总计 480,424.18 458,041.57 383,513.52
负债合计 278,627.30 279,890.75 227,708.29
所有者权益合计 201,796.89 178,150.81 155,805.22
归属母公司所有者权益合计 201,796.89 178,150.81 155,805.22
收入利润项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业总收入 33,266.97 69,491.81 59,993.80
营业利润 25,219.11 40,944.39 38,687.51
利润总额 25,219.11 37,763.15 38,758.56
净利润 23,646.07 34,345.59 34,703.50
归属母公司股东的净利润 23,646.07 34,345.59 34,703.50
三、美姑能源
（一）基本情况
公司名称 四川省能投美姑新能源开发有限公司
法定代表人 吴平
统一社会信用代码 915134360976763485
注册资本 5,000万元人民币
成立时间 2014 年 4 月 17 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 四川省美姑县新区城北路100号
风力、太阳能及法律、法规允许的其它能源发电项目的投资开发、经营
管理、技术推广和专业技术咨询（以上项目国家法律法规限制和禁止的
经营范围
项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）股权控制关系
美姑能源的控股股东为川能风电，实际控制人为四川省国资委。截至本预案签署日，
美姑能源的股权结构图参见本节之“一、（二）股权控制关系”之相关内容。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，美姑能源无下属公司。
（四）主营业务情况
美姑能源系川能风电控股子公司，主要从事风力发电业务，主要产品为电力。其盈
利模式介绍参见本节之“一、（四）、2、盈利模式”之相关内容。美姑能源下属已投产
的主要风电场情况如下：
装机容量 风机数量
序号 项目名称 项目坐落
（万千瓦） （台）
合计 21.80 87 -
美姑能源下属的井叶特西风电场是川能风电目前装机容量最大、风机台数最多的风
电场，也是四川省单个装机容量最大的高山风电场。自 2020 年 11 月首台机组并网以来，
井叶特西风电场仅用 48 天即实现全部 67 台机组的投产发电，展现了较高的设备调试、
运营效率。
（五）主要财务数据
美姑能源最近两年及一期/最近两年及一期末的主要财务数据（最近一期/一期末数
据未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末
资产总计 228,006.44 222,316.37 188,291.98
负债合计 162,653.93 163,698.27 156,707.55
所有者权益合计 65,352.52 58,618.11 31,584.43
归属母公司所有者权益合计 65,352.52 58,618.11 31,584.43
收入利润项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业总收入 10,533.77 24,881.13 1,692.99
营业利润 6,700.45 12,745.92 1,286.03
利润总额 6,734.41 12,353.67 1,286.03
净利润 6,734.41 12,353.67 1,286.03
归属母公司股东的净利润 6,734.41 12,353.67 1,286.03
四、盐边能源
（一）基本情况
公司名称 四川省能投盐边新能源开发有限公司
法定代表人 王武
统一社会信用代码 915104220582063787
注册资本 3,000万元人民币
成立时间 2012 年 11 月 26 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 盐边县桐子林镇玉泉路39-1、41-1
风力发电、太阳能发电、其他电力生产（沼气发电、生物质能发电）及
其项目的投资、开发、管理和咨询；种植、销售：农作物（以上经营范
经营范围
围涉及许可的凭有效的许可及期限从事经营活动）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
盐边能源的控股股东为川能风电，实际控制人为四川省国资委。截至本预案签署日，
盐边能源的结构图参见本节之“一、（二）股权控制关系”之相关内容。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，盐边能源无下属公司。
（四）主营业务情况
盐边能源系川能风电控股子公司，主要从事风力、光伏发电业务，主要产品为电力。
其盈利模式介绍参见本节之“一、（四）、2、盈利模式”之相关内容。盐边能源下属已
投产的主要风电场、光伏电场情况如下：
装机容量 风机数量
序号 项目名称 项目坐落
（万千瓦） （台）
风力发电
光伏发电
金安农风光互补发电
项目
攀枝花水电屋顶光伏
项目
合计 19.04 83 -
盐边能源根据当地风、光能充沛的资源禀赋优势，创新“风电+光伏+农业”开发
模式，将风光互补发电与农业综合开发相结合，在盐边县红格镇建成了四川省首个“农
风光产业试验基地”，实现了清洁能源开发与农业开发的良好融合。
（五）主要财务数据
盐边能源最近两年及一期/最近两年及一期末的主要财务数据（最近一期/一期末数
据未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末
资产总计 153,447.54 155,409.52 153,795.84
负债合计 88,026.17 92,906.92 97,389.67
所有者权益合计 65,421.38 62,502.60 56,406.17
归属母公司所有者权益合计 65,421.38 62,502.60 56,406.17
收入利润项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业总收入 6,556.64 19,621.73 20,946.92
营业利润 3,160.42 6,040.71 7,761.22
利润总额 3,160.39 6,689.54 7,761.05
净利润 2,918.78 6,096.43 6,839.56
归属母公司股东的净利润 2,918.78 6,096.43 6,839.56
五、雷波能源
（一）基本情况
公司名称 四川省能投雷波新能源开发有限公司
法定代表人 李锡建
统一社会信用代码 91513437098556049R
注册资本 3,000万元人民币
成立时间 2014 年 4 月 21 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 四川省雷波县锦城镇水巷街4号
风力、太阳能及法律法规允许的其他能源发电项目的投资开发、经营管
经营范围 理、技术推广和专业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
雷波能源的控股股东为川能风电，实际控制人为四川省国资委。截至本预案签署日，
雷波能源的股权结构图参见本节之“一、（二）股权控制关系”之相关内容。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，雷波能源无下属公司。
（四）主营业务情况
雷波能源系川能风电控股子公司，主要从事风力发电业务，目前尚未有投产项目。
其盈利模式介绍参见本节“一、（四）、2、盈利模式”之相关内容。
（五）主要财务数据
雷波能源最近两年及一期/最近两年及一期末的主要财务数据（最近一期/一期末数
据未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末
资产总计 2,586.23 2,723.04 2,774.48
负债合计 14.76 151.57 42.10
所有者权益合计 2,571.47 2,571.47 2,732.38
归属母公司所有者权益合计 2,571.47 2,571.47 2,732.38
收入利润项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业总收入 - - -
营业利润 - -110.22 -114.75
利润总额 - -160.91 -114.75
净利润 - -160.91 -114.75
归属母公司股东的净利润 - -160.91 -114.75
第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券
法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报
告书中予以披露。
第六节 发行股份、可转换公司债券的情况
一、本次交易支付方式概况
上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电 20%股权，
向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属会东能源 5%股权、
美姑能源 49%股权、盐边能源 5%股权和雷波能源 49%股权。同时，上市公司拟向不超
过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额
不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的 100%，且
发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；募集配套资金在扣除中介机构费用
和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县
淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金。其中补充流动
资金不应超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市
公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产
不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买
资产行为的实施。
二、本次购买资产发行股份、可转换公司债券情况
本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购
买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、
评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司
拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。具体情况如下：
（一）购买资产发行股份情况
本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
将在深交所上市。
本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。
（1）定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首
次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 14.84 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资
产股份发行价格。
如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足
本次交易公司向交易对方发行股份的数量，由双方另行签署补充协议予以确定，并
以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数
量也将作相应调整。
交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送
股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述
锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的
最新监管意见对锁定期安排予以调整。
上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股
东按照发行完成后股份比例共享。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资
产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损
益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最
后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 90 个工作日内完成。根据中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”
的规定，如评估结果采用收益法，则标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额
届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。如评估结果采用成本法、市场法，则标
的资产在过渡期间产生的损失或收益均由上市公司承担或享有。
（二）购买资产发行可转换公司债券情况
本次发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债
券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。可转换公司债券转换的 A 股股票将在
深交所上市。
本次购买资产的可转换公司债券发行对象为东方电气，发行方式为非公开发行。
本次购买资产发行的可转换公司债券发行数量=本次购买资产以发行可转换公司债
券方式购买资产的交易价格÷100。
如按照前述公式计算后发行可转换公司债券数量不为整数时，则按照向下取整精确
至个位，不足 1 张部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。
本次交易公司向交易对方发行可转换公司债券的数量，由双方另行签署补充协议予
以确定，并以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的
定价标准。经交易双方友好协商，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 14.84 元
/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的可
转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因
回购股份形成的库存股。
本次发行的可转换公司债券，当持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请
转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对于转股时不足转换为一股
的可转换公司债券剩余部分金额，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分金额及该部分金额对应的当期应计利息。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 3 年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届满后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使
转股权。
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.5%、第二年 1.0%、第三年 1.5%。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司将按照持有人本
计息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的
利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
承担。
交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券不得通过证券市场公开
转让，该等可转换公司债券及其转股取得的股份（包括因送股、转增股本而新增获得的
股份）自该等债券发行结束之日起 12 个月之内不得转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让）。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新
监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（1）到期赎回
若交易对方持有的可转换公司债券到期，则在本次发行的可转换公司债券到期后五
个交易日内，上市公司将以剩余的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额
不足 3,000 万元时，上市公司有权提出强制赎回方案，要求对于剩余的可转换公司债券
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
参见本节之“二、（一）、7、过渡期间损益归属”之相关内容。
三、本次募集配套资金发行股份情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资
产的交易金额的 100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充上市公司和
标的公司流动资金等。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%或者不超过募集配套
资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产
不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买
资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关
政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份情况
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，将在深交所上市。
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上
市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
（1）定价基准日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：发行期
首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买
资产的交易金额的 100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将
由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范
围内根据具体情况协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所
持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股
东按照发行完成后股份比例共享。
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县
小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公
司和标的公司流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%或者不超过募集配
套资金总额的 50%。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在募集配套资金到位前，公司将根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于募集配套资金用途的项目，待募集资金到位
后予以置换。
本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功
与否不影响本次购买资产交易的实施。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电
业务，锂矿开采等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上
市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次购买资产前后
上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额
与结构、营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。
本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电及下属
项目公司全部股权。由于标的公司盈利能力较强且交易对方享有标的公司权益比例较高，
经模拟测算，本次购买资产后上市公司 2021 年归属于母公司股东的净利润将由购买资
产前的 3.40 亿元提升到 5.48 亿元，提升比例为 61.16%；上市公司每股收益也将得以提
升。
由于与本次购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次购
买资产完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将在审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细
分析本次购买资产对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制
人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际
控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组标的资产交易价格尚未确定，对于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书
中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
（1）本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；
（2）本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（2）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产
监督管理机构或其授权单位备案；
（3）东方电气就其持有的川能风电 20%股权履行产权市场公开交易程序并与上市
公司签署《产权交易合同》（如需）；
（4）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（5）本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
（6）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（7）本次交易经中国证监会核准；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
在取得上述全部批准、核准、备案或通过前，公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否通过董事会、股东大会审议，以及能否取得相关主管部门的批准、核准或备案存
在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或通过的时间也存在不确定性。因
此，本次重组存在审批风险。
（二）标的公司国资股权履行产权市场公开交易程序的风险
本次交易的交易对方之一东方电气为国有企业。根据国有资产监管的相关规定，东
方电气将持有的川能风电 20%股权转让给第三方时可能需要通过产权市场公开征集受
让方进行交易（即进场交易）。上市公司能否在进场交易中顺利取得川能风电 20%股权
存在一定的不确定性。提请投资者关注标的公司国资股权进场交易的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司
股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，但无法排除上市公司因异常
交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司
的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在
差异，提请投资者注意有关风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交
易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及
是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，
则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，在全球经济不
景气的大背景下，受新冠疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我
国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。国家先后出台一系列稳增长、促改革的政
策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。
根据国家能源局公布数据，2019 年、2020 年及 2021 年全社会用电量分别为 72,255 亿
千瓦时、75,110 亿千瓦时和 83,128 亿千瓦时，同比增长率分别为 4.5%、3.1%和 10.3%。
虽然标的公司风力发电和光伏发电属于优先上网的清洁能源，电力消纳受到政策支持，
但若宏观经济波动导致全社会电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的电力销售产
生不利影响。
（二）产业政策风险
无补贴平价上网有关工作的通知》
（发改能源〔2019〕19 号）、
《关于完善风电上网电价
政策的通知》
（发改价格〔2019〕882 号）、
《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项
的通知》（发改价格〔2021〕833 号）等文件，逐步推进平价上网项目的建设，2021 年
以后新核准备案的陆上风力发电项目和光伏发电项目，中央财政不再补贴，实行平价上
网。
近年来国家调整可再生能源行业产业政策，积极推动平价上网和风电、光伏资源竞
争性配置。可再生能源补贴逐步退坡对于标的公司已纳入补贴范围的存量项目不会产生
不利影响，但对于标的公司新项目开发的成本控制提出更高的要求。如标的公司未能有
效应对，可能对经营业绩造成不利影响。
标的公司目前享有多项税收优惠政策，主要为企业所得税优惠政策和增值税即征即
退政策。若国家税收政策发生变化，导致标的公司不能继续享受上述税收优惠政策，将
使得标的公司各项税费支出增加，从而对标的公司的盈利水平产生较大影响。
（三）市场竞争加剧的风险
风力发电和光伏发电企业之间的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能、
太阳能资源主要分布在有限的区域位置，同时当地的消纳能力及电网输送容量会制约发
电量与上网量。因此，各个企业对于风能、太阳能资源优越，当地消纳能力充分，电力
输送容量充足的优质风电项目、光伏项目的竞争非常激烈。
国家能源局近年来积极推动新能源发电项目竞争性配置，其 2019 年发布的《关于
（国能发新能〔2019〕49 号）中特别
指出，需要国家补贴的项目均必须经过严格规范的竞争配置方式选择，将上网电价作为
重要竞争条件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，该等政策进一步使得优质发
电资源的竞争加剧。
如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度
加大，影响标的公司生产规模的扩张。
（四）对自然条件依赖较大的风险
风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、光伏电
站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、
气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任
何不可预见的天气变化，会造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策
时的预测水平产生较大差距，将使得标的公司风电、光伏发电量下降，对标的公司的盈
利能力造成不利影响。
（五）弃风限电、弃光限电风险
风力大小和太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，因此风力、光伏发电效率也
存在波动特征。电网需要根据用电量的变化情况，调整风电、光伏等各种类型发电机组
发电量规模，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全
接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电量，
使得部分风力、太阳能资源无法得到充分利用。同时，部分地区当地消纳能力有限或送
出通道受限，尚无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产
生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响标的公司发电项目的发电量。
长期看来，通过项目的合理配置、特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃
风限电、弃光限电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电、弃光限电风险的存在将
可能对标的公司在相关地区项目的收益产生不利影响。
（六）项目审批风险
风力发电、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批
和许可。主要的审批和许可程序包括：项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备
案、政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，
项目建设阶段取得规划部门和建设部门出具的有关规划和建设的行政许可，项目运营阶
段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。
如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则标的公司
未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而
对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（七）安全生产风险
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较
为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较
高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全
生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格。本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国内外重大政治事件、国家经济政策调整、行
业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预
测因素的影响。
（二）不可抗力因素导致的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》
《重组管理办法》
《8 号指引》等法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本
次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估
服务的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本
次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）股份和可转换公司债券的锁定安排
本次交易对于购买资产发行的股份和可转换公司债券以及募集配套资金发行的股
份进行了锁定安排，参见本预案之“第一节、三、本次交易的具体方案”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个
别和连带的法律责任。
书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上
述承诺，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据《8 号指引》的有关要求，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了
自查，结果如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 4 月 12 日） （2022 年 5 月 13 日）
川能动力（000155.SZ）
收盘价（元/股）
深证综指（399106.SZ）
收盘价（点）
中信电力及公用事业指数
（CI005004.WI） 2,473.93 2,474.98 0.04%
收盘价（点）
力股票收盘价为 17.82 元/股；筹划本次重组公告停牌前 20 个交易日内，川能动力股票
收盘价格累计涨跌幅为 0.95%。同期深证综指累计涨跌幅为-5.69%，同期中信电力及公
用事业指数累计涨跌幅为 0.04%；扣除同期深证综指因素影响，川能动力股票价格累计
涨跌幅为 6.64%，扣除同期中信电力及公用事业指数因素影响，川能动力股票价格累计
涨跌幅为 0.91%，均未超过 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《8 号指引》第十三条之规定的累
计涨跌幅相关标准。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团和能投资本就本次重组发表
原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影
响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工集团有限责
任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行
动人，原则同意本次重组。
四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控
股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进
行。”
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团、能投资本出具的说明，
本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工集
团、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复
牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减
持上市公司股份的计划。
五、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管
理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
本次交易前 12 个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购
买、出售资产的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署之日，本次重组相关主体均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组相关主体不存在根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行管理办法》
《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，我们作为川能动力的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关文件后，基于
独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易尚不确定是否构成关联交易，本次交易预案相关事项经公司第八届
董事会第十六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
二、公司符合法律法规规定的发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
的各项要求和条件。
三、本次交易预案、公司拟与交易对方签署的附生效条件的交易协议，以及公司董
事会就本次交易事项的总体安排均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
四、公司拟为本次交易聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券
监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估。本
次交易价格将根据公司聘请的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其
授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，保证了标的资
产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、公司购买资产涉及的发行股份、可转换公司债券定价原则符合相关规定，定价
公平合理。
六、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司保持和增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利
于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体
股东的利益。
七、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具有完备性及合规性，所履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项
以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。”
第十一节 声明与承诺
一、川能动力全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准
的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
全体董事签字：
张昌均 万 鹏 蒋建文
杨 勇 郭龙伟
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日
二、川能动力全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
林 云 喻崇华 张 丹
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日
三、川能动力全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签字：
万 鹏 郑小强 毛明珠
刘继扬 王大海 欧健成
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
